证券代码:000632　　    证券简称:三木集团　　    公告编号:2019-81

　　福建三木集团股份有限公司第九届

　　董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2019年11月8日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2019年11月15日以通讯方式召开。会议应到董事七名，实到七名。会议由卢少辉董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为全资子公司福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（    公告编号：2019-82）。上述议案需要提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于为控股子公司福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（    公告编号：2019-82）。上述议案需要提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2019年12月2日下午3：00时在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室召开2019年第六次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（    公告编号：2019-83）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　证券简称：三木集团证券代码：000632    公告编号：2019-82

　　福建三木集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年11月15日以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，审议通过公司近期对外担保议案。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　1、公司为全资及控股子公司向金融机构借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为35,000万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

　　■

　　2、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

　　武夷山三木营地公司提供抵押担保、福建沁园春房地产开发有限公司作为共同还款人为福州轻工进出口有限公司向中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司申请的额度为人民币15,000万元，期限为二年的综合授信提供连带责任担保，担保期限为二年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州开发区君竹路电子小区1#楼二层（自贸实验区内），法定代表人：王青锋。截至2018年12月31日，该公司总资产145,233.88万元，总负债118,434.39万元，净资产26,799.49万元；2018年度，该公司实现营业收入249,124.84万元，利润总额13,402.10万元，净利润13,402.10万元。截至2019年9月30日，该公司总资产191,360.92万元，总负债160,721.97万元，净资产30,638.95万元；2019年前三季度，该公司实现营业收入165，445.12万元，利润总额3,793.00万元,净利润3,793.00万元。该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、福州轻工进出口有限公司为本公司控股子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528（自贸试验区内），法定代表人：蔡钦铭。截至2018年12月31日，该公司总资产92,341.56万元，总负债80,158.75万元，净资产12，182.80万元；2018年度，该公司实现营业收入182，976.37万元，利润总额572.61万元，净利润238.38万元。截至2019年9月30日，该公司总资产112,609.95万元，总负债99,711.18，净资产12,898.77万元；2019年前三季度，该公司实现营业收入144,303.88万元，利润总额745.27万元，净利润716.25万元。该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　福州轻工进出口有限公司的股权结构如下：

　　福建三木集团股份有限公司，55%；陈健，30%；廖星华，8.3%；魏梅霜，3.8%；宋建琛，1%；陈偲蔚，0.95%；魏偲辰，0.95%，合计100%。

　　公司为福州轻工进出口有限公司的贷款提供担保，福州轻工进出口有限公司主要股东（陈健、廖星华）提供同额度连带担保责任。福州轻工进出口有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施。

　　三、董事会意见

　　本次对外担保以对全资子公司和控股子公司担保为主，是公司日常经营过程中的融资需要，确保公司生产经营的持续稳健发展，控股子公司等被担保主体的其他主要股东均提供与权益比例相同的连带担保责任，同时，控股子公司被担保主体为担保事项提供了足额的反担保措施。此外，为了满足福州轻工进出口有限公司正常生产经营的资金需求，经公司董事会研究决定：同意武夷山三木营地公司提供抵押担保、福建沁园春房地产开发有限公司作为共同还款人为福州轻工进出口有限公司向中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司申请的额度为人民币15,000万元，期限为二年的综合授信提供连带责任担保，担保期限为二年。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为它们提供担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年10月31日，公司及控股子公司对外担保余额为36,500万元；母公司为全资子公司担保金额为 127,208万元；母公司为控股子公司担保金额为120,699万元；公司上述三项担保合计金额为284,407万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为218.20%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：000632            证券简称：三木集团            公告编号：2019-83

　　福建三木集团股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会于2019年11月15日召开第七次会议，审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月2日（星期一）15：00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月2日9：30～11：30，13：00～15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年12月1日15：00至2019年12月2日15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2019年11月25日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的议案：

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　　2、披露情况：

　　上述议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，详见2019年11月16日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　2、登记时间：2019年11月26日上午9:00至下午17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　2、联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层

　　邮政编码：350009

　　联系人：吴森阳

　　电话：0591-38170632         传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人(签字)：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”，投票简称为“三木投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月2日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月1日下午3：00，结束时间为2019年12月2日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　福建三木集团股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对第九届董事会第七次会议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于为全资子公司福建三木建设发展有限公司和控股子公司福州轻工进出口有限公司提供担保的独立意见

　　我们认为:本次对外担保为对全资子公司福建三木建设发展有限公司和控股子公司福州轻工进出口有限公司提供担保，是公司日常经营过程中的融资需要，确保公司生产经营的持续稳健发展。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们一致同意公司及下属公司为全资子公司福建三木建设发展有限公司和控股子公司福州轻工进出口有限公司提供担保。

　　独立董事签署：

　　苏锡嘉

　　王  林

　　王颖彬

　　日期：2019年11月15日