券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过管理的纾困资产管理计划在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除上述公司外，信息披露义务人控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　除华创阳安外，刘永好作为信息披露义务人的实际控制人，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　截至本报告书签署之日，除持有华创证券100%股权外，华创阳安不存在持有银行、信托公司、证券公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　除华创证券外，刘永好作为信息披露义务人的实际控制人，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第二节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，华创证券拟通过协议转让持有太平洋5.8683%的股权，并接受5.0473%股权的表决权委托，合计持有太平洋10.9156%股权的表决权，成为其第一大股东，以拓展业务布局，提升市场竞争力等。

　　本次交易前，太平洋无实际控制人，本次交易完成后，华创证券取得太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。同时，华创证券有意向取得太平洋实际控制权，华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。

　　根据华创阳安及太平洋相关财务指标，如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组，公司将根据法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关审批程序及信息披露义务；如果不能实施有效控制，则不构成重大资产重组，无需按重大资产重组要求履行相关审批程序及信息披露义务。

　　本次交易后，因华创证券仅持有太平洋10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准等存在不确定性。

　　二、信息披露义务人本次权益变动后增持或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后12个月内继续增持或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　2019年11月15日，华创证券第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托的议案》。

　　2019年11月15日，华创阳安第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托的议案》。

　　本次交易尚需提交华创阳安股东大会审议，并经证券监管机构审批通过后方可实施。

　　上市公司及信息披露义务人将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第三节本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有太平洋的股份数量为400,000,000 股，持股比例为5.8683%，并持有太平洋344,039,975股股份对应的表决权，占总股本的5.0473%。信息披露义务人直接拥有表决权的股份数量合计为 744,039,975股，占上市公司总股本的10.9156%，成为太平洋第一大股东。

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人拟通过协议转让方式受让上市公司第一大股东北京嘉裕持有的太平洋400,000,000股股份（占太平洋总股本的5.8683%），并通过委托表决权的方式受托北京嘉裕持有的太平洋剩余344,039,975股股份的表决权（占太平洋总股本的5.0473%）。

　　本次交易前后，华创证券所持上市公司股份变动情况如下表所示：

　　■

　　三、相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：北京嘉裕

　　乙方（受让方）：华创证券

　　2、交易方案

　　甲方将其持有的太平洋400,000,000股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至交割完成日期间，甲方将转让标的对应的表决权无偿委托予乙方行使。

　　自证券监管机构同意之日起，甲方将其持有的太平洋剩余344,039,975股股份的表决权无偿委托予乙方（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.0473%）。双方将另行签署表决权委托协议明确表决权委托相关事宜。

　　股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动成为转让标的，取得的现金股利等归属甲方；自《表决权委托协议》签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

　　自甲乙双方签署本协议及《表决权委托协议》，且甲方现质押在招商证券股份有限公司的580,810,000股股份全部解押后至表决权委托期间届满之日止，甲方应将所持有的所有太平洋股份托管于乙方指定证券营业部，并在乙方按照本协议约定支付保证金的三个交易日内将持有的太平洋580,810,000股股份质押予乙方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的太平洋180,810,000股股份质押予乙方。如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定第三方实施，且乙方或其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于年化8%，质押率不高于证券监管机构规定的最高标准。

　　3、交易作价

　　经双方协商一致，转让标的交易单价为人民币5.50元/股，总计转让金额为人民币22.00亿元（大写：贰拾贰亿元整）。

　　股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则转让价格将作相应调整。

　　甲方同意乙方聘请审计机构对太平洋以2019年9月30日为基准日进行审计并出具审计报告，如经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值与未经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值（以太平洋2019年10月30日公告的《2019年第三季度报告》为准）差额绝对值在人民币2亿元（大写：贰亿元整）之内（含本数）的，本次交易作价不做调整。如上述差额绝对值超过人民币2亿元（大写：贰亿元整）的（不含本数），由双方另行协商处理本次交易的后续事宜。如双方协商不成，保证金、利息及罚息（若有）的计算及返还按照本协议第14.3条及14.4条的约定执行。

　　4、保证金及转让标的价款的支付

　　甲乙双方应于本协议签署后相互配合尽快开设账户名为甲方的共管账户（“共管账户”），共管账户内的共管资金的支付或划拨需经凭甲乙双方在银行预留的有权签字人签名或印鉴共同办理，未经双方书面同意，共管账户不得办理账户变更、销户或变更、挂失预留印鉴等手续，共管账户不开通电话银行功能，不开通同城通存通兑业务，不办理支取现金业务，不购买可流通凭证（支票、商业承兑汇票、本汇票申请书、贷记凭证等）。

　　本协议签署后4个工作日内，乙方支付15.00亿元（大写：壹拾伍亿元整）保证金。保证金须定向用于偿还甲方持有太平洋股份的股票质押借款（可由乙方代甲方直接支付招商证券股份有限公司以偿还甲方股票质押款）及乙方认可的其他相关费用；剩余款项由乙方支付于共管账户，未经乙方书面同意，甲方不得使用共管账户中的款项。

　　乙方按照本协议约定支付保证金后的三个交易日内，甲方须将持有的太平洋580,810,000股股份质押予乙方。上述股份质押完成后5日内，甲乙双方解除对共管账户的共管，甲方可自由使用剩余款项。

　　中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格且完成转让标的过户后保证金立即转为乙方支付的转让标的对价的首期款。

　　自乙方取得中证登出具的乙方持有转让标的权属证明文件，且乙方拥有委托标的的委托权益，且按照本协议第8条的约定太平洋完成董事会、监事会换届（即换届董事、监事完成备案）之日起2日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余人民币7.00亿元（大写：柒亿元整）。

　　5、交割

　　自取得上交所出具的本次股份转让的合规确认意见后2个工作日内，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。

　　自交割完成日，乙方享有转让标的的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、太平洋公司章程规定的股东享有的一切权利。

　　6、过渡期

　　过渡期内，甲方将本着诚实信用原则行使股东权力和权利；并将督促太平洋及太平洋中由甲方委派或实际控制的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责。

　　7、剩余股份的安排

　　自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止，除采用二级市场连续竞价交易方式减持外，甲方对外出售全部或部分所持太平洋剩余股份均须获得乙方事先书面同意，且乙方拥有优先受让权。同时，甲方承诺甲方及其一致行动人在本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止不增持上市公司股份（不含因配股、送股、转增股本等增加股份数量）。

　　如甲方在自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止均按照《表决权委托协议》的约定履行其义务，则本次交易涉及的《表决权委托协议》签署满3年后的30天内，甲方有权书面要求乙方以人民币5.50元/股的价格（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）受让全部或部分甲方持有的太平洋剩余股份，该等股份不得存在抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益。如甲方未在上述时间内行使该权利，视同自动放弃该权利。

　　如乙方未按照上一款的约定受让甲方持有的太平洋剩余股份，则乙方应当承担违约责任，具体为收到甲方书面通知违约之日起10日内向甲方支付违约金，违约金金额=（人民币5.50元/股（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）-《表决权委托协议》签署满三年次日至甲方书面要求乙方受让甲方持有的太平洋剩余股份之日太平洋股票交易均价）×甲方书面要求乙方购买其持有的太平洋股份数量，股票交易均价=股票交易总额÷股票交易总量。

　　自《表决权委托协议》签署之日起3年内，甲方减持所持太平洋剩余股份所得价款全部归属于甲方。自《表决权委托协议》签署之日起3年后，如甲方减持所持的太平洋剩余股份的价格高于人民币5.50元/股（如有分红、派息、送股、转增股本等权益分配以及配股等需要除权处理时，相应价格需进行除权调整）且超额部分收益为正数，则甲乙双方分别按照40%、60%的比例享有超额部分收益，超额部分收益=减持价格×减持数量-人民币5.50元/股（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）×（1+8%×自正式表决权委托协议签署日至甲方减持股票之日年化时长）×减持数量，超额部分收益涉及的相关税费由甲乙双方按照收益分享比例承担。

　　8、公司治理

　　甲方承诺，在中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托之日前，太平洋董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延期换届。中国证监会批准乙方的股东资格及同意表决权委托后，甲方承诺按照乙方随时发出的书面意见及时提名太平洋董事及监事候选人，并完全按照乙方书面意见进行选举和投票。本条约定自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效，如甲方违反本条约定，应当按照本协议第14条约定承担违约责任。

　　9、签署和生效

　　本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司华创阳安董事会审议通过后签署。

　　除部分条款自本协议签署之日起生效外，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方及其母公司华创阳安董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效。

　　10、解除和变更

　　如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为太平洋股东资格的核准及证券监管机构对表决权委托的同意，双方均有权解除本协议，甲方应当自收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起6个月内全额返还乙方已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在6个月内全额返还乙方已支付的保证金及利息的，除支付前述利息外，对未返还保证金及利息甲方还应以6个月期限届满之日至甲方返还保证金及利息之日为期间按日万分之六向乙方支付罚息；在乙方收到甲方全额返还的保证金、及利息及罚息（如有）之日起3日内，乙方解除甲方质押予乙方的580,810,000股上市公司股份；如甲方分笔支付应向乙方返还的保证金、利息及罚息（如有）的，乙方应3日内同等比例的解除质押给乙方的太平洋股份。

　　经协商一致，甲乙双方可以变更或解除本协议。除本协议另有约定外，未经甲乙双方协商一致，任何一方不可单方解除本协议，否则应对另一方遭受的损失进行赔偿。

　　11、违约责任

　　如因甲方单方面原因（包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起6个月内返还乙方支付的人民币15.00亿元（大写：壹拾伍亿元整）保证金，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金。

　　如自本协议签署之日起，因乙方单方面原因（华创阳安股东大会未审议通过不在此列）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；同时，乙方按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。为便于结算，甲方可直接从已收取的保证金中扣除按前述标准计算的违约金，余款应在发出书面通知的当日或次日返还乙方。

　　自本协议签署之日起3个月内，如因华创阳安股东大会未审议通过或因证券监管机构未核准乙方作为太平洋股东的资格或证券监管机构未同意表决权委托的原因导致本次交易未能实施，甲方与乙方均不承担相关责任，也无需向对方支付违约金。但甲方应自收到乙方书面通知之日起6个月内全额返还乙方已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息。

　　如甲方未按照违约责任条款约定的期限足额向乙方支付相应款项的，则甲方还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息，直至向甲方支付完毕相应款项。

　　（二）《表决权委托协议》

　　2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（委托方）：北京嘉裕

　　乙方（受托方）：华创证券

　　2、表决权委托

　　甲方将其持有的太平洋400,000,000股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至转让标的交割完成日期间，甲方将转让标的对应的表决权无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方行使。双方将另行签署《股份转让协议》明确股份转让相关事宜。

　　自证券监管机构同意之日起，甲方将其持有的太平洋剩余344,039,975股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.0473%）的表决权无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方，乙方同意接受该委托。

　　表决权委托期间，乙方排他且唯一地享有除财产性权利之外的所有其他股东权利，包括但不限于提名和提案权、参会权、监督建议权、质询权等。

　　自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，剩余股份项下的全部财产性权利（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有。

　　自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

　　自甲乙双方签署本协议、《股份转让协议》，且甲方现质押在招商证券股份有限公司的580,810,000股股份全部解押后至表决权委托期间届满之日止，甲方应将所持有的所有太平洋股份托管于乙方指定证券营业部，并在乙方按照《股份转让协议》的约定支付保证金的三个交易日内将持有的太平洋580,810,000股股份质押予乙方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的太平洋180,810,000股股份质押予乙方。如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定第三方实施，且乙方或其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于年化8%，质押率不高于证券监管机构规定的最高标准。本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第9条约定承担违约责任。

　　3、权利行使

　　表决权委托期间，乙方有权依据本协议或者甲方出具的授权文件以甲方的名义出席太平洋的股东大会，并独立地行使表决权、提名和提案权、监督建议权、质询权等表决权相关权利。甲方应该对乙方行使表决权无条件提供支持，包括但不限于按照乙方要求的形式及内容出具书面授权文件。

　　乙方有权单独行使甲方的表决权及表决权相关权利，或与乙方持有太平洋股份合并行使上述权利。乙方可委派不同的授权代表分别行使甲方及乙方的表决权及表决权相关权利。

　　4、公司治理

　　甲方承诺，在中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托前，太平洋董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延期换届。中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托后，甲方承诺按照乙方随时发出的书面意见及时提名太平洋董事及监事候选人，并完全按照乙方书面意见进行选举和投票。本条约定在自本协议签署之日至表决权委托期间届满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第9条约定承担违约责任。

　　甲乙双方确认本协议具有股东授权委托书的效力，在表决权委托期间甲方对乙方的授权长期有效，除非太平洋另有要求，甲方不再另行出具单独的授权委托书乙方即可行使委托标的的股东权利，如太平洋另有要求则甲方需无条件配合出具授权委托书。

　　5、签署和生效

　　本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司华创阳安董事会审议通过后签署。

　　除本协议另有约定外，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方及其母公司华创阳安董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效。

　　6、解除和变更

　　如《股份转让协议》解除的，本协议自动终止，除存在本协议及《股份转让协议》约定的违约责任情形外，甲乙双方互不承担违约责任。

　　经协商一致，甲乙双方可以变更或解除本协议。除本协议另有约定外，未经甲乙双方协商一致，任何一方不可单方解除本协议，否则应对另一方遭受的损失进行赔偿。

　　7、违约责任

　　如因甲方违反本协议的义务、声明、承诺及保证导致表决权委托无法履行，乙方有权单方解除本协议，本协议自乙方通知到达甲方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起6个月内向乙方支付股份转让对价的20%的违约金，如甲方同时违反本协议和《股份转让协议》的约定，违约金不累加计算。

　　自本协议签署之日起3个月内，如因华创阳安股东大会未审议通过或因证券监管机构未核准乙方作为太平洋股东的资格或证券监管机构未同意表决权委托的原因导致本次表决权委托未能实施，甲乙双方均不承担相关责任，也无需向对方支付违约金。但甲方应按照《股份转让协议》的相关约定返还相关款项、利息及罚息（如有）。

　　四、本次权益变动的股份权利的限制情况

　　截至本报告书签署日，北京嘉裕合计持有上市公司744,039,975股股份，占上市公司总股本的 10.9156%，其中质押股份数量为580,810,000股，占公司总股本的8.52%。

　　除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让及表决权委托不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

　　五、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次交易尚需提交华创阳安股东大会审议，并尚需证券监管机构审批。

　　第四节资金来源

　　一、信息披露义务人增持资金总额及资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人需支付对价人民币22.00亿元。

　　本次增持资金来源于自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。不存在直接或间接来源于太平洋及其关联方的情形，不存在通过与太平洋进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

　　二、本次权益变动涉及的资金支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“三、相关协议的主要内容”。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。

　　二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。

　　三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划。自证券监管机构同意后，信息披露义务人将按照《股份转让协议》《表决权委托协议》约定及通过上市公司股东大会依法行使股东权利提名合格的董事候选人，并由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有提请股东大会对上市公司章程进行修改的计划。如未来信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行适当的审批程序。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　第六节对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，太平洋无实际控制人。本次交易目前不涉及太平洋控制权变更，因此本次交易目前不涉及同业竞争情形。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在持续性的关联交易。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司之间新增持续性的关联交易。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，规范与上市公司及其下属公司发生的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业未来发生确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司利益和其他股东的合法权益。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2017年度、2018年度、2019年1-9月，信息披露义务人与太平洋分别发生债券现券交易金额31.81亿元、18.47亿元、192.14亿元，占华创证券当期同类交易的比重分别为0.71%、0.08%、0.58%；2017年度、2018年度、2019年1-9月，信息披露义务人与太平洋分别发生债券回购交易金额2.93亿元、18.74亿元、4.79亿元，占华创证券当期同类交易的比重分别为0.02%、0.12%、0.04%。上述交易均为证券公司间的正常业务往来，占华创证券当期业务的比重均较小。

　　除此之外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元且占上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币30万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的自查，本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖太平洋股票的情形。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人近三年财务状况

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、信息披露义务人2018年度财务报告的审计意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了华创证券2018年财务报告，并出具了信会师报字【2019】第 ZA11478号标准无保留意见的审计报告，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华创证券2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　第十节其他重大事项

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　（四）信息披露义务人与交易对方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》；

　　（五）信息披露义务人关于资金来源的说明；

　　（六）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（七）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次权益变动相关协议签署日前6个月内其持有或买卖太平洋股票情况的说明；

　　（八）信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形；

　　（九）信息披露义务人最近三年的审计报告。

　　二、备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　声明

　　本人以及本人所代表的华创证券有限责任公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：

　　签署日期：  年  月  日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：

　　签署日期：  年  月  日