证券代码：000021              证券简称：深科技         公告编码：2019-038

　　深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2019年11月15日以通讯方式召开，该次会议通知已于2019年11月4日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过了《关于续聘2019年度公司财务报告和内部控制审计机构的议案》；

　　经董事会审计委员会提议、董事会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。经协商，公司2019年度财务报告审计费用为人民币106万元（为境内控股子公司），年度内部控制审计费用为人民币30万元（为境内外控股子公司），公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等。

　　此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见同日公告2019-041号《公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告》。

　　二、审议通过了《关于开展衍生品业务的议案》；

　　经董事会审议，同意公司（含控股子公司）于股东大会通过之日起，在净卖出余额不超过等值12亿美元的额度范围内，开展用DF、NDF、期权买入、卖出外汇业务，单笔业务时间最长不超过30个月；同意在余额不超过等值18亿美元的额度范围内，开展利率互换业务，单笔业务时间最长不超过24个月；同意在平均每年掉期交割的金额不超过等值18亿美元的额度范围内开展外汇掉期业务。（详见同日公告2019-039）

　　此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见同日公告2019-041号《公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告》。

　　三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　因公司业务开展及项目融资需要，经董事会审议，同意本公司及控股子公司向银行申请综合授信额度，主要用于开立信用证、备用信用证、银行保函、贸易融资及外汇衍生品交易(包括远期结售汇)、海外代付、银行承兑汇票、流动资金经营周转、项目融资等，具体如下：

　　1、 以信用方式向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请在原综合授信额度16亿元人民币的基础上新增综合授信额度54亿元人民币，新增后综合授信额度合计70亿元人民币，期限不超过2年；

　　2、 以信用方式向国家开发银行股份有限公司申请在原综合授信额度12亿元人民币的基础上新增综合授信额度8亿元人民币，新增后综合授信额度合计20亿元人民币，期限不超过2年；

　　3、 以信用方式向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请在原综合授信额度8亿元人民币的基础上新增综合授信额度17亿元人民币，新增后综合授信额度合计25亿元人民币，期限不超过2年；

　　4、 以信用方式向招商银行股份有限公司深圳分行申请在原综合授信额度5亿元人民币的基础上新增综合授信额度25亿元人民币，新增后综合授信额度合计30亿元人民币，期限不超过2年；

　　5、 全资子公司深科技桂林以深科技提供连带责任担保方式向中国银行股份有限公司桂林市经济技术开发支行申请等值3亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

　　6、 全资子公司深科技桂林以深科技提供连带责任担保方式向中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行申请等值3亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

　　7、 全资子公司深科技桂林以深科技提供连带责任担保方式向桂林银行股份有限公司桂林临桂支行申请等值3亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

　　8、 全资子公司深科技苏州以信用方式向招商银行股份有限公司苏州独墅湖支行申请等值3亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

　　9、 全资子公司深科技惠州以信用方式向中国农业银行股份有限公司惠州惠城支行申请等值2亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度。

　　此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；（详见同日公告2019-040）

　　此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十一月十六日

　　证券代码：000021            证券简称：深科技         公告编码：2019-039

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关于开展衍生品业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 开展的衍生品业务概述

　　公司每年有较大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了更好地应对汇率波动风险，锁定交易成本，降低经营风险，公司拟根据进、出口业务的规模，于股东大会通过之日起，在原净卖出余额不超过等值5亿美元额度基础上新增7亿美元的额度，即合计净卖出余额不超过等值12亿美元额度的范围内，开展用DF、NDF、期权买入、卖出外汇业务，单笔业务时间最长不超过30个月；为了控制外币贷款利率波动风险，公司拟在余额不超过等值18亿美元的额度范围内，开展利率互换业务，单笔业务时间最长不超过24个月；由于境内、境外市场对汇率的预期不一致，拟在平均每年掉期交割的金额不超过等值18亿美元的额度范围内开展外汇掉期业务。

　　公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的。

　　二、 履行合法表决程序的说明

　　1、 2019年11月15日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于开展衍生品业务的议案》，同意公司于股东大会通过之日起，以境内、外商业银行作为交易对手方，进行净卖出余额不超过等值12亿美元的DF、NDF、期权业务，单笔业务时间最长不超过30个月；同意在余额不超过等值18亿美元的额度范围内，开展利率互换业务，单笔业务时间最长不超过24个月；同意在平均每年掉期交割的金额不超过等值18亿美元的额度范围内开展外汇掉期业务。

　　2、 公司独立董事对公司开展衍生品业务发表独立意见认为：

　　鉴于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。

　　公司已为操作衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职财务人员，签约机构经营稳健、资信良好。

　　我们认为：公司开展的衍生品业务主要为锁定汇率、利率，规避汇率、利率波动风险，符合法律、法规的有关规定。

　　3、 该事项不构成关联交易，不需要履行关联交易表决程序，此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　三、 公司开展的衍生品业务品种

　　1、 DF业务，即远期结售汇业务。

　　客户与银行协商签订远期结售汇合同，约定将来结汇或售汇的人民币兑外币币种、金额、汇率以及交割期限。在交割日当天，客户可按照远期结售汇合同所确定的币种、金额、汇率向银行办理结汇或售汇。

　　DF业务的收益为：本金*到期收益率。DF业务的到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。由于企业在与银行签订远期结售汇合约的时候，远期结售汇汇率是合约中事先约定的，因此风险和收益已经锁定，可避免汇率的大幅度变动导致的不可预期的风险。

　　2、 NDF业务，指无本金交割远期外汇。

　　在交易时，由交易双方确定交易的名义金额、远期汇价、到期日。在到期日前两天，确定该货币的即期汇价，在到期日，交易双方根据确定的即期汇价和交易开始时的远期汇价的差额计算出损益，由亏损方以可兑换货币交付给收益方。

　　NDF业务的收益为：本金*到期收益率。NDF业务的到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。

　　3、 期权业务

　　期权，又称为选择权，是一种衍生性金融工具。是指买方向卖方支付期权费后拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定商品的权利，但不负有必须买进或卖出的义务（即期权买方拥有选择是否行使买入或卖出的权利，而期权卖方都必须无条件服从买方的选择并履行成交时的允诺）

　　4、 利率互换业务

　　利率互换是指在对未来利率预期的基础上，交易双方签订一个合约，规定在一定时间内，双方定期交换，以一个名义本金作基础，按不同形式利率计算出利息。

　　5、 外汇掉期业务

　　外汇掉期是指交易双方约定以货币A交换一定数量的货币B，并以约定价格在未来的约定日期用货币B反向交换同样数量的货币A。

　　四、 开展衍生品业务的必要性

　　公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。

　　五、 衍生品业务的风险分析

　　远期结售汇业务的主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率。因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

　　利率互换业务，公司在开展该业务前会充分比较，以浮动的贴现利率换取固定利率，可能会有收益减少的风险，但利率互换已固定公司信用证贴现美元的借款利率，收益固定，市场利率的波动不会对公司产生任何风险。

　　六、 公司采取的风险管理措施

　　1、公司开展的DF、NDF、期权业务及其规模将以套期保值为目的。公司开展的DF、NDF、期权业务及其规模水平主要由公司主营业务所需要的结汇规模来决定。

　　2、公司会考虑业务的报价等情况，总体业务达到一定的盈利水平的前提下才开展衍生品业务。

　　3、远期外汇交易业务须基于公司的外币收付款预测，远期外汇交易合同的外币金额不得超过外币收款和付款的预测金额。公司的外币贷款规模须基于公司的外币付汇预测，故利率互换业务须基于公司的外币贷款预测，利率互换合同的外币金额不得超过外币贷款额度之内。

　　4、公司制定有《深圳长城开发科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》，对公司进行远期外汇交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等作出了明确规定。根据该项制度公司成立了由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体衍生品业务。

　　5、公司参与衍生品业务的人员都已充分理解衍生品业务的特点及风险， 严格执行衍生品业务的业务操作和风险管理制度。

　　七、 衍生品业务公允价值分析

　　衍生品业务，按资产负债日的即期汇率确认其公允价值。

　　八、 会计核算政策及后续披露

　　1、 公司开展的衍生品业务会计核算方法依据为《企业会计准则》确定。

　　2、 当公司衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过8,000万元人民币，公司财务部将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

　　3、 公司将在定期报告中对已开展的衍生品业务相关信息予以披露。

　　九、 对公司的影响

　　公司开展的金融衍生品业务，主要目的是套期保值。

　　十、 备查文件

　　1、 董事会决议；

　　2、 独立董事意见。

　　特此公告

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十一月十六日

　　证券代码：000021            证券简称：深科技         公告编码：2019-040

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　“本公司/深科技”：指深圳长城开发科技股份有限公司

　　“深科技桂林”：指桂林深科技有限公司，为本公司全资子公司

　　一、 担保情况概述

　　1、 为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保

　　为降低公司资金使用成本，提高资金使用效率，公司拟为全资子公司深科技桂林向银行申请综合授信额度提供担保，担保额度合计为9亿元人民币，具体如下：

　　（1） 为全资子公司深科技桂林向中国银行股份有限公司桂林市经济技术开发支行申请等值3亿元人民币综合授信额度提供担保，有效期不超过2年；

　　（2） 为全资子公司深科技桂林向中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行申请等值3亿元人民币综合授信额度提供担保，有效期不超过2年；

　　（3） 为全资子公司深科技桂林向桂林银行股份有限公司桂林临桂支行申请等值3亿元人民币综合授信额度提供担保，有效期不超过2年。

　　2、 以上担保方式均为连带责任保证，担保期限均为不超过2年。

　　3、 2019年11月15日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了上述担保事项，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、 以上担保事项不属于关联交易，不需要履行关联交易表决程序，此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 公司名称：桂林深科技有限公司

　　2、 成立时间：2018年10月23日

　　3、 注册地址：桂林市华为生态产业合作区创新大厦第3层305

　　4、 注册资本：20,000万元

　　5、 法定代表人：马晓波

　　6、 主营业务：通讯产品的研发、设计及生产及技术服务；计算机硬件系统及其外部设备、通讯设备 （无线电发射及地面卫星接收设备除外）、电子仪器仪表及其零部件、电子元器件、五金交电、 自动化设备、汽车电子研发、设计、生产及销售；计算机软件开发、销售及技术服务；医疗器械 的研发；太阳能逆变器及其零配件的开发、生产及销售；LED封装及应用产品的研发、生产及销售 ；货物及技术进出口。

　　7、 股权关系：本公司全资子公司

　　8、 主要财务情况：

　　截止2019年6月30日，总资产7,905.55万元，净资产3,773.75万元，资产负债率52.26%，2019年半年度实现营业收入216.98万元，净利润-1,225.69万元。（以上财务数据未经审计）

　　9、 通过“信用中国”网站查询，深科技桂林不是失信责任主体。

　　三、 担保协议主要内容

　　担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

　　担保总金额：9亿元人民币（具体详见：一、担保情况概述）

　　担保方式：连带责任担保。

　　担保期限：均为不超过2年。

　　四、 董事会意见

　　深科技桂林为本公司全资子公司，本公司对其经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制。

　　由于深科技桂林是本公司重要的电子产品制造基地，在当前各项成本要素不断上涨的情况下，由本公司为其向银行申请的综合授信额度提供担保，有助于解决日常经营所需资金的需求，有利于减少资金占用，降低资金使用成本，提高资金使用效率。

　　公司董事会认为：深科技桂林财务状况稳健，信用记录优良，具有偿债能力，不会给公司带来较大风险。

　　五、 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年6月30日，公司累计对外担保余额318,871.72万元，占公司最近一期经审计会计报表净资产的50.73%。其中为控股子公司向银行申请综合授信额度及日常经营合同履约提供连带责任担保余额318,290.84万元，为与CMEC合作出口意大利电表项目提供的履约保函担保余额580.88万元。

　　公司本次第八届董事会第二十八次会议审议的担保额度总计为9亿元，占公司最近一期经审计会计报表净资产的14.32%，是公司为全资子公司提供的担保。

　　公司无逾期担保情况。

　　六、 备查文件

　　1、 相关的董事会决议

　　特此公告

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十一月十六日

　　证券代码：000021            证券简称：深科技         公告编码：2019-041

　　深圳长城开发科技股份有限公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳长城开发科技股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳长城开发科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

　　一、 关于续聘会计师事务所的独立意见

　　董事会在发出聘请2019年度财务报告、内部控制审计机构的预案前，已经取得了我们的认可。我们认为：公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告、内部控制审计机构的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，没有发现公司有影响审计独立性的行为，并同意提请公司最近一次股东大会审议。

　　二、 关于公司开展衍生品业务的独立意见

　　鉴于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。公司已为操作衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职财务人员，签约机构经营稳健、资信良好。

　　我们认为：公司开展的衍生品业务主要为锁定汇率、利率，规避汇率、利率波动风险，符合法律、法规的有关规定，并同意提请公司最近一次股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　独立董事：庞大同 谢韩珠 邱大梁

　　二○一九年十一月十六日

　　证券代码：000021              证券简称：深科技    公告编码：2019-042

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关于控股股东非公开发行可交换公司债券获得深圳证券交易所无异议函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于今日收到公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的通知，中国电子已获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于中国电子信息产业集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2019〕619号），中国电子拟以其持有的部分本公司A股股票为标的，申请确认发行面值不超过20亿元人民币的中国电子2019年非公开发行可交换公司债券符合深交所的转让条件，深交所无异议。

　　截至目前，中国电子持有本公司股份640,127,851股，占本公司总股本的43.51%。根据中国电子通知，本次可交换债券发行规模不超过20亿元人民币，可换股份数量不超过本公司总股本的9%。在满足换股条件下，本次可交换债券的债券持有人有权将其所持有的本次可交换债券交换为本公司A股股票。

　　中国电子将根据发行时市场情况确定本次可交换债券最终的发行方案，关于中国电子本次可交换债券发行及后续事项，本公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十一月十六日