证券简称：实达集团   证券代码：600734    公告编号：第2019-113号

　　福建实达集团股份有限公司关于

　　延期回复上海证券交易所问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有关控制权变更事项的问询函》（上证公函【2019】2965号）（以下简称“问询函”），详见公司于2019年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关单位积极准备《问询函》的回复工作。鉴于《问询函》涉及的内容需要进一步补充和完善，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，延期时间不超过五个交易日，即2019年11月22日前予以回复，并及时履行信息披露义务。

　　公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　福建实达集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书（一）

　　上市公司名称：福建实达集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：实达集团

　　股票代码：600734

　　信息披露义务人一：北京昂展科技发展有限公司

　　住所/通讯地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园16-3号楼一层

　　信息披露义务人二：北京百善仁和科技有限责任公司

　　住所/通讯地址：北京市西城区小马厂路1号院8号楼C座地下二层B2-009号

　　股权变动性质：减少（表决权放弃）

　　签署日期：二〇一九年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建实达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建实达集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人一

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要股东基本情况

　　■

　　3、董事及主要负责人基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人二

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要股东基本情况

　　■

　　3、董事及主要负责人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人之间的关系说明

　　截至本报告书签署日，北京昂展科技发展有限公司与北京百善仁和科技有限责任公司同受景百孚控制，互为一致行动人。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　为纾解上市公司流动性困难，同时基于对实达集团未来发展前景及投资价值的认可，兴创电子拟通过接受表决权委托、上市公司主要股东表决权放弃的方式，取得上市公司控制权。本次权益变动有利于保障上市公司稳定及长远发展。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动完成前，北京昂展持有上市公司228,466,407股，占上市公司总股本比例为36.71%；百善仁和持有上市公司13,731,825股，占上市公司总股本比例为2.21%；信息披露义务人合计持有上市公司242,198,232股，占上市公司总股本比例为38.92%，合计持有表决权比例为38.92%。

　　（二）本次权益变动后

　　2019年11月12日，景百孚、北京昂展、百善仁和与兴创电子签署《不可撤销的表决权放弃协议》，景百孚、北京昂展、百善仁和将不可撤销地放弃其持有的上市公司204,855,894股股份（占上市公司股份总数的32.92%）对应的表决权，保留持有37,342,338股上市公司股份（占上市公司股份总数的6.00%）对应的表决权，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即兴创电子持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上）之日。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司242,198,232股，占上市公司总股本比例为38.92%，合计持有表决权比例为6.00%。

　　二、本次表决权放弃协议的主要内容

　　2019年11月12日，兴创电子与景百孚、北京昂展、百善仁和签署《不可撤销的表决权放弃协议》，协议主要条款如下：

　　1、协议转让当事人

　　（1）甲方：郑州航空港区兴创电子科技有限公司

　　（2）乙方：景百孚、北京昂展科技发展有限公司、北京百善仁和科技有限责任公司

　　2、本次表决权放弃情况

　　（1）双方确认，本协议生效之日，乙方不可撤销地放弃持有的204,855,894股上市公司股份（占上市公司股份总数的32.92%，简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”），保留持有37,342,338股上市公司股份（占上市公司股份总数的6.00%）对应的表决权（简称“保留股份”），直至甲方成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上，以下简称“甲方成为上市公司控股股东”）之日（以下简称“放弃期限”）。

　　（2）乙方持有的上市公司股份数低于37,342,338股的，乙方不可撤销的放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止。

　　（3）乙方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　（4）在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非双方另有约定，在放弃期限内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。

　　（5）甲方有权了解上市公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，乙方承诺并保证对此予以充分配合。

　　（6）在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（7）除了以上表决权放弃安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　3、弃权股份保障条款

　　为担保乙方不可撤销的放弃本协议约定数额股份对应的表决权，景百孚向甲方提供连带责任保证。

　　4、纾困资金安排

　　于乙方放弃弃权股份对应的表决权生效，且上市公司向甲方办理完毕移交手续后，甲方应当为上市公司提供不超过3.1亿元借款用于解决“17 实达债”债务问题，并向上市公司生产经营提供流动性支持；甲方同意协助配合乙方与乙方股票质押的债权人友好协商，以降低乙方所持上市公司股票质押率至80%的相关事宜。

　　5、免责与补偿

　　（1）双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方为放弃本协议项下权利而被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

　　（2）乙方同意补偿甲方因乙方放弃表决权而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，因甲方故意或重大过失而引起的损失除外。

　　6、陈述与保证

　　（1）乙方特此向甲方陈述并保证

　　1）乙方系具有完全民事行为能力的中国香港籍自然人或依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；截至本协议签署之日，景百孚为上市公司的实际控制人；截至本协议签署之日，北京昂展为上市公司的控股股东，且在其履行完毕交易文件项下的义务前将保持其作为上市公司控股股东的地位不变（未免疑义，因本次交易所导致的变化除外）；乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

　　2）乙方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别地，乙方签订并履行本协议及本次交易不会导致乙方违反其已对上市公司及其他中小股东作出的相关承诺；

　　3）乙方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。乙方已采取为本协议的签署、生效和履行而必要的一切行为；

　　4）乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向甲方披露的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就乙方所知可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封或扣押；于本次交易完成前，乙方依法拥有股份的权属，除已披露的股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制或负担；乙方不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；

　　5）乙方向甲方提供的有关乙方、上市公司的相关材料及信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；

　　6）上市公司未提出或未被他方提出解散、破产、清盘、严重资不抵债、歇业、重整、接管或注销等影响其有效存续的申请或程序，不存在根据法律法规或其章程可能终止或影响其有效存续的情形；

　　7）上市公司的财务报表真实、公正、准确地反映了上市公司的财务和经营状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在其中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债务和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债（无论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）；

　　8）上市公司或其子公司不存在未向甲方披露的对外担保，包括但不限于连带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其子公司资产上不存在未向甲方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其他权利限制、负担；上市公司及其子公司的权益未被相关主体损害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公司及其子公司不存在违规对外担保；

　　9）上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；

　　10）上市公司已经根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规经中国证监会及上海证券交易所批准上市，不存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形，符合《证券法》及相关法律法规规定非公开发行股份的条件；

　　11）上市公司及其董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过上海证券交易所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社会公众利益的行为；

　　12）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的管辖法律、法规、敕令或政策。

　　（2）甲方特此向乙方陈述并保证

　　1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；

　　2）甲方具有完全合法的资格和必要的权力签署本协议，行使其在本协议项下的权利并履行其在本协议项下的义务；

　　3）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务；

　　4）甲方保证其自身及其关联方（包括但不限于甲方股东）对本协议承担严格的保密义务，不得利用未公开信息买卖上市公司股份或进行任何操纵上市公司股价的行为。

　　7、转让

　　除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。

　　本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及每一继任人和受让人有效。

　　8、违约责任

　　双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。

　　如(i)因乙方的原因导致本次交易未按本协议及其他交易文件之约定而实施，(ii)由于乙方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在乙方接到甲方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则构成一项乙方于本协议项下的实质违约。在此情况下，乙方应向甲方支付违约金，违约金以甲方的损失为限。乙方各主体应对该项违约金的支付承担连带责任。

　　甲方实际控制上市公司后2个月内，未能向上市公司提供不超过3.1亿元借款用于解决“17 实达债”债务问题的，乙方有权解除本协议。

　　9、生效及终止

　　（1）本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效：

　　1）本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准（如需）;

　　2）本次交易获得中国证监会的核准或同意（如需）；

　　3）法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。

　　（2）在发生以下事由之一时，本协议应予终止：

　　1）双方协商一致决定终止本协议；

　　2）本协议签署后，发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现乙方或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形，则甲方有权终止本协议；

　　3）由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在该方接到另一方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则另一方有权终止本协议。

　　三、本次权益变动标的股份的权利限制情况

　　截至本报告签署日，北京昂展、百善仁和合计持有上市公司242,198,232股股票，占上市公司总股本的38.92%。其中无限售条件流通股228,466,407股，占上市公司总股本的36.71%，有限售条件流通股13,731,825股，占上市公司总股本的2.21%。已质押股份242,198,100股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的100%，占上市公司总股本的38.92%。已冻结股份数量242,198,232股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的100%，占上市公司总股本的38.92%。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书；

　　3、信息披露义务人签署的表决权放弃协议；

　　4、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

　　二、备查地点

　　1、联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12,13楼

　　2、联系电话：0591-8372 5878/8370 8108

　　3、联系人：李敬华

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一（盖章）：北京昂展科技发展有限公司

　　法定代表人（签字）： ________________

　　景百孚

　　2019年   月   日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人二（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司

　　法定代表人（签字）： ________________

　　景百孚

　　2019年   月   日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人一（盖章）：北京昂展科技发展有限公司

　　法定代表人（签字）： ________________

　　景百孚

　　2019年   月   日

　　（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签章页）

　　信息披露义务人二（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司

　　法定代表人（签字）： ________________

　　景百孚

　　2019年   月   日

　　福建实达集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建实达集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：实达集团

　　股票代码：600734

　　信息披露义务人名称：郑州航空港区兴创电子科技有限公司

　　住所/通讯地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔16楼1617

　　股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：二〇一九年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建实达集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建实达集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　一、 公司控制权不稳定的风险

　　信息披露义务人通过表决权受让、表决权放弃的综合方式取得上市公司控制权。由于委托方腾兴旺达、陈峰所持股份100%处于质押状态，该部分股权存在司法拍卖、强制平仓等手段被动减持的风险，进而导致信息披露义务人的表决权比例被动降低；北京昂展、百善仁和、景百孚所持股份亦存在因司法拍卖、强制平仓等方式被动减持的可能，进而存在导致其放弃表决权部分失效的风险。上述因素致使上市公司可能存在控制权不稳定性的风险。

　　二、 信息披露义务人通过上市公司非公开发行增持的风险

　　2019年6月19日，信息披露义务人与上市公司签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》，将参与认购上市公司的非公开发行股票。该事项还未经过上市公司股东大会审议通过、中国证监会的审批，存在一定的不确定性，特此风险提示。

　　截至本报告签署日，上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　@

　　（二）信息披露义务人的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署之日，郑州航空港兴港投资集团有限公司持有信息披露义务人100%股权，为郑州航空港区兴创电子科技有限公司的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　信息披露义务人自成立之日起，控股股东未发生变更。

　　（三）信息披露义务人实际控制人

　　郑州航空港兴港投资集团有限公司由郑州航空港经济综合实验区管理委员会出资设立，因此郑州航空港区兴创电子科技有限公司的实际控制人为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。

　　信息披露义务人自成立之日起，实际控制人未发生变更。

　　三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司不存在控制其他企业等情况。

　　（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东郑州航空港兴港投资集团有限公司控制的核心企业、关联企业的基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　兴创电子成立时间为2018年10月16日，截至本报告书签署日，信息披露义务人成立不足三年。信息披露义务人未开展实际业务，最近一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（二）信息披露义务人（控股股东）最近三年财务情况

　　信息披露义务人控股股东兴港投资最近三年经审计的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署之日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，兴港投资全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）直接持有北京合众思壮科技股份有限公司（证券简称“合众思壮”，证券代码002383）11.64%的股权，控制其21.94%的表决权。兴慧电子为合众思壮的控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会成为合众思壮的实际控制人。

　　除上述情况，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　九、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东郑州航空港兴港投资集团有限公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：

　　■

　　第二节 本次权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　郑州航空港区兴创电子科技有限公司根据自身的发展战略考虑，基于对实达集团未来发展前景及投资价值的认可，为响应党和政府号召，纾解上市公司流动性困难，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。

　　二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　2019年11月12日，景百孚、北京昂展、百善仁和与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权放弃协议》，景百孚、北京昂展、百善仁和将不可撤销地放弃其持有的上市公司204,855,894股股份（占上市公司股份总数的32.92%）对应的表决权，保留持有37,342,338股上市公司股份（占上市公司股份总数的6.00%）对应的表决权，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即兴创电子持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上）之日。

　　同日，腾兴旺达、陈峰与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权委托协议》，腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司71,841,297股股份（占上市公司股份总数的11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子指定的主体行使，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上）之日。

　　另外，2019年6月19日信息披露义务人已与实达集团签署了附条件生效的股份认购合同，信息披露义务人拟以现金方式参与认购实达集团的非公开发行股票。具体内容参见实达集团2019年6月19日公告的2019-058号公告。

　　根据信息披露义务人的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素，信息披露义务人在未来 12 个月内除已公告的认购上市公司非公开发行股票外，无处置上市公司股权的计划，也无可执行的其他增持计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。郑州航空港区兴创电子科技有限公司承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2019年11月12日，兴创电子作出董事会决议，同意兴创电子本次权益变动相关事宜。

　　2019年11月12日，兴创电子股东兴港投资作出股东决定，同意本次权益变动相关事宜。

　　2019年11月12日，景百孚、北京昂展、百善仁和与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权放弃协议》。同日，腾兴旺达、陈峰与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权委托协议》。

　　本次交易还需获得兴创电子的有权主管部门批准（如需）。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，兴创电子未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有实达集团的股份或其表决权。北京昂展、百善仁和合计持有实达集团242,198,232股股票，占上市公司总股本的38.92%，北京昂展为上市公司第一大股东，景百孚为上市公司实际控制人。腾兴旺达、陈峰合计持有实达集团71,841,297股股票，占上市公司总股本的11.54%。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，兴创电子将享有实达集团71,841,297股股份对应的表决权，占上市公司总股本的11.54%，上市公司的实际控制人拟变更为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2019年11月12日，景百孚、北京昂展、百善仁和与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权放弃协议》，景百孚、北京昂展、百善仁和将不可撤销地放弃其持有的上市公司204,855,894股股份（占上市公司股份总数的32.92%）对应的表决权，保留持有37,342,338股上市公司股份（占上市公司股份总数的6.00%）对应的表决权，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即兴创电子持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上）之日。

　　同日，腾兴旺达、陈峰与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权委托协议》，腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司71,841,297股股份（占上市公司股份总数的11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子指定的主体行使，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上）之日。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将享有实达集团11.54%股份对应的表决权。

　　三、本次权益变动涉及协议的主要内容

　　（一）《不可撤销的表决权放弃协议》的主要内容

　　2019年11月12日，兴创电子与景百孚、北京昂展、百善仁和签署《不可撤销的表决权放弃协议》，协议主要条款如下：

　　1、协议转让当事人

　　（1）甲方：郑州航空港区兴创电子科技有限公司

　　（2）乙方：景百孚、北京昂展科技发展有限公司、北京百善仁和科技有限责任公司

　　2、本次表决权放弃情况

　　（1）双方确认，本协议生效之日，乙方不可撤销地放弃持有的204,855,894股上市公司股份（占上市公司股份总数的32.92%，简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”），保留持有37,342,338股上市公司股份（占上市公司股份总数的6.00%）对应的表决权（简称“保留股份”），直至甲方成为上市公司控股股东之日，直至甲方成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上，以下简称“甲方成为上市公司控股股东”）之日（以下简称“放弃期限”）。

　　（2）乙方持有的上市公司股份数低于37,342,338股的，乙方不可撤销的放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止。

　　（3）乙方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　（4）在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非双方另有约定，在放弃期限内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。

　　（5）甲方有权了解上市公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，乙方承诺并保证对此予以充分配合。

　　（6）在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（7）除了以上表决权放弃安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　3、弃权股份保障条款

　　为担保乙方不可撤销的放弃本协议约定数额股份对应的表决权，景百孚向甲方提供连带责任保证。

　　4、纾困资金安排

　　于乙方放弃弃权股份对应的表决权生效，且上市公司向甲方办理完毕移交手续后，甲方应当向上市公司提供不超过3.1亿元借款用于解决“17 实达债”债务问题，并向上市公司生产经营提供流动性支持；甲方同意协助配合乙方与乙方股票质押的债权人友好协商，以降低乙方所持上市公司股票质押率至80%的相关事宜。

　　5、免责与补偿

　　（1）双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方为放弃本协议项下权利而被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

　　（2）乙方同意补偿甲方因乙方放弃表决权而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，因甲方故意或重大过失而引起的损失除外。

　　6、陈述与保证

　　（1）乙方特此向甲方陈述并保证

　　1）乙方系具有完全民事行为能力的中国香港籍自然人或依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；截至本协议签署之日，景百孚为上市公司的实际控制人；截至本协议签署之日，北京昂展为上市公司的控股股东，且在其履行完毕交易文件项下的义务前将保持其作为上市公司控股股东的地位不变（未免疑义，因本次交易所导致的变化除外）；乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

　　2）乙方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别地，乙方签订并履行本协议及本次交易不会导致乙方违反其已对上市公司及其他中小股东作出的相关承诺；

　　3）乙方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。乙方已采取为本协议的签署、生效和履行而必要的一切行为；

　　4）乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向甲方披露的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就乙方所知可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封或扣押；于本次交易完成前，乙方依法拥有股份的权属，除已披露的股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制或负担；乙方不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；

　　5）乙方向甲方提供的有关乙方、上市公司的相关材料及信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；

　　6）上市公司未提出或未被他方提出解散、破产、清盘、严重资不抵债、歇业、重整、接管或注销等影响其有效存续的申请或程序，不存在根据法律法规或其章程可能终止或影响其有效存续的情形；

　　7）上市公司的财务报表真实、公正、准确地反映了上市公司的财务和经营状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在其中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债务和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债（无论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）；

　　8）上市公司或其子公司不存在未向甲方披露的对外担保，包括但不限于连带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其子公司资产上不存在未向甲方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其他权利限制、负担；上市公司及其子公司的权益未被相关主体损害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公司及其子公司不存在违规对外担保；

　　9）上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；

　　10）上市公司已经根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规经中国证监会及上海证券交易所批准上市，不存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形，符合《证券法》及相关法律法规规定非公开发行股份的条件；

　　11）上市公司及其董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过上海证券交易所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社会公众利益的行为；

　　12）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的管辖法律、法规、敕令或政策。

　　（2）甲方特此向乙方陈述并保证

　　1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；

　　2）甲方具有完全合法的资格和必要的权力签署本协议，行使其在本协议项下的权利并履行其在本协议项下的义务；

　　3）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务；

　　4）甲方保证其自身及其关联方（包括但不限于甲方股东）对本协议承担严格的保密义务，不得利用未公开信息买卖上市公司股份或进行任何操纵上市公司股价的行为。

　　7、转让

　　除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。

　　本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及每一继任人和受让人有效。

　　8、违约责任

　　双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。

　　如(i)因乙方的原因导致本次交易未按本协议及其他交易文件之约定而实施，(ii)由于乙方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在乙方接到甲方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则构成一项乙方于本协议项下的实质违约。在此情况下，乙方应向甲方支付违约金，违约金以甲方的损失为限。乙方各主体应对该项违约金的支付承担连带责任。

　　甲方实际控制上市公司后2个月内，未能向上市公司提供不超过3.1亿元借款用于解决“17 实达债”债务问题的，乙方有权解除本协议。

　　9、生效及终止

　　（1）本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效：

　　1）本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准（如需）;

　　2）本次交易获得中国证监会的核准或同意（如需）；

　　3）法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。

　　（2）在发生以下事由之一时，本协议应予终止：

　　1）双方协商一致决定终止本协议；

　　2）本协议签署后，发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现乙方或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形，则甲方有权终止本协议；

　　3）由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在该方接到另一方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则另一方有权终止本协议。

　　（二）《不可撤销的表决权委托协议协议》的主要内容

　　2019年11月12日，兴创电子与腾兴旺达、陈峰签署《不可撤销的表决权委托协议》，协议主要条款如下：

　　1、协议转让当事人

　　（1）甲方：郑州航空港区兴创电子科技有限公司

　　（2）乙方：大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰

　　2、表决权委托事项

　　（1）双方确认，本协议生效之日起，乙方将其持有的上市公司71,841,297股股份（占上市公司股份总数的11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给甲方行使，直至甲方成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上）之日。

　　（2）双方同意，在委托期限内，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　（3）该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但若因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以确保甲方实现本协议项下委托甲方行使表决权的目的。

　　（4）在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等委托股份的表决权已自动全权委托给甲方行使。除非双方另有约定，在委托期限内，未经甲方事先书面同意，本协议项下委托股份数量不应发生任何减少。

　　（5）乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

　　（6）在本协议终止前的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（7）除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排。

　　（8）在委托期限内，乙方不得单方面撤销表决权委托，也不得将委托股份的表决权再分别/全部委托给除甲方以外的任何第三方。

　　3、委托股份保障条款

　　为担保乙方不可撤销的将足额股份对应的表决权委托甲方行使，陈峰向甲方提供连带责任保证。

　　4、免责与补偿

　　（1）双方确认，在任何情况下，甲方不应就其为行使本协议项下受托权利而被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

　　（2）乙方同意补偿甲方因按乙方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，因甲方故意或重大过失而引起的损失除外。

　　5、陈述与保证

　　（1）乙方特此向甲方陈述并保证：

　　1）乙方系具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

　　2）乙方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别地，乙方签订并履行本协议及本次交易不会导致乙方违反其已对上市公司及其他中小股东作出的相关承诺；

　　3）乙方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。乙方已采取为本协议的签署、生效和履行而必要的一切行为；

　　4）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的管辖法律、法规、敕令或政策；

　　5）乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向甲方披露 的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就乙方所知可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封或扣押；

　　6）乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；

　　7）乙方向甲方提供的有关本协议的全部及任何证明文件及资料均真实、准确、完整、合法、有效；

　　8）本协议生效后即构成对乙方合法、有效、有约束力的义务，并可根据其条款得到依法强制执行；

　　9）于股份转让交易完成前，乙方依法拥有委托股份的权属，除已披露的委托股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制或负担；陈峰直接持有上市公司的全部股份不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；腾兴旺达直接持有上市公司的全部股份亦不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；

　　10）未征得甲方书面同意的情况下，乙方不会对委托股份作出任何处置，包括但不限于转让、变相转让、收益权转让，或其它影响甲方行使表决权的处置；

　　11）陈峰承诺，其将在本协议生效前已服务的上市公司及其子公司里继续服务自本协议生效之日起不低于3年（3年指36个月）。

　　（2）甲方特此向乙方陈述并保证：

　　1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；

　　2）甲方具有完全合法的资格和必要的权力签署本协议，行使其在本协议项下的权利并履行其在本协议项下的义务；

　　3）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务；

　　4）甲方保证其自身及其关联方（包括但不限于甲方股东）对本协议承担严格的保密义务，不得利用未公开信息买卖上市公司股份或进行任何操纵上市公司股价的行为。

　　6、转让

　　除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。

　　本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及每一继任人和受让人有效。

　　7、违约责任

　　（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　（2）除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。

　　（3）如(i)因乙方的重大过失或者故意导致本次交易未按本协议及其他交易文件之约定而实施，(ii)由于乙方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在乙方接到甲方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则构成一项乙方于本协议项下的实质违约。在此情况下，乙方应向甲方支付违约金，违约金以甲方的损失为限。乙方各主体应对该项违约金的支付承担连带责任。

　　8、生效及终止

　　（1）本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效：

　　1）本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准（如需）;

　　2）本次交易获得中国证监会的核准或同意（如需）；

　　3）法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。

　　（2）在发生以下事由之一时，本协议应予终止：

　　1）双方协商一致决定终止本协议；

　　2）本协议签署后，发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现乙方或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形，则甲方有权终止本协议；

　　3）如（ⅰ）上市公司存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的，或者（ⅱ）上市公司及其董事、高级管理人员、监事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者（ⅲ）上市公司涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，则甲方有权终止本协议；

　　4）由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在该方接到另一方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则另一方有权终止本协议。

　　四、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况

　　截至本报告签署日，北京昂展、百善仁和合计持有上市公司242,198,232股股票，占上市公司总股本的38.92%。其中无限售条件流通股228,466,407股，占上市公司总股本的36.71%，有限售条件流通股13,731,825股，占上市公司总股本的2.21%。已质押股份242,198,100股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的100%，占上市公司总股本的38.92%。已冻结股份数量242,198,232股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的100%，占上市公司总股本的38.92%。

　　大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰合计持有上市公司71,841,297股，占上市公司总股本的11.54%，全部为限售条件流通股；已质押股份71,841,297股，占所持上市公司股份总数的100%，占上市公司总股本的11.54%。

　　五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，北京昂展、百善仁和、景百孚不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动为景百孚、北京昂展及百善仁和不可撤销地放弃其合计持有的上市公司32.92%股份对应的表决权，腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司11.54%股份对应的表决权委托于兴创电子行使。信息披露义务人未持有实达集团股票，本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第五节 后续计划

　　一、未来 12 个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署日，根据郑州航空港区兴创电子科技有限公司的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素，信息披露义务人在未来 12 个月内除已公告的认购上市公司非公开发行股票外，无处置上市公司股权的计划，也无可执行的其他增持计划。若增持上市公司股份，郑州航空港区兴创电子科技有限公司将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。郑州航空港区兴创电子科技有限公司承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

　　二、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，兴创电子没有就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后兴创电子明确提出调整计划或方案，兴创电子将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，兴创电子没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，兴创电子将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。四、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　在本次权益变动后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行相应调整，兴创电子将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司章程条款修改的计划

　　截至本报告书签署日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，如有相关决定，郑州航空港区兴创电子科技有限公司将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　　六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，兴创电子没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，兴创电子承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，兴创电子没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，兴创电子将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，兴创电子将根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，兴创电子将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，兴创电子及其控股股东已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

　　（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独立；

　　（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

　　（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；

　　（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。

　　3、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；

　　（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

　　（4）保证上市公司依法独立纳税；

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

　　（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

　　上述承诺于兴创电子作为实达集团的控股股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致实达集团利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了承诺函，承诺内容如下：

　　“本次权益变动后，信息披露义务人承诺：

　　1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；

　　2、本次股份转让完成后，在兴创电子作为实达集团的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　4、上述承诺于兴创电子作为实达集团的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公