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　　公司声明

　　公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：

　　1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、如违反上述保证，公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法承担赔偿责任。

　　交易对方声明

　　作为公司本次重大资产出售的交易对方亚太房地产及本次重大资产购买的交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

　　1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　释义

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　　重大事项提示

　　一、本次交易方案

　　本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：

　　（一）重大资产出售

　　亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。

　　（二）重大资产购买

　　亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

　　本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

　　二、标的资产的评估及作价

　　（一）拟出售资产

　　同创嘉业的审计、评估工作尚未完成，同创嘉业整体估值预计为人民币8,400.00万元至9,400.00万元。拟出售资产预计作价7,069.10万元至7,910.66万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟出售资产评估报告，由各方协商确定。

　　（二）拟购买资产

　　临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成，临港亚诺化工整体估值预计为人民币56,000万元至60,000万元，对应临港亚诺化工51%股权预计作价为28,560万元至30,600万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟收购资产评估报告，由各方协商确定。

　　三、业绩承诺及补偿

　　2019年11与1日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真和临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩承诺和补偿主要内容如下：

　　亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，具体业绩承诺期每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

　　亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，业绩承诺期届满，若标的公司2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000万元的90%（含），可视为亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

　　亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，在业绩承诺期内，若标的公司实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,000万元的90%，则由亚诺生物承担补偿责任，雒启珂、刘晓民和李真等对此补偿责任承担连带清偿责任。

　　亚太实业与亚诺生物双方应在标的公司业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的10个工作日内核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。

　　补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。

　　上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利润总额的100%。

　　如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则甲方有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

　　四、业绩奖励

　　2019年11与1日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩奖励主要内容如下：

　　亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩的90%，则视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

　　亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。

　　亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000万元），超出部分的60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：

　　计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%。

　　亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，按照营业收入指标测算，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　本次交易完成后，公司将出售所持同创嘉业全部84.156%股权，并通过临港亚诺化工从事MNO、3-氰基吡啶、2.3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务，实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构影响

　　本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　九、本次交易的决策过程与审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、亚太实业的决策过程

　　2019年11月1日，上市公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2019年11月1日，上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。

　　2019年11月1日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。

　　2、亚诺生物的决策过程

　　2019年11月1日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市公司。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　1、亚太实业尚需履行的批准程序

　　截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　2、亚诺生物尚需履行的批准程序

　　截至本预案出具日，本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（2）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

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