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　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产出售暨关联交易的交易对方广西柳州市产业投资发展集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给柳州两面针股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　中介机构声明

　　本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科（南宁）律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：

　　本公司/本所及经办人员同意柳州两面针股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第一节重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

　　本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。

　　本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。

　　本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易尚需柳州市国资委批准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。

　　（二）标的资产的评估作价情况

　　鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S129号），对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日2019年6月30日的全部股东权益评估价值为-28,995.94万元，减值率为29068.06%，上市公司持有的84.62%股权对应价值为-24,536.36万元。

　　鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S130号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。经评估，房开公司于评估基准日2019年6月30日的全部股东权益评估价值为25,551.91万元，增值率为87.81%，上市公司持有的80%股权对应价值为20,441.53万元。

　　鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第F1481号），对上市供公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至2019年6月30日上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为117,441.32万元。

　　具体评估结果及作价情况如下：

　　单位：万元

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　　纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4,094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。

　　（三）支付方式

　　根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。

　　首期款项不低于交易总价的50%，即不低于58,720.66万元，支付日期为上市公司股东大会通过后的5个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。

　　（四）过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

　　（五）债权债务处理

　　除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　（六）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　（七）决议有效期

　　与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的资产2018年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

　　单位：万元

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　　根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

　　本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；

　　2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、相关股东同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

　　1、柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；

　　2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东产投集团需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易是上市公司出售纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，以及对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权、对房开公司2,087.64万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2018年审计报告、2019年6月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]006092号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　上表可见，本次交易完成前后，上市公司2019年1-6月盈利能力将有所提升，2019年1-6月上市公司基本每股收益由0.0510元提升至0.0604元，幅度为18.31%。2018年度上市公司基本每股收益由0.0395元略有下降至0.0386元，降幅为2.19%。本次交易转让资产获得交易价款11.74亿元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，两面针公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。本次交易完成后，上市公司不再从事纸业及房地产业务。

　　本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，专注于发展日化、医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的长远利益。

　　五、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

　　■

　　（二）关于合法合规情况的说明与承诺

　　■

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　■

　　（四）关于避免同业竞争的承诺

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　　（五）关于保障上市公司独立性的承诺

　　■

　　（六）关于标的资产权属的承诺

　　■

　　（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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　　（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

　　■

　　六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东已出具《广西柳州市产业投资发展集团有限公司关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

　　“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

　　2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。

　　综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东产投集团已出具《广西柳州市产业投资发展集团有限公司关于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：

　　“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。”

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》，声明如下：

　　“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份（如有）。”

　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关程序

　　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

　　（三）股东大会及网络投票安排

　　公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、上市公司控股股东作出的承诺

　　“为确保本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司控股股东特作出如下郑重承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺；

　　3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

　　如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

　　2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　第二节重大风险提示

　　投资者在评价两面针本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　二、本次交易审批及备案风险

　　本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　2、柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；

　　3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

　　上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、标的资产交割的风险

　　虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。

　　四、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险

　　本次交易完成后，上市公司将整体出售盈利能力较弱的纸业和房地产开发业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，上市公司营业收入规模将有所下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。

　　五、资产出售收益不具有可持续性的风险

　　上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

　　六、新增关联交易风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的公司将成为上市公司的新增关联方。

　　本次交易后，上市公司及其子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易，预计该等因本次交易而新增关联交易主要系上市公司向标的公司销售日化产品、采购纸品、提供租赁服务等。

　　上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　七、股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

　　第三节本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构

　　自2007年至今，扣除非经营性损益后，公司长期亏损，导致经营亏损的主要原因包括：

　　（1）主业经营战略目标定位不准确：两面针公司发展初期通过低价战略及主打民族特色品牌快速占领了市场后，但后期没有能维持其市场占有率，随着人民生活水平的提高和竞争激烈而渐渐不适应市场竞争。近年来，两面针公司尝试推动品牌升级和渠道的推广，由于优势丧失，产品仍处于市场占有率低的状况。

　　（2）缺乏核心竞争优势：在充分竞争的市场环境下两面针公司在经营管理、商业模式、科研能力、资金筹措和使用上并没有明显的优势。

　　（3）多元化投资策略失败，弱化了两面针公司的竞争力。两面针公司主业为牙膏等日化产品，在缺乏经营管理经验的条件下进行跨领域多元化投资，牵制了公司的大量财力以及物力，加大了整合成本，影响了对主营业务的关注度和对主营产品的开发与升级力度，导致产品缺乏创新力，难合大众“口味”；也使牙膏日化主业边缘化。

　　2、纸业板块连年亏损

　　公司纸业板块主要产品是纸浆、生活用纸，由纸品公司和纸业公司负责经营。由于生产设备陈旧老化，系统间能力不匹配生产成本高、销售毛利呈负数，核心竞争优势不明显，纸业板块自2009年成立以来连年处于亏损状态，拖累了其他业务板块的正常经营。纸品公司和纸业公司通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。

　　3、房地产板块业务难以持续发展

　　公司房地产业务板块主要是盘活开发自有土地资源，由房开公司负责经营。近年开发原公司用地“长风雅筑项目”和融水“丹江雅筑项目”。房地产板块具有盘活两面针公司自有土地资源发挥阶段性作用，鉴于自有土地资源有限，难以形成规模化和专业化，盈利能力一般。

　　（二）本次交易的目的

　　为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售纸品公司、房开公司的股权以及上市公司对纸品公司、纸业公司和房开公司的债权，致力于发展日化主业，提高公司资产质量，同时利用日化板块尤其是牙膏产品作为公司的市场形象和品牌象征，坚持经营，加强管理，坚持推进品牌升级和渠道的推广，加强营销模式的创新，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

　　本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；

　　2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、相关股东同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

　　1、柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；

　　2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东产投集团需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

　　本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。

　　本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。

　　本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易尚需柳州市国资委批准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。

　　（二）标的资产的评估作价情况

　　鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S129号），对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日2019年6月30日的全部股东权益评估价值为-28,995.94万元，减值率为29068.06%，上市公司持有的84.62%股权对应价值为-24,536.36万元。

　　鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S130号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。经评估，房开公司于评估基准日2019年6月30日的全部股东权益评估价值为25,551.91万元，增值率为87.81%，上市公司持有的80%股权对应价值为20,441.53万元。

　　鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第F1481号），对上市供公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至2019年6月30日上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为117,441.32万元。

　　具体评估结果及作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4,094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。

　　（三）支付方式

　　根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。

　　首期款项不低于交易总价的50%，即不低于58,720.66万元，支付日期为上市公司股东大会通过后的5个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。

　　（四）过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

　　（五）债权债务处理

　　除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　（六）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　（七）决议有效期

　　与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的资产2018年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易是上市公司出售纸品公司84.62%股权、上市公司对纸品公司37,174.07万元债权及上市公司对纸业公司78,179.61万元债权；上市公司持有的房开公司80%股权、上市公司对房开公司2,087.64万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2018年审计报告、2019年6月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]006092号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　上表可见，本次交易完成前后，上市公司2019年1-6月盈利能力将有所提升，2019年1-6月上市公司基本每股收益由0.0510元提升至0.0604元，幅度为18.31%。2018年度上市公司基本每股收益由0.0395元略有下降至0.0386元，降幅为2.19%。本次交易转让资产获得交易价款11.74亿元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　1、本次交易对主营业务的影响

　　本次交易前，两面针公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。本次交易完成后，上市公司不再从事纸业及房地产业务。

　　本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，专注于发展日化、医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的长远利益。

　　2、本次交易对盈利能力的影响

　　两面针纸业板块由于生产设备陈旧老化，系统间能力不匹配生产成本高、销售毛利呈负数，核心竞争优势不明显，自2009年成立以来连年处于亏损状态，拖累了其他业务板块的正常经营。纸品公司和纸业公司通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。本次交易出售纸业板块业务有助于改善上市公司经营情况，提高盈利能力。

　　柳州两面针股份有限公司

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