本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年11月7日，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”、“上市公司”)收到《深圳证券交易所关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第121号），根据函件要求，现对该函中提出的相关问题回复公告如下：

　　1、你公司于2019年7月9日披露的《关于公司银行贷款逾期的公告》显示，你公司对乐山市商业银行股份有限公司南充分行的1,000万元本金贷款已发生逾期，担保物包括金宇房产持有的盛世天城10,061.43平方米商业用房；金宇房产子公司南充诺亚方舟商贸管理有限公司（以下简称“诺亚方舟”）对恒丰银行股份有限公司成都分行的2,450万元本金贷款已发生逾期，你公司为该笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。请你公司：

　　（1）详细说明上述贷款逾期事项截至目前的偿还或强制执行的情况，并分析说明其对你公司的影响；

　　回复：

　　①乐山银行逾期贷款

　　经核查，2017年3月21日，贷款人乐山市商业银行股份有限公司南充分行（下称“乐山银行”）、上市公司及担保人签署了《流动资金借款合同》（合同编号：2017年乐商银南分借字第006号），贷款人向上市公司提供借款人民币4,500万元，上市公司按照分期偿还的方式还款，其中，应于2017年12月31日前还款不低于500万元、2018年6月30日前还款不低于1,000万元、2018年12月31日前还款不低于1,000万元、2019年6月30日前还款不低于1,000万元、2020年3月31日前归还剩余贷款本金及利息。南充金宇房地产开发有限公司（下称“金宇房产”）与贷款人签署了《最高额抵押合同》（合同编号：2017年乐商银南分最高抵字第006号）以其持有的盛世天城10,061.43㎡商业用房为上市公司提供抵押担保。

　　根据《流动资金借款合同》（合同编号：2017年乐商银南分借字第006号）约定，上市公司本期应于2019年6月30日前还款不低于1,000万元，截至本问询函回复之日，该笔到期借款尚未偿还，上市公司正在与乐山银行积极协商延期还款事宜，未收到人民法院发出的关于乐山银行要求偿还借款的相关诉讼通知，在该笔借款项下上市公司未成为被执行人。截至问询函回复之日，未收到乐山银行要求行使抵押权或要求抵押人清偿债务的书面通知，未收到人民法院发出的关于乐山银行要求实现抵押权的相关诉讼/执行通知，金宇房产在该笔借款项下用以抵押担保的房产未被强制执行。经公司于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的查询，未见关于前述贷款的诉讼及法院执行相关信息。

　　根据《流动资金借款合同》（合同编号：2017年乐商银南分借字第006号）之约定，借款人逾期偿还借款的，逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，贷款人有权宣布其未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。

　　本公司向乐山市商业银行股份有限公司南充分行申请的贷款本金1,000 万元，已于2019年6月30日到期，上市公司逾期未偿还，至今已按贷款合同约定的逾期利率（原9%的利率上浮50%，即13.5%）支付利息至2019年10月20日，共计448,388.87元，因逾期增加利息支出140,000.00元。

　　综上，上市公司认为，公司逾期偿还贷款存在被贷款人收取罚息并要求剩余借款提前到期的风险，如上市公司未清偿债务的，乐山银行有权要求金宇房产以其抵押房产折价或者以拍卖、变卖该房产所得的价款偿还贷款。

　　② 恒丰银行股份有限公司成都分行2,450万元贷款

　　经核查，2016年6月29日，贷款人恒丰银行股份有限公司成都分行（以下简称“恒丰银行”）与南充诺亚方舟商贸管理有限公司（以下简称“诺亚方舟”）签署《流动资金借款合同》（合同编号：2016年恒银成借字第002406270011号），贷款人向诺亚方舟提供借款人民币2,500万元，贷款期限自2016年6月30日至2019年6月30日。上市公司与贷款人签署了《最高额抵押合同》（合同编号：2016年恒银成借高抵字第002406270011号），以其持有的编号为“成房权证监证字第1888711号”的成都市武侯区佳灵路53号3楼的房产提供抵押担保并与贷款人签署了《最高额保证合同》（合同编号：2016年恒银成借高保字第002406270011号），为诺亚方舟提供连带责任保证担保。此外，成都西部汽车城股份有限公司、胡先林分别与贷款人签署了编号为“2016年恒银成借高保字第002406270021号”、“ 2016年恒银成借高保字第002406270031号”的《最高额保证合同》，为诺亚方舟提供连带责任保证担保。

　　诺亚方舟已向恒丰银行偿还借款50万元，其已届清偿期的借款余额为2,450万元。截至本问询函回复之日，诺亚方舟尚未偿还该笔到期借款，未收到人民法院发出的关于恒丰银行要求偿还借款的相关诉讼通知，在该笔借款项下诺亚方舟未成为被执行人；上市公司作为抵押人及保证人未收到恒丰银行要求行使抵押权或要求保证人清偿债务的书面通知，未收到人民法院发出的关于恒丰银行要求实现债权的相关诉讼/执行通知，上市公司在该笔借款项下用以抵押担保的房产未被强制执行，上市公司未因对该笔借款提供担保成为被执行人。经公司相关人员于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的查询，未见关于前述贷款的诉讼及法院执行相关信息。

　　根据《中华人民共和国担保法》第18条第2款，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任；第53条，债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。

　　根据《中华人民共和国物权法》第176条，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

　　诺亚方舟对恒丰银行的 2,450 万元本金贷款约定还款时间为2019年6月29日，也已发生逾期，至今，诺亚方舟已按合同违约利率（原7.41%的利率上浮50%，即11.11%）支付至2019年10月20日利息727,747.28元，因逾期增加利息支出235,388.11元。

　　综上，上市公司认为，恒丰银行对诺亚方舟的贷款已届清偿期，上市公司作为抵押人及连带保证人，存在被恒丰银行要求以抵押房产折价或者以拍卖、变卖该房产所得的价款偿还贷款及/或要求上市公司承担连带担保责任的风险。

　　律师核查意见：

　　律师认为，关于乐山银行贷款，上市公司逾期偿还贷款存在被贷款人收取罚息并要求剩余借款提前到期的风险，如上市公司未清偿债务的，乐山银行有权要求金宇房产以其抵押房产折价或者以拍卖、变卖该房产所得的价款偿还贷款。关于恒丰银行贷款，恒丰银行对诺亚方舟的贷款已届清偿期，上市公司作为抵押人及连带保证人，存在被恒丰银行要求以抵押房产折价或者以拍卖、变卖该房产所得的价款偿还贷款及/或要求上市公司承担连带担保责任的风险。

　　（2）说明上述贷款逾期事项是否造成你公司对金宇房产的权利受限，进一步说明相关事项是否对本次交易构成实质性障碍，如是，请说明你公司拟采取的应对措施。请你公司律师核查并发表明确意见。

　　回复：根据《中华人民共和国物权法》第226条第2款，基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

　　根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第53条第2款，冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。

　　根据乐山银行《流动资金借款合同》（合同编号：2017年乐商银南分借字第006号）及恒丰银行《流动资金借款合同》（合同编号：2016年恒银成借字第002406270011号），上市公司未以其持有的金宇房产股权作为质押标的为上述2笔借款提供担保。

　　经公司核查未见金宇房产股权被质押或冻结的相关信息；经公司相关人员于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）查询，未见金宇房产被法院裁定冻结的相关法律文书。

　　经核查上市公司持有的金宇房产100%股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2019]评字第90039号”《资产评估报告》，已载明金宇房产的抵押及担保情况；根据上市公司与受让方签署的《股权转让协议》第1.2条，根据《资产评估报告》，在基准日，标的股权按照收益法评估的评估值为-8,290.11万元，按照资产基础法评估的评估值为-23.67万元。上市公司已将金宇房产的资产抵押及担保情况向受让方如实披露，受让方在知悉金宇房产资产抵押及担保的前提下与上市公司签署了《股权转让协议》，不存在受让方主张上市公司未如实披露抵押及担保情况进而要求解除《股权转让协议》的风险。

　　综上，上市公司认为，上述贷款逾期事项未造成上市公司对金宇房产的股权受限，上市公司能够依法将其持有的金宇房产100%股权转让给第三方，不存在不能办理股权转让的情形。

　　律师核查意见：

　　律师认为，上述贷款逾期事项未造成上市公司对金宇房产的股权受限，上市公司能够依法将其持有的金宇房产100%股权转让给第三方，不存在不能办理股权转让的情形。

　　2. 根据相关披露文件，你公司存在对金宇房产提供财务资助和担保的情形，截至2019年9月30日，金宇房产（及其合并报表范围内子公司）对你公司（及合并报表范围内子公司）尚存欠款本金19,355.56万元；你公司为诺亚方舟的2,450万元本金贷款提供了资产抵押担保及连带责任担保。本次股权出售将会导致你公司形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助和担保的情形。

　　就相关财务资助和担保事项，前次方案约定，为保障上市公司债权的安全，上市公司将以金宇房产资产对相关债权提供抵押担保措施，并对相关上市公司担保事项提供反担保措施，且将在金宇房产股权过户完成前完成抵押担保或反担保手续。而本次方案显示，为保障卖方相关债权的安全实现，买方应在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额（含上市公司的应收股利）的融资担保，且该等担保行为在相关欠款偿还完毕前应保持有效。

　　请你公司：（1）详细说明本次方案担保措施设置的合理性，与前次方案相关约定存在较大差异的原因及合理性，当中应重点说明本次方案中未要求相关担保在股权过户完成前完成的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益；

　　回复：

　　本次方案担保措施设置的合理性：因南充市不动产登记管理部门不受理非金融机构之间的不动产抵押担保登记手续，故金宇房产无法直接将其不动产抵押给上市公司，为保障上市公司债权的安全，交易各方已签署了《股权转让协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》，设置了多个担保措施，包括：A.在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额(含卖方应收股利)融资担保，且该等担保行为在相关欠款偿还完毕前保持有效；B.在金宇房产实现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润(即ebita值)为正值时，将金宇房产当年度ebita值的 20%用于向上市公司(及其合并报表范围内子公司)偿还借款；C.同意金宇房产以其全部资产以连带保证的方式为上市公司的抵押担保及保证担保提供反担保保证；D.如具有更优资质条件的第三方同意以更优条件受让金宇房产100%股权的，上海瑞聪投资管理有限公司（以下简称“瑞聪投资”）应按该更优条件受让或将股权转让给该第三方。上述担保措施已从要求金宇房产为上市公司的其他融资提供物的担保、在扭亏为盈的情况下以利润优先偿还上市公司债权、向上市公司提供反担保保证担保、寻求更优受让方等多个方面设置了担保措施，不仅考虑了金宇房产现有的履约能力更考虑到了金宇房产的预期履约能力，担保措施设置合理，有利于保护上市公司的利益。

　　与前次方案存在差异的原因：前次方案在董事会审议前尚未完成股权转让协议的签署工作。在第九届董事会第四十四次会议审议出售子公司100%股权的议案时有董事提出“为保障上市公司债权的安全，上市公司将以金宇房产对相关债权提供抵押担保措施，并对相关上市公司担保事项提供反担保措施，且将在金宇房产股权过户完成前完成抵押担保或反担保手续”，董事会接受了该建议，并在会上将其定为交易条件的一部分。但在后续商业谈判及实际操作中，上述约定无法实现，原因有二：一是政策不允许，南充市不动产登记管理部门不受理非金融机构之间的不动产抵押担保登记手续，故房产公司无法以其不动产为上市公司相关债权提供抵押担保；二是买方不接受，无法同买方就该条款达成共识。因此本次交易方案做了调整，约定买方应在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额（含上市公司的应收股利）的融资担保，且该等担保行为在相关欠款偿还完毕前应保持有效。该担保约定不存在损害公司利益的情形。

　　与前次方案存在差异的合理性在于：本次方案中由金宇房产以其资产继续为上市公司提供等额（含上市公司的应收股利）的融资担保能够进行实际操作；其他担保措施的设定不仅考虑了金宇房产现有的履约能力更考虑到了其预期履约能力，从长远角度更有利于上市公司实现债权。

　　本次方案中未要求相关担保在股权过户完成前完成的原因及合理性：根据《股权转让协议》第2.2条，本次交易经卖方股东大会审议通过之日，为股权交割日，自交割日起标的股权的所有权转移给买方。因此关于担保措施的约定实际上从上市公司股东大会通过本次交易方案，即《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》生效之日起生效，已实现了在股权过户前完成相关担保措施的设定。

　　（2）详细说明本次方案是否就你公司对诺亚方舟的担保作出保障约定，如否，请说明原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益；

　　回复：上市公司、金宇房产与受让方已签订《补充协议（一）》，主要约定如下：①同意金宇房产以其全部资产以连带保证的方式为上市公司的抵押担保及保证担保提供反担保保证，并承担反担保的保证责任。受让方作为标的公司100%股权交割后的股东，对前述反担保义务予以确认，同意协助标的公司履行反担保保证义务。②反担保保证范围为上市公司因履行担保义务而代诺亚方舟向债权人偿还的所有款项（包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、向债权人或第三方偿付的与追索有关的诉讼费、律师费、差旅费）、上市公司为进行追偿所发生的实际费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、过户费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费）。③金宇房产的保证期间为自上市公司向债权人履行担保责任后的二年，诺亚方舟与债权人的贷款合同有关条款无效时不影响反担保条款的效力，对诺亚方舟在贷款合同无效后应承担的返还责任或赔偿责任，金宇房产承担连带责任。

　　前述协议中设定反担保保证期间为自上市公司为诺亚方舟向债权人承担了担保责任之日起的二年而非主债权到期之日起两年，实际上延长了反担保保证时间，更能够保障上市公司的利益。

　　（3）详细说明你公司是否就本次方案中的相关约定具有切实可行的履约保障措施；

　　回复：鉴于金宇房产在本次交易后的盈利能力及履约能力是保障上市公司债权安全的关键之处，上市公司在交易对象的选择上重点关注受让方自身的管理运营能力及项目经验。在参与投标的三家企业中，中标方瑞聪投资在社区商用物业的改造、经营、重建商用物业资产价值方面具有较为明显的资源优势及丰富的项目经验。根据瑞聪投资提供的关于金宇房产商业地产项目的改造和发展方案，其结合金宇房产商业地产项目的区位属性、区域商业市场现状、目标客群等多方面提出了完整的改造及运营方案，如相关改造方案在本次交易后能够顺利推进将提升金宇房产的盈利能力进而增强其履约能力以保障上市公司的债权安全。

　　此外，根据上市公司、受让方签署的《股权转让协议》，明确约定了在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额（含上市公司的应收股利）的融资担保，且该等担保行为在欠款偿还完毕前应保持有效。根据《中华人民共和国公司法》及金宇房产《公司章程》的相关规定，金宇房产为他人提供担保属于股东会决议事项，本次股权转让交割完毕后，受让方将成为金宇房产唯一股东，其有权决定金宇房产之对外担保事项，受让方已在《股权转让协议》中予以确认和承诺，该等约定不违反法律法规及规范性文件、金宇房产《公司章程》的规定，不损害他人的合法权益，应当有效。

　　根据上市公司、受让方与金宇房产签署的《补充协议（一）》，本次股权转让交割完毕后，金宇房产以其资产为上市公司向诺亚方舟提供的抵押担保及保证担保提供反担保，该承诺事项经反担保人金宇房产及其股权交割完毕后的唯一股东即受让方予以确认，承诺事项合法有效，如债权人恒丰银行要求上市公司履行担保义务的，上市公司有权要求金宇房产承担反担保保证责任。

　　为进一步促进本次交易后金宇房产的业务发展，进而保障卖方对金宇房产的债权安全，上市公司、金宇房产、受让方经协商一致达成《补充协议（二）》，约定如在本次交易经卖方股东大会审议通过，即《股权转让协议》、《补充协议（一）》生效后30日内，如第三方（下称“第三方”）提出以高于本次交易对价的价格收购标的公司100%股权的，第三方应当以书面方式向卖方提供如下资料：

　　①该第三方应为拥有自己独立的商业品牌，完整的经营管理团队，与经营管理员工签署劳动合同并依法缴纳社保；

　　②该第三方从事社区商业的经营不低于10年，在一线城市管理的社区商业项目不少于15个，管理的社区商业面积不低于50万平米；

　　③该第三方应就金宇房产商业地产项目的改造与经营提出了完整、切实可行的改造方案及运营计划，且该改造方案和运营计划优于买方；

　　④该第三方同意其受让标的公司100%股权后，对于卖方债权的担保措施及保障程度不低于本次交易的约定，即至少应当包括：A.在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额(含卖方应收股利)融资担保，且该等担保行为在相关欠款偿还完毕前保持有效；B. 在金宇房产实现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润(即ebita值)为正值时，将金宇房产当年度ebita值的 20%用于向卖方(及其合并报表范围内子公司)偿还借款；C.同意金宇房产以其全部资产以连带保证的方式为卖方的抵押担保及保证担保提供反担保保证；

　　⑤该第三方受让标的公司100%股权的其他商务条件优于买方与卖方在本次交易项下作出的约定。

　　卖方应在第三方提供第一条所列资料后3个工作日内予以审核，如第三方自身经营以及提供的各种条件确实优于买方的，则卖方应书面函询买方是否同意按照该第三方提出的更优受让条件受让标的公司100%股权并对买方在本次交易项下的义务作出调整，卖方书面询证应向买方提供相关的证明材料，买方有权对书面证明材料予以核实。买方核实完毕无误后，应在5个工作日内书面答复卖方，是否同意按照该第三方提出的更优受让条件受让。

　　如买方不同意按照第三方提出的更优受让条件调整本次交易的相关权利义务的，则应当在10个工作日内将标的公司100%股权转让给该第三方并配合办理工商变更登记手续。

　　第三方向买方支付的股权转让款减去本次交易价款的溢价部分扣除买方依法应缴纳的相关税款后的余额由买方、卖方各享有50%，买方应当在收到第三方支付的股权转让款后10个工作日内，将50%溢价款支付给卖方。综上，本公司认为，本次方案中已具有切实可行的履约保障措施，未损害上市公司的利益。

　　（4）详细说明你公司对后续可能形成的对外财务资助和担保事项拟履行的审议程序。

　　回复：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》，本次因出售子公司股权导致合并范围变动，形成的对外财务资助和对外担保事项，应提交董事会、股东大会审议，独立董事应发表独立意见。对前述出售子公司股权事项，公司已经第十届董事会第三次会议审议通过，议案中对财务资助和对外担保的对象、金额、形成原因、保障措施均进行了明确，并在《关于出售子公司100%股权的公告》中进行了披露，也在与交易对手方签订的《股权转让协议》中明确了对债权的担保措施，独立董事亦在第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见中发表了明确独立意见。后续该交易还将于公司2019年第五次临时股东大会进行审议。

　　3. 根据相关披露文件，你公司与交易对方约定，在金宇房产实现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润（即ebita值）为正值时，金宇房产应将当年度ebita值的20%用于向卖方（及其合并报表范围内子公司）偿还借款。前次方案约定，金宇房产应于5年内向你公司偿还全部的借款，如5年内尚未偿还的部分由金宇房产自行筹借资金1年内偿还。而本次方案未对偿还期限作出约定。请你公司：

　　（1）详细说明上述偿还方式的合理性，进一步说明你公司是否具有切实可行的履约保障措施；

　　回复：考虑在评估基准日，金宇房产（及其合并报表范围内子公司）对上市公司（及其合并报表范围内子公司）尚存欠款本金人民币19,355.56万元，金额较大，同时本次交易完成后受让方需在前期投入大量资金对金宇房产商业地产进行改造，改造及重新开业亦需一定的过渡期，在5年内扣除运营成本，实现上述全部债务及2,000万元应收股利的偿还难度较大。

　　在本次交易方案中，上市公司与受让方约定，在金宇房产实现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润（即ebita值）为正值时，金宇房产应将当年度ebita值的20%用于向上市公司（及其合并报表范围内子公司）偿还借款。该约定的主要考虑为，本次交易完成后受让方需在前期投入大量资金对金宇房产商业地产进行改造后方能重新投入运营，在实现运营收入的同时还需要扣除运营成本、财务支出等成本费用，将ebita值设定为20%可给予金宇房产一定的经营过渡期，从而实现其良性的经营发展模式，从长远角度看有利于金宇房产增强其盈利能力，从而保障上市公司债权安全，有利益维护上市公司利益。

　　基于上述实际情况，上市公司经与竞买方多次谈判后达成一致意见，在最终交易方案中删除偿还期限的约定。这是双方商业谈判结果，该约定不存在损害公司利益的情形。

　　此外，上市公司设定按照ebita值来偿还而非要求金宇房产直接予以偿还的原因在于，结合金宇房产连年亏损的实际情况，其无力直接向上市公司偿还相关债务，为尽量扩大债权回收的可能性，上市公司着眼于金宇房产在交易后的预期履约能力，选择了在商业物业改造及重新运营方面具有优势资源及项目经验的受让方，以期金宇房产能够在将来实现盈利的情况下逐步偿还上市公司的债务。

　　根据上市公司、受让方签署的《股权转让协议》，明确约定了在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额（含上市公司的应收股利）的融资担保，且该等担保行为在欠款偿还完毕前应保持有效。根据《中华人民共和国公司法》及金宇房产《公司章程》的相关规定，金宇房产为他人提供担保属于股东会决议事项，本次股权转让交割完毕后，受让方将成为金宇房产唯一股东，其有权决定金宇房产之对外担保事项，受让方已在《股权转让协议》中予以确认和承诺，该等约定不违反法律法规及规范性文件、金宇房产《公司章程》的规定，不损害他人的合法权益，应当有效。

　　根据上市公司、受让方与金宇房产签署的《补充协议（一）》，本次股权转让交割完毕后，金宇房产以其资产为上市公司向诺亚方舟提供的抵押担保及保证担保提供反担保，该承诺事项经反担保人金宇房产及其股权交割完毕后的唯一股东即受让方予以确认，承诺事项合法有效，如债权人恒丰银行要求上市公司履行担保义务的，上市公司有权要求金宇房产承担反担保保证责任。

　　为进一步促进本次交易后金宇房产的业务发展，进而保障卖方对金宇房产的债权安全，上市公司、金宇房产、受让方经协商一致达成《补充协议（二）》，约定如在本次交易经卖方股东大会审议通过，即《股权转让协议》、《补充协议（一）》生效后30日内，如第三方（下称“第三方”）提出以高于本次交易对价的价格收购标的公司100%股权的，第三方应当以书面方式向卖方提供如下资料：

　　①该第三方应为拥有自己独立的商业品牌，完整的经营管理团队，与经营管理员工签署劳动合同并依法缴纳社保；

　　②该第三方从事社区商业的经营不低于10年，在一线城市管理的社区商业项目不少于15个，管理的社区商业面积不低于50万平米；

　　③该第三方应就金宇房产商业地产项目的改造与经营提出了完整、切实可行的改造方案及运营计划，且该改造方案和运营计划优于买方；

　　④该第三方同意其受让标的公司100%股权后，对于卖方债权的担保措施及保障程度不低于本次交易的约定，即至少应当包括：A.在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额(含卖方应收股利)融资担保，且该等担保行为在相关欠款偿还完毕前保持有效；B. 在金宇房产实现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润(即ebita值)为正值时，将金宇房产当年度ebita值的 20%用于向卖方(及其合并报表范围内子公司)偿还借款；C.同意金宇房产以其全部资产以连带保证的方式为卖方的抵押担保及保证担保提供反担保保证；

　　⑤该第三方受让标的公司100%股权的其他商务条件优于买方与卖方在本次交易项下作出的约定。

　　卖方应在第三方提供第一条所列资料后3个工作日内予以审核，如第三方自身经营以及提供的各种条件确实优于买方的，则卖方应书面函询买方是否同意按照该第三方提出的更优受让条件受让标的公司100%股权并对买方在本次交易项下的义务作出调整，卖方书面询证应向买方提供相关的证明材料，买方有权对书面证明材料予以核实。买方核实完毕无误后，应在5个工作日内书面答复卖方，是否同意按照该第三方提出的更优受让条件受让。

　　如买方不同意按照第三方提出的更优受让条件调整本次交易的相关权利义务的，则应当在10个工作日内将标的公司100%股权转让给该第三方并配合办理工商变更登记手续。

　　第三方向买方支付的股权转让款减去本次交易价款的溢价部分扣除买方依法应缴纳的相关税款后的余额由买方、卖方各享有50%，买方应当在收到第三方支付的股权转让款后10个工作日内，将50%溢价款支付给卖方。综上，本公司认为，本次方案中已具有切实可行的履约保障措施，未损害上市公司的利益。

　　（2）详细说明本次方案未对偿还期限作出约定的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：鉴于本次金宇房产的经审计净资产由4,769.94万元减少至-2,768.05万元，评估值（资产基础法）由1,010.96万减少至-23.67万元，标的质量下降；且考虑在评估基准日金宇房产（及其合并报表范围内子公司）对上市公司（及其合并报表范围内子公司）尚存欠款本金人民币19,355.56万元，金额较大，同时本次交易完成后受让方需在前期投入大量资金对金宇房产商业地产进行改造，改造及重新开业亦需一定的过渡期，在5年内扣除运营成本，实现上述全部债务及2,000万元应收股利的偿还难度较大。基于上述实际情况，上市公司经与竞买方多次谈判，达成一致意见，在最终交易方案中删除偿还期限的约定。这是双方商业谈判结果，该约定不存在损害公司利益的情形。

　　房产公司（合并报表数）最近三年一期经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年剔除房产销售收入，房产公司利润总额为-2,236.40万元。

　　若金宇房产继续由上市公司持有并经营，结合近年经营状况，可合理估计标的将继续保持亏损，ebita值为负，金宇房产（及其合并报表范围内子公司）对上市公司（及其合并报表范围内子公司）的上述欠款不仅无法偿还，上市公司还得不断追加对金宇房产的资金支持。因此，能以合理的条件将金宇房产转让，由专业机构经营运作，金宇房产有机会扭亏为盈，上市公司（及其合并报表范围内子公司）才有机会实现上述债权。因此，本方案虽未对偿还期限作出约定，但却是从保护上市公司利益出发考虑，实现该交易的成交最终是有利于保护上市公司利益。

　　4. 根据相关披露文件，金宇房产存在多项法律、经济等未决事项。请你公司说明本次交易完成后，相关事项是否可能导致你公司形成与金宇房产相关的其他权利或义务，如是，请说明你公司拟采取的利益保障措施；并说明上述未决事项是否会对本次交易构成实质性障碍。请你公司律师核查并发表明确意见。

　　回复：根据《中华人民共和国公司法》第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014修正）》第13条第2款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　经核查，金宇房产注册资本为人民币4,000万元，上市公司已全面履行了股东出资义务。

　　根据金宇车城《关于出售子公司100%股权的公告》（公告编号：2019-121），上市公司于2019年11月3日召开了招标会，通过招投标程序，在应邀参与投标的成都孚悦行商贸有限公司、上海瑞聪投资管理有限公司、重庆市渝友建筑工程有限公司中，最终以最优条件确定上海瑞聪投资管理有限公司以人民币 1 万元的价格收购金宇房产100%股权，本次交易定价以评估机构出具的《资产评估报告》为基础确定。本次交易经上市公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　鉴于此，上市公司认为，本次交易属于股权转让交易不涉及债权债务转移情况，交易完成后，标的公司债权债务均由其自身承担。根据法律规定，公司具有独立法人资格，上市公司已履行了股东出资义务，且本次股权转让受让方的确定及定价均履行了相关程序，不存在损害债权人利益的情形，金宇房产自身的债权、债务以及法律、经济等未决事项在股权转让前后均应由其自身承担，本次股权转让不会导致上市公司与金宇房产形成其他权利或义务；根据问题1之回复（2），本次交易不存在法律规定的限制转让情形，金宇房产自身的法律、经济等未决事项不会对本次股权转让构成实质性障碍。

　　律师核查意见：

　　律师认为，本次交易属于股权转让交易不涉及债权债务转移情况。根据法律规定，公司具有独立法人资格，上市公司已履行了股东出资义务，且本次股权转让受让方的确定及定价均履行了相关程序，不存在损害债权人利益的情形，金宇房产自身的债权、债务以及法律、经济等未决事项在股权转让前后均应由其自身承担，本次股权转让不会导致上市公司与金宇房产形成其他权利或义务；本次交易不存在法律规定的限制转让情形，金宇房产自身的法律、经济等未决事项不会对本次股权转让构成实质性障碍。

　　5.请你公司详细说明对本次交易的会计处理，并量化分析本次交易对你公司的影响情况。

　　回复：

　　（1）母公司单体层面会计处理：（金额单位：万元）

　　借：银行存款 1

　　投资收益 3,999

　　贷：长期股权投资 4,000

　　借：应收股利 2,000

　　贷：投资收益 2,000

　　（2）合并层面会计处理（金额单位：万元）

　　在母公司已经确认转让收益-3999万元，及分到股利确认投资收益2000万元的基础上（在合并报表中应归入处置收益）, 还需调整分录，在南充金宇房地产有限公司剥离后，将其对合并报表的影响调整如下（以下对应数据为南充金宇房地产有限公司经审计的以2019年9月30日为基准日的报表）：

　　借：年初未分配利润   261.44

　　未分配利润   7,537.98

　　资本公积     -135.1

　　其他综合收益  - 529.05

　　盈余公积      - 367.05

　　贷：投资收益       6,768.04

　　本次交易对公司当期损益的影响：

　　处置收益等于处置价款减去母公司享有的子公司权益，处置金宇房产的收益=1-（实收资本4000+资本公积135.1+其他综合收益529.05+盈余公积367.05-未分配利润7799.42-分红对未分配利润的影响2000）=4769.22万元

　　（3）评估基准日分红事项合规性

　　根据中喜会计师事务所出具的中喜审字{2019}第1074号《审计报告》，截至2018年12月31日，房产公司累计未分配利润为人民币5,144.94万元。2019年10月14日，股东决定将其中的2000万元以现金形式向股东进行利润分配。

　　该利润分配方案是在考虑标的公司交易对价及成交可能性的基础上形成的。

　　本次房产公司向上市公司分红2000万后，上市公司对包含该分红款项在内的债权设置了多个担保措施，包括：A.在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额(含卖方应收股利)融资担保，且该等担保行为在相关欠款偿还完毕前保持有效；B.在金宇房产实现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润(即ebita值)为正值时，将金宇房产当年度ebita值的 20%用于向上市公司(及其合并报表范围内子公司)偿还借款；C.同意金宇房产以其全部资产以连带保证的方式为上市公司的抵押担保及保证担保提供反担保保证；D.如具有更优资质条件的第三方同意以更优条件受让金宇房产100%股权的，瑞聪投资应按该更优条件受让或将股权转让给该第三方。

　　上述担保措施已从要求金宇房产为上市公司的其他融资提供物的担保、在扭亏为盈的情况下以利润优先偿还上市公司债权、向上市公司提供反担保保证担保、寻求更优受让方等多个方面设置了一揽子担保措施，提高应收股利的可回收性。

　　房产公司根据决议对以前年度的未分配利润向母公司分配股利，按照会计准则母公司应确认投资收益。本次房产公司以截至2018年末经审计的累计未分配向股东分红2000万元，不存在超额分红情况,不存在违反公司法相关禁止规定的情形，程序合法合规。

　　（4）信用减值损失影响：因金宇房产（合并口径）尚欠上市公司19,355.56万元，股权转让完成后结合上市公司会计估计政策应计提信用减值损失，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及指南，鉴于金额重大且受让方在交割完成后以金宇房产的资产继续为上市公司提供等额担保，上市公司将依据交易合同的回款约定及剥离资产后续的经营情况，单独进行减值测试确认减值损失。

　　6. 请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的有关规定，补充披露你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的明确意见；补充披露你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的明确意见。

　　回复：根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表如下意见：

　　（1）关于评估机构选聘程序的合规性

　　2019年5月，上市公司首次筹划剥离房产公司时，上市公司经营管理层通过招投标程序从3家投标的评估事务所中确定了北京中天和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。本次重新启动房产剥离事项，基于评估目的和评估标的均未发生变化，上市公司采用前次招投标结果，继续选择由北京中天和资产评估有限公司提供评估服务，以保证评估工作的效率和质量。

　　本次交易事项，经营管理层选聘了北京中天和资产评估有限公司进行资产评估，履行了招投标程序，选聘程序合法合规。

　　（2）关于评估机构的独立性和胜任能力

　　北京中天和资产评估有限公司对标的公司资产进行了评估。经核查，北京中天和资产评估有限公司持有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书。该评估机构及其经办评估师与公司和各交易对方除业务关系外，均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（3）关于评估假设前提的合理性

　　评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（4）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

　　（5）评估定价的公允性

　　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年9月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当。

　　（1）资产基础法

　　经资产基础法评估，金宇房地产公司总资产账面值30,100.06万元，评估值27,263.48万元，减值额2,836.58万元，减值率9.42%；负债账面值27,287.15万元，评估值27,287.15万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面值2,812.91万元，评估值-23.67万元，减值额2,836.58万元，减值率100.84%。

　　（2）收益法

　　经收益法评估，金宇房地产公司股东全部权益账面值2,812.91万元，评估值-8,290.11万元，减值额11,103.02万元，减值率395%。

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位未来盈利能力可能具有较大的不确定性。在收益法评估测算中，由于受行业、市场和企业自身因素影响，被评估单位的收益期限、收益预测、收益风险以及风险报酬具有不确定性。相比较而言，收益法评估结论具有较大的不确定性。

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，本次评估对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，而收益法评估结果所依据的企业未来盈利能力可能具有较大的不确定性，选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，得出金宇房地产公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为-23.67万元（大写人民币：负贰拾叁万陆仟柒佰圆整）。

　　综合考虑本次交易定价是公允合理的。

　　综上所述，公司董事会认为：公司本次股权转让涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　独立董事意见：我们认为：2019年5月上市公司首次筹划剥离房产公司时，上市公司经营管理层通过招投标程序从3家投标评估事务所中确定了北京中天和资产评估有限公司作为交易的评估机构合法、合规。

　　鉴于本次重新启动房产剥离事项，所基于的评估目的和评估标的均未发生变化，为提高效率，并在保证不损害股东利益的情况下仍采用前次招投标结果，上市公司继续选择由北京中天和资产评估有限公司提供评估服务，以保证评估工作的效率和质量。本次交易事项，经营管理层选聘了北京中天和资产评估有限公司进行资产评估，虽然未重新履行招投标程序，但是基于前述原因而继续选聘该家评估公司，具有合理性。事后双方签订了资产评估委托合同，合同约定的评估费用也符合有关规定，不存在损害股东利益的情况。所以，公司本次股权转让涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　公司除对上述内容进行了补充披露外，《关于出售子公司100%股权的公告》中其他的内容不变，补充更正后的《关于出售子公司100%股权的公告》将与本公告同时披露在公司指定的信息披露媒体上。敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月14日