证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2019临─108

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　九届十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届十次董事会于2019年11月14日以通讯表决方式召开。会议通知于11月11日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司通过商业银行向下属子公司河北龙沁光伏科技有限公司、山西漳泽电力节能技术有限公司、山西漳电蒲洲热电有限公司分别追加提供人民币4500万元、615万元及23000万元的委托贷款额度，委托贷款利率不低于基准利率。

　　2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）

　　3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售山西漳泽电力河曲新能源有限公司35千伏送出工程的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意国网山西电力公司忻州供电公司以1390万元价格回购公司下属子公司山西漳泽电力河曲新能源有限公司垫支先行建设的集中式光伏扶贫项目35千伏送出工程。

　　5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2019年12月4日（周三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第八次临时股东大会。

　　审议：

　　（1）关于为下属子公司融资提供担保的议案。

　　（2）关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十四日

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2019临─109

　　山西漳泽电力股份有限公司关于

　　为下属子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司全资子公司——山西漳电王坪热力有限公司（以下简称“王坪热力”）拟向浦发银行申请营运期项目贷款20000万元，用于日常经营周转，期限9年，贷款综合年利率综合利率不超过7%，按季付息、每年不等额还本。该融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　（二）公司全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）拟向国家开发银行申请项目贷款30000万元，用于闻喜风电二期项目建设，期限18年，贷款综合年利率综合利率不超过5.5%。该融资方案需公司提供全额担保。

　　上述事项已经公司九届十次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：山西漳电王坪热力有限公司；

　　法定代表人：康成；

　　注册资本：8000万元；

　　经营范围： 集中供热工程的投资、管理、运行、维护；太阳能、风能、页岩气的开发及电热综合利用；发电及热力设备的检修维护；售电业务、热力产品的销售（凭此营业执照到有关审批部门、行业主管部门办理相关批准文件或许可证）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　股权结构：山西漳泽漳泽电力股份公司100%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至 2019 年 9 月 30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）名称：山西漳泽电力新能源投资有限公司

　　法定代表人：贾云龙

　　注册地址：山西示范区开元街15号地和苑物业办公楼四层

　　经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施：新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务：新能源电力、热力产品的生产与销售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册资本：人民币20.68亿元。

　　被担保公司主要财务数据

　　截至 2019 年 9 月 30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　（一）王坪热力与浦发银行商谈合同的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：王坪热力；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起三年。

　　（二）新能源公司与国家开发银行商谈合同的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：新能源公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起三年。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为王坪热力、新能源公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　4.王坪热力未来收益及还款能力测算:2019年1至10月收入为6927万元，11月至12月收入为4881万元，合计11808万元；1至10月折旧2495万元，11至12月折旧499万元，合计2994万元；经营现金流全年预计1705万元。

　　新能源公司未来收益及还款能力测算: 预计每年总收入5093万元，折旧费1900万元，经营现金流6000万元。

　　在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1227721.69万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币210796.17万元，占公司最近一期未经审计净资产的26.20%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届十次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十四日

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2019临─110

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁业务

　　并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司山西漳泽电力长治发电有限责任公司（以下简称“长治发电公司”）拟向中车金融租赁有限公司（以下简称“中车租赁公司”）申请办理直接融资租赁业务，拟与其签署《融资租赁合同》，将长治发电公司1000kV及启备变GIS设备等以直接融资租赁方式，向中车租赁公司融资人民币不超过5亿元，租赁期限5年。公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届十次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：中车金融租赁有限公司

　　法定代表人：徐伟锋

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道231号铭海中心6号楼-2、5-1001、1002、1003、1004、1005、1006、1007

　　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：300000万人民币

　　三、被担保方基本情况

　　名称：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；

　　法定代表人：刘子军；

　　注册资本：15亿元；

　　注册地址：长治市潞州区长北合成西路13号；

　　经营范围：电力商品，热力商品生产和销售；电力生产相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电力信息咨询及技术服务；电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保公司主要财务数据

　　截至 2019 年 9 月 30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的基本情况

　　长治发电公司用于本次融资租赁的资产为1000kV及启备变GIS、直接空冷、磨煤机等设备，采用直接融资租赁模式，融入人民币不超过5亿元的资金。

　　五、交易合同的主要内容

　　主要条款如下：

　　1.租赁物：1000kV及启备变GIS等设备；

　　2.融资金额：不超过5 亿元（根据合同金额）；

　　3.租赁方式：采取直接融资租赁方式，即由中车租赁公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由长治发电公司按照合同约定向中车租赁公司分期支付租金；

　　4.租赁期限：不超过 5 年（其中租前期1年）；

　　5.保证金、手续费及支付方式以合同正式签署时为准；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中车租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1.00元（壹元）支付款项后，租赁设备所有权归长治发电公司；

　　7.由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：长治发电公司；

　　保证范围：主合同项下对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人应按照主合同向甲方支付的租金总额、违约金、手续费、租赁保证金、损害赔偿金等；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为长治发电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　4.长治发电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入28.22亿元，其中电量销售资金收入 27.61亿元,供热收入 0.61亿元，折旧费用 3.76亿元，利润完成2.96亿元，经营现金流6.72亿元。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1227721.69万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币210796.17万元，占公司最近一期未经审计净资产的26.20%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届十次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十四日

　　证券代码：000767              证券简称：漳泽电力          公告编号：2019临－111

　　山西漳泽电力股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第八次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司九届八次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2019年12月4日（周三）上午9:00

　　网络投票时间：2019年12月3日—2019年12月4日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年12月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年12月3日15:00至2019年12月4日15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2019年11月29日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2019年11月29日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　提案1关于为下属子公司融资提供担保的议案

　　提案2关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　2.披露情况：以上提案已经公司九届十次董事会审议通过，决议公告刊登于2019年11月14日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2019年12月4日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　六、其它事项：

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　七、备查文件

　　山西漳泽电力股份有限公司九届十次董事会决议公告（    公告编号：2019临—108）

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十四日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2019年第八次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2019年第八次临时股东大会结束时止。

　　■

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：            委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：              受托人签名：

　　委托人证券帐户号：              受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“漳电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2019年12月3日下午15:00，结束时间为 2019年12月4日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2019临─112

　　山西漳泽电力股份有限公司关于

　　发行非公开定向债务融资工具

　　获得中国银行间市场交易商协会

　　接受注册通知书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月19日九届六次董事会、8月8日2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》，并于7月20日披露了《关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》（    公告编号：2019临─065）。

　　近日,公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）下发的《接受注册通知书》（中市协注[2019]PPN419号）。通知书中明确：

　　1.依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）和中国银行间市场交易商协会相关自律规定，决定接受公司定向债务融资工具注册。

　　2.公司定向债务融资工具注册金额为25亿元人民币，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由东方证券股份有限公司和北京银行股份有限公司联席主承销。

　　3.公司在注册有效期内可分期发行定向债务融资工具，接受注册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备案。发行完成后，应通过交易商协会认可的渠道定向披露发行结果。

　　公司将按照有关法律法规、通知书的要求及公司股东大会的授权，在通知书规定的有效期内，办理本次非公开发行定向债务融资工具相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十四日