本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）战略发展规划，为满足业务拓展需要，公司全资子公司泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”或“收购方”）拟以自有资金收购Mrs. Sanam Menon（以下简称“萨纳姆·梅农女士”或“卖方”）所持Bichamp Cutting Technology (India) Private Limited（以下简称“Bichamp India”）99.99%的股权，收购完成后，香港泰嘉持有Bichamp India 99.99%的股权，Bichamp India纳入公司合并报表范围。上述股权转让的转让价款，以经评估后每股价值4.26印度卢比为基础（评估基准日为 2019 年8月31日），综合考虑公司未来发展战略等各方面因素，经买卖双方协商，确定以股票面值10印度卢比/股为交易价格，收购对价为99,990印度卢比（按照11月14日汇率，折合人民币约10,272.35元；折合美元约1,465.74美元）。2019年11月14日，香港泰嘉与萨纳姆·梅农女士、Bichamp India共同签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份购买协议》）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资的金额在公司总经理审批限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　Mrs. Sanam Menon（萨纳姆·梅农女士）

　　国籍：INDIAN

　　住址：Flat No. 2, Block No. 8, 9th Floor, Osian Chlorophyll, Devi Parasakthi Nagar, Porur, Chennai，India

　　身份：Bichamp India董事，持有Bichamp India99.99%股份。

　　交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：Bichamp Cutting Technology (India) Private Limited

　　公司类型：Private limited company（私人有限公司）

　　公司识别号：U28110TN2019PTC130902

　　成立日期：2019年8月2日

　　注册地址：H2, 6th Street, Ambattur Industrial Estate, Chennai, India

　　注册资本：1,500,000 印度卢比             注册股本：150,000股

　　实缴资本：100,000 印度卢比               实缴股本：10,000股

　　主营业务：锯切工具、复合材料的购销，提供高效、优质的锯切加工、技术服务，生产、销售和分销手弓锯、双金属电锯、双金属手锯、双金属带锯、硬质合金带锯，各种类型和类别的HSS圆锯，双金属孔锯，机动锯，硬质合金圆锯和所有其他类别的锯。

　　2、本次交易前后股权结构情况

　　本次交易完成前，Bichamp India的股权结构：

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　　本次交易完成后，Bichamp India的股权结构：

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　　3、标的公司主要财务数据

　　截至2019年9月30日，Bichamp India资产总额为100,000印度卢比，负债总额为0印度卢比，净资产为100,000印度卢比。Bichamp India成立于2019年8月2日，暂未开展业务。上述数据未经审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、成交金额

　　截至签署日，卖方持有且享有所有权的股份数量为9,999股普通股，共占Bichamp India完全摊薄基础上股本的99.99%。

　　收购方已提出从卖方手中收购出售股份，且卖方已同意，以执业注册会计师及注册资产评估师S. Lakshminarayanan先生的评估报告所确定的出售价格向收购方出售并转让出售股份（不受任何权利负担，且包括本协议条款和条件中约定的所有权利、所有权和利益）。即以股票面值10印度卢比/股为交易价格，购买对价为99,990印度卢比。

　　2、出售股份的购买和出售

　　交割应发生于根据本协议的规定，收购方收到卖方的CP确认证书，确认达成所有先决条件（除非收购方书面免除）之日之后的日期（交割日期），由各方共同商定。

　　根据本协议的条款和条件，收购方应当于交割日期向卖方购买出售股份，而卖方基于收购方支付至卖方指定银行账户的购买价格，应当于交割日期向收购方出售没有任何权利负担，以及包含本协议条款和条件中约定的所有权利、所有权和利益的出售股份，以使收购方成为出售股份的合法和受益所有人。

　　3、先决条件

　　卖方和Bichamp India应从现有股东处获得针对卖方出售的出售股份的豁免书，放弃任何协议项下或Bichamp India的《公司章程》项下，此类现存股东可能享有的任何优先要约权、优先购买权、随售权或强制出售权，并将此类豁免书交付给收购方。

　　卖方和Bichamp India应确保，根据任何适用法律，将出售股份从卖方转让给收购方可能需要的所有需提交的文件均已按照收购方认可的形式准备妥当、完整签署并准备就绪，以归档和提交给各相关的政府当局，如适用。

　　4、交割、交付和支付

　　交割。在满足或免除交割的先决条件且在交割前持续保持该满足或免除状态的前提下，卖方应向收购方交付无任何权利负担的出售股份所享有的所有权利、所有权和权益，以及与出售股份相关的股份证书和经适当盖章并签署的股份转让表；收购方应基于本协议所载的声明、保证和承诺及其他情况，对卖方的交付予以接受。卖方将出售股份向收购方进行转让或促使转让，应构成购股的结束。交割应发生在交割日期，除非收购方自行决定延期。

　　交割支付和行动。交割时，收购方应通过电子转账（SWIFT）转入指定银行账户的方式向卖方支付购买价格以换取出售股份，同时卖方交付或履行为使收购方成为出售股份的合法注册所有人而可能需要的所有文件、条款和行动。

　　在交割日期及之后,卖方应通过在FIRMS门户网站(https://firms.rbi.org.in/firms)上以SMF格式提交FC-TRS表格，以及符合适用法律的所有相关细节和随附文件来报告居民卖方出售股份的转让，并应在收到此类确认后，立即将从授权代理处获得的与备案相关的注册信/确认书交付给Bichamp India和收购方。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对Bichamp India的股权收购，是基于公司“双五十”发展战略和国际化战略需要，也是公司向东南亚进行战略布局的重要一步，有利于提升公司对印度区域客户的快速响应能力，同时，有利于分享包括印度在内的一带一路—东南亚沿线国家经济发展带来的市场机遇，充分发挥公司的技术优势，提升公司区域市场竞争力，形成公司新的利润增长点。本次股权收购不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　印度的政治环境、法律及政策体系、商业环境与中国存在较大差异，存在一定的管理与运营风险，公司将尽快熟悉并适应印度的政商环境和法律体系，确保Bichamp India依照当地法律，合法合规运作，防范法律风险，平稳、高效运营。

　　本次投资属于境外投资，尚需经国家有关部门备案后方可实施，是否顺利通过备案存在一定的不确定性。另外，收购事项尚需经印度当地有关部门审批，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、《SHARE PURCHASE AGREEMENT》

　　2、评估报告

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年11月15日