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2019年11月15日 星期五 上一期  下一期
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北京合众思壮科技股份有限公司
第四届董事会第五十八次会议决议公告

  证券代码:002383     证券简称:合众思壮    公告编号:2019-118

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届董事会第五十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第四届董事会第五十八次会议于2019年11月14日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年11月13日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议,以记名投票表决方式进行表决,最终通过了如下议案:

  (一)关于对外投资暨关联交易的议案

  公司控股孙公司时空物联(河南)科技有限公司拟与郑州航空港兴港智慧城市有限公司合资成立郑州航空港智慧互联科技有限公司(以最终工商核名信息为准,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本金为人民币20000万元,时空物联(河南)科技有限公司认缴人民币12000万元,股权占比60%,郑州航空港兴港智慧城市有限公司认缴8000万元,股权占比40%。

  该议案尚需提交股东大会。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见》。

  该议案的具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

  三、备查文件

  1、 公司第四届董事会第五十八次会议决议;

  2、 独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月十五日

  证券代码:002383         证券简称:合众思壮    公告编号:2019-119

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议于2019年11月14日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年11月13日通过专人送达、邮件等方式发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持,会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以投票表决的方式通过了以下议案:

  (一)关于对外投资暨关联交易的议案

  经审核,监事会认为:该项关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况;该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第四届监事会第二十一次会议决议。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十一月十五日

  证券代码:002383     证券简称:合众思壮    公告编号:2019-120

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)于 2019年11月14日召开第四届董事会第五十八次会议、第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、 基本情况

  为拓展公司业务,公司控股孙公司时空物联(河南)科技有限公司拟与郑州航空港兴港智慧城市有限公司(简称“兴港智慧”)合资成立郑州航空港智慧互联科技有限公司(以最终工商核名信息为准,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本金为人民币20000万元,时空物联(河南)科技有限公司认缴人民币12000万元,股权占比60%,郑州航空港兴港智慧城市有限公司认缴8000万元,股权占比40%。出资方式均为货币出资。

  公司于2019年11月14日召开第四届董事会第五十八次会议,以7票同意, 0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  (一) 基本情况

  公司名称:郑州航空港兴港智慧城市有限公司

  统一社会信用代码:91410100MA40HXER7P

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2017 年2月 9日

  注册资本:30000万元

  法定代表人:张尽杰

  企业地址:郑州航空港经济综合实验区护航路16号兴港大厦C塔

  经营范围:智慧城市咨询、规划、设计、基础设施建设、运营;计算机系统集成;信息技术咨询;数据处理和存储服务;软件开发;工程管理服务;大数据应用系统开发;通信工程施工(凭有效资质证经营);通信设施、通信管道的租赁;电子产品及设备制造;互联网接入及相关服务;互联网信息服务;互联网数据中心业务;停车设施建设及运营;通信业务代理;电子与智能化工程施工。(以上凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东:郑州航空港兴港投资集团有限公司

  实际控制人:郑州航空港经济综合实验区管理委员会

  (二) 兴港智慧的主要财务数据

  截至2018年12月31日,兴港智慧总资产为8,935.17万元;负债总额为1,691.29万元;净资产为7,243.88万元。2018年1-12月营业收入为238.2万元,净利润为-113.92万元(以上数据经审计)。

  截至2019年9月30日,兴港智慧总资产为12,541.46万元;负债总额为1,009.85万元;净资产为11,531.61万元。2019年1-9月营业收入为140.92万元,净利润为-712.27万元(以上数据未经审计)

  (三)关联关系说明

  郑州航空港兴港投资集团有限公司间接控制合众思壮,兴港智慧为郑州航空港兴港投资集团有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,兴港智慧是兴港投资控制的除公司及控股子公司以外的法人,系公司的关联法人。因此,本次交易构成关联交易。

  三、 合资协议(拟签署)的主要内容

  甲方:时空物联(河南)科技有限公司

  乙方:郑州航空港兴港智慧城市有限公司

  第一条 合资公司概况

  1.拟定申请设立的合资公司名称为郑州航空港智慧互联科技有限公司(以最终工商核名信息为准)。

  2.合资公司的注册地址为:郑州航空港经济综合实验区护航路16号兴港大厦C塔5楼。

  3.合资公司的组织形式为:有限责任公司。

  4.责任承担:甲乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任,合资公司以其全部财产对公司债务承担责任。

  第二条 合资公司宗旨与经营范围

  1.经营宗旨:根据《公司法》及有关规定,建立和完善现代企业制度;实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制;从事项目的投资建设与经营,促进社会经济发展,不断提高合资公司经济效益,实现资产保值增值,使股东获得较好的投资回报。

  2.经营范围:智慧城市咨询、规划、设计、基础设施建设、运营;计算机系统集成;信息技术咨询;数据处理和存储服务;软件开发;工程管理服务;大数据应用系统开发;电子产品及设备制造;互联网接入及相关服务;互联网信息服务;互联网数据中心业务;停车设施建设及运营;电子与智能化施工。(具体经营范围以工商核定为准)

  第三条 注册资本

  合资公司注册资本金为人民币20000万元。

  甲方:认缴出资额为人民币12000万元,股权占比60%,应在合资公司章程规定的期限内足额缴纳。

  乙方:认缴出资额为人民币8000万元,股权占比40%,应在合资公司章程规定的期限内足额缴纳。

  第四条 合作内容

  甲乙双方组建合资公司,共同开展郑州航空港经济综合实验区智慧城市项目的建设与运营。

  第五条 合资公司治理结构和运营管理

  1.股东会:甲乙双方是合资公司的股东会成员。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会决议须经代表二分之一表决权的股东通过。股东会会议作出修改合资公司章程、增加或减少注册资本的协议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  2.董事会:董事会由3人组成,其中,甲方推荐2人,乙方推荐1人,董事长由甲方推荐,由董事会选举产生。董事会会议的表决实行一人一票,董事会决议,一般事项须经全体董事的过半数通过,半数以上与会董事认为属于重大事项的,须经三分之二及以上与会董事表决通过方为有效。

  3.监事会:监事会由3人组成,其中,甲方推荐1人,乙方推荐1人,职工监事1名(由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生),监事会主席由乙方推荐,并经全体监事过半数选举产生。

  4.公司设总经理1名由乙方推荐, 财务负责人由甲方推荐,均由董事会决定聘任或解聘;法定代表人由董事长兼任。

  目前,协议尚未签署,以双方正式签署的合资协议为准。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格由交易各方共同协商确定。本次交易已履行必要的审议程序, 各方根据自愿、平等原则签署协议,定价公平合理,符合有关法律、法规的规定, 不存在利用关联方关系损害公司利益的行为,也不存在损害公司合法权益及向关 联方输送利益的行为。

  五、 对公司的影响

  本次对外投资有利于拓展公司业务,提升公司综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值。该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

  六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日(含本次对外投资),公司与兴港智慧已发生的各类关联交易的总金额为12000万元。

  公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司发生的各类关联交易的总金额为108,000万元。

  公司与兴港(天津)商业保理有限公司发生的各类关联交易总金额为2,990万元。

  兴港智慧、郑州航空港区兴慧电子科技有限公司与兴港(天津)商业保理有限公司均为郑州航空港兴港投资集团有限公司的全资子公司,综上,截至本公告日,公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司下属公司发生的各类关联交易总金额为122,990万元。

  七、 独立董事事前认可及独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  本次关联交易事项有利于拓展公司业务,提升公司综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值;不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第五十八次会议审议。

  (二)独立董事独立意见

  经核查,本次对外投资符合公司经营发展需要,不影响公司正常经营,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。

  八、监事会意见

  经审核,监事会认为:该项关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况;该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第五十八次会议决议;

  2、第四届监事会第二十一次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见; 3、独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事会

  二○一九年十一月十五日

  证券代码:002383     证券简称:合众思壮    公告编号:2019-121

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于二〇一九年第七次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年11月9日披露了《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》,定于2019年11月25日(星期一)下午14:30召开2019年第七次临时股东大会,具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  2019年11月13日,公司董事会收到公司股东郭信平先生书面提交的《关于2019年第七次临时股东大会增加临时提案的提议函》,郭信平先生提议在2019年11月25日召开的公司2019 年第七次临时股东大会增加审议《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  截至本公告日,郭信平先生持有的股份数为216,948,317股,持股比例为 29.11%。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关法律法规规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。董事会认为:郭信平先生作为公司持股3%以上股东,具有提出临时提案的资格,提案内容亦未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围;提案程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定,公司董事会同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司于2019年11月25日召开的公司2019年第七次临时股东大会审议。除上述内容外,公司于2019年11月9日披露的《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。现将2019年第七次临时股东大会的补充通知公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第七次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2019年11月8日召开第四届董事会第五十七次会议,审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开地点: 北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

  5、召开时间:

  (1)现场会议召开时间为:2019年11月25日(星期一)下午14:30

  (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月25日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月24日(星期日)下午15:00至2019年11月25日(星期一)下午15:00期间的任意时间。

  6、召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日:2019年11月19日(星期二)

  8、出席对象

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书格式详见附件2)

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师等。

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下议案:

  ■

  上述议案经公司第四届董事会第五十七、五十八次会议审议通过,各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (3)可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间:2019年11月22日(上午 9:00 至 11:30,下午 13:00 至 17:00)

  3、现场登记地点:公司董事会办公室

  信函邮寄地址:北京市大兴区科创十二街8号院  合众思壮

  邮政编码:100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话:010-58275259

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系部门:董事会办公室    联系人:宋晓凤女士

  联系电话:010-58275015      联系传真:010-58275259

  2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天,出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第五十七次会议决议;

  2、公司第四届董事会第五十八次会议决议。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董   事  会

  二〇一九年十一月十五日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1.投票代码:362383。

  2.投票简称:“思壮投票” 。

  3.填报表决意见或选举票数

  本次股东大会不涉及累积投票提案

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (1) 提案设置

  ■

  本次股东大会对多项议案设置“总议案”(总议案中不包括累积投票的议案),对应的议案编码为100。1.00代表议案1,2.00代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  (2)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、 通过深交所交易系统的投票程序

  1、 投票时间: 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年11月25日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月24日下午15:00,结束时间为2019年11月25日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录  http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授  权  委  托  书

  兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席于2019年11月25日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2019年第七次临时股东大会,并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可自行投票,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人(签名或盖章):   受托人(签名):

  委托人身份证号码(营业执照号):  受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:    股  委托日期:

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效,请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。)

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