第A46版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年11月15日 星期五 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认
信息披露

  (上接A45版)

  本次发行费用(不含税)总额为17,245.73万元,具体如下:

  1、保荐和承销费:15,031.86万元;

  2、审计及验资费:943.40万元;

  3、律师费:707.55万元;

  4、法定信息披露费:500.00万元;

  5、发行手续费及其他费用:62.92万元。

  每股发行费用为1.71元/股(发行费用除以发行股数)。

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为445,940.27万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为46,069户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数30,300,000股,占本次发行数量的30.00%。网上有效申购数量为39,694,447,000股,对应的网上初步有效申购倍数约为2,807.25倍。网上最终发行数量为21,210,000股,网上定价发行的中签率为0.05343317%,其中网上投资者缴款认购21,150,264股,放弃认购数量59,736股。网下最终发行数量为49,490,000股,其中网下投资者缴款认购49,490,000股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为59,736股。

  第五节  财务会计资料

  公司报告期内2016年至2019年3月末的财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2019]009999号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司财务报告审计截止日为2019年3月31日。公司2019年6月30日的合并及母公司资产负债表、自2019年1月1日至2019年6月30日止期间的合并及母公司利润表、自2019年1月1日至2019年6月30日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计,但已由大华审阅,并于2019年7月22日出具了《审阅报告》(大华核字[2019]004526)。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况”。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司第二届董事会第四次会议审议并通过了公司2019年三季度财务报表(未经审计),并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年三季度报表,敬请投资者注意。

  一、2019年三季度主要会计数据及财务指标

  本公司2019年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:

  ■

  注1:2018年1-9月和2019年1-9月数据未经审计;

  注2:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。

  二、2019年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明

  截至2019年9月30日,公司总资产为196,565.10万元,较上年末增加33,827.12万元,增加20.79%;公司总负债为55,511.34万元,较上年末增加11,466.64万元,增加26.03%。公司资产规模增长主要系公司经营规模稳步增长;负债规模增长主要系本期办公服务订阅业务中的个人订阅业务增长,预收款项较上年期末增加12,366.14万元。公司归属于母公司股东权益为141,053.76万元,较上年末增加18.84%。

  2019年1-9月,公司主营业务稳步发展。受益于办公软件市场需求不断增加、公司品牌优势及技术积累持续增强、市场开发及维护力度继续加大等因素,2019年1-9月,公司实现营业收入104,207.91万元,较去年同期增加39.49%。2019年1-9月,公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为20,441.13万元和16,035.59万元,分别较去年同期减少2.51%和12.38%。同期归属母公司股东的净利润下降主要是2019年公司在技术提升方面投入较多,致使成本及研发费用提升较快,2019年1-9月成本及研发费用较上年同期增加22,218.42万元所致。

  截至本上市公告书签署之日,公司经营模式、主要产品或服务、主要客户及供应商构成以及其他可能影响投资者判断的方面均未发生重大变化。

  第六节  其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  (一)募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

  ■

  (二)募集资金专户三方监管协议的主要内容

  公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重大差异,以招商银行股份有限公司北京分行为例,协议的主要内容为:

  甲方:北京金山办公软件股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:招商银行股份有限公司北京分行(以下简称“乙方”)

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐人)(以下简称“丙方”)

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为999013781410405,截至2019年11月13日,专户余额为104,452.14万元。该专户仅用于WPSOffice办公软件客户端增强与优化项目、WPSOffice办公软件安全可靠增强与优化项目、基于海量语料的人机协同辅助写作系统研发项目、AI自然语言处理平台项目、AI计算机视觉识别平台项目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增值服务研发项目、WPSOffice办公产品及服务全球化研发升级项目、全球技术服务支持中心建设项目、全球营销网络服务中心建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐石晏、石一杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意,由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约束力。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  12、本协议一式六份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常;

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

  (三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

  (五)本公司未发生重大投资;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (七)本公司住所未发生变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)本公司未发生重大对外担保事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事件。

  第七节  上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为金山办公首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为金山办公具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐金山办公首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

  二、上市保荐机构基本情况

  保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司

  法定代表人:沈如军

  住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话:(010)65051166

  传真:(010)65051156

  保荐代表人:徐石晏、石一杰

  联系人:张楠

  联系方式:(010)65051166

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

  徐石晏:执行总经理,于2014年取得保荐代表人资格,曾经担任江苏苏博特新材料有限公司首次公开发行股票项目、雅本化学股份有限公司非公开发行股票项目、山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

  石一杰:执行总经理,于2016年取得保荐代表人资格,曾经担任北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票项目、深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

  第八节  重要承诺事项

  一、股份限售安排与减持意向的承诺

  (一)发行人控股股东WPS香港、实际控制人雷军及其一致行动人求伯君就所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向的承诺

  发行人控股股东WPS香港承诺:“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。2、发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。3、本公司在前述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。若未履行该承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

  发行人控股股东WPS香港承诺:“发行人上市后,WPS香港在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。WPS香港将在减持前3个交易日公告减持计划。WPS香港自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持数量:WPS香港在锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过WPS香港在本次发行及上市前所持发行人股份数量的10%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该等股票数量将相应调整);WPS香港在锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以公告;2、减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果WPS香港预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;3、减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格应符合相关法律法规规定;4、减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。若WPS香港未履行上述承诺,其减持公司股份所得收益归公司所有。”

  发行人实际控制人雷军承诺:“1、自发行人上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。3、前述第1至2项锁定期均届满后,本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。4、本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。若未履行该承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。5、本人在被认定为发行人实际控制人及任职期间,将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

  发行人实际控制人雷军之一致行动人求伯君承诺:“1、自发行人上市之日起36个月内,本人转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不会实质性减损雷军对发行人的实际控制地位。2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。3、前述第1至2项锁定期均届满后,本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。4、本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。若未履行该承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。5、本人在被认定为发行人实际控制人之一致行动人及任职期间,将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

  (二)发行人股东晨兴二期、奇文五维、纪源WPS、顺为互联网、奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维就所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向的承诺

  持有发行人股份的晨兴二期、奇文五维、纪源WPS、顺为互联网、奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维承诺:“1、自发行人上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。2、所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

  持有发行人股份5%以上的股东奇文五维承诺:“发行人上市后,奇文五维在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票,奇文五维将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定,在减持前3个交易日公告减持计划。奇文五维自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持数量:奇文五维在锁定期满后两年内拟进行股份减持,减持股份数量不超过奇文五维持有的全部发行人股份;奇文五维在锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定,在减持前予以公告;2、减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果奇文五维预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;3、减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,转让价格应符合有关法律、法规规定;4、减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。若奇文五维未履行上述承诺,给公司造成损失的,应当予以赔偿。”

  持有发行人股份5%以上的股东晨兴二期承诺:“发行人上市后,晨兴二期在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。晨兴二期将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定,在减持前3个交易日公告减持计划。晨兴二期自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持数量:晨兴二期在锁定期满后两年内拟进行股份减持,减持股份数量不超过晨兴二期持有的全部发行人股份;晨兴二期在锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定,在减持前予以公告;2、减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果晨兴二期预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;3、减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,转让价格应符合有关法律、法规规定;4、减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。若晨兴二期未履行上述承诺,给公司造成损失的,应当予以赔偿。”

  (三)持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员就所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员葛珂、章庆元、肖玢、张倩格、庄湧、宋涛、姜志强、毕晓存的承诺:“1、自发行人上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。3、前述第1至2项锁定期届满后,本人在公司任职期间每年转让的直接或通过员工持股平台间接持有的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或通过员工持股平台间接持有的公司股份。4、本人在任职期间,将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

  (四)持有发行人股份的核心技术人员就所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  持有发行人股份的核心技术人员章庆元、庄湧的承诺:“1、自发行人上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。3、前述第1至2项锁定期届满后的四年内,本人作为发行人的核心技术人员,每年转让的直接或通过员工持股平台间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五,减持比例可以累积使用。4、本人在任职期间,将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

  二、稳定股价的措施和承诺

  (一)发行人关于稳定股价的承诺和措施

  发行人为稳定公司股价,作出以下承诺:“1、在公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的,每股净资产相应进行调整),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事(不含独立董事及未在发行人处领取薪酬的董事)、高级管理人员增持公司股票。2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司回购股票,公司应按照公司的股价稳定预案回购公司股票。如果公司未能履行前述回购义务,将依法向投资者赔偿相关损失。”

  1、回购及增持股份以稳定股价的措施

  (1)在公司A股股票上市后三年内,如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,下同。如最近一期审计基准日后,因分红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时,则为经调整后的每股净资产),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则触发公司的回购义务(简称“触发回购义务”)。

  ①公司董事会应在首次触发回购义务后的10个交易日内公告是否有具体股份回购计划,如有,应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。在公司的股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。但如果公司的股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

  ②如公司未如期公告前述具体回购计划或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过公司股东大会,则在公司应公告股份回购计划之日或公司股东大会召开之日(以较先发生的为准)起10个交易日内,控股股东应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,如有具体计划,应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

  ③如控股股东未如期公告前述股份增持计划或明确表示未有增持计划,则在控股股东应公告股份增持计划之日或做出未有增持计划的明确表示之日(以较先发生的为准)起10个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则在10+N个交易日内),董事(不含独立董事,不含未在公司领取薪酬的董事)、高级管理人员应无条件增持公司A股股票,并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的30%。如公司、控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

  (2)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的80%;(2)单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的80%;(3)单一会计年度内董事(不含独立董事,不含未在公司领取薪酬的董事)及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的80%。并且,在公司完成首次公开发行A股股票并上市后三年内,公司用于回购股份的资金金额和控股股东用于增持股份的资金金额累计不超过1亿元人民币,且公司回购股份和控股股东增持股份累计不超过公司总股本的2%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  (3)公司、控股股东、董事(不含独立董事,不含未在公司领取薪酬的董事)及高级管理人员在履行其回购或增持义务时,应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  2、其他稳定股价的措施

  任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  3、相关约束措施

  (1)如果公司未能履行前述回购义务,将依法向投资者赔偿相关损失。

  (2)如果控股股东未能履行前述增持义务,则其应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处获得股东分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。

  (3)如果公司董事(不含独立董事,不含未在公司领取薪酬的董事)、高级管理人员未能履行前述增持义务,则其应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬或津贴,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止;如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务,由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

  (4)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事(不含独立董事,不含未在公司领取薪酬的董事)及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  4、其他说明

  在本预案有效期内,新聘任的公司董事(不含独立董事,不含未在公司领取薪酬的董事)、高级管理人员应履行本预案规定的董事(不含独立董事,不含未在公司领取薪酬的董事)、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

  (二)发行人控股股东关于稳定股价的承诺

  发行人控股股东WPS香港作出承诺:“1、在发行人上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的,每股净资产相应进行调整),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事(不含独立董事、未在公司领薪的董事)、高级管理人员增持公司股票。2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,本公司应在满足股东金山软件有限公司(英文名称:KingsoftCorporationLimited;股票代码:3888.HK)决策程序的前提下,按照公司的股价稳定计划预案增持公司股票,在公司完成首次公开发行A股股票并上市后三年内,公司用于回购股份的资金金额和本公司用于增持股份的资金金额累计不超过1亿元人民币,且公司回购股份和本公司增持股份累计不超过公司总股本的2%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施;如本公司未能履行增持义务,则本公司应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处获得股东分红,同时本公司持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。”

  (三)发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

  发行人董事(不含独立董事、未在公司领取薪酬的董事)、高级管理人员另外作出承诺:“若被触发的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,本人应按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票;如本人未能履行增持义务,则本人应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬或津贴,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止;如本人任职期间连续两次未能履行增持义务,则应由公司控股股东或董事会提请股东大会更换董事职务,由公司董事会提请解聘高级管理人员职务,直至本人履行增持义务。在公司就回购股份事宜召开的董事会上,公司董事将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。”

  三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  (一)发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺

  发行人承诺:“保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  (二)发行人控股股东WPS香港、实际控制人雷军及其一致行动人求伯君对欺诈发行上市的股份购回承诺

  发行人控股股东WPS香港承诺:“保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  发行人实际控制人雷军承诺:“保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  发行人实际控制人雷军的一致行动人求伯君承诺:“保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  (一)发行人对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  发行人承诺:“本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份,本公司将要求公司控股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回。本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  (二)发行人实际控制人、控股股东对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  发行人实际控制人雷军承诺:“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人作为发行人的实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份,并督促控股股东购回已转让的原限售股份。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

  发行人控股股东WPS香港承诺:“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回本公司已转让的原限售股份,购回价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),购回的股份包括原限售股份及其派生股份。同时,本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  (三)发行人董事、监事及高级管理人员对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  (四)保荐机构、主承销商对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  发行人保荐机构、主承销商中金公司承诺:“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。若本公司未履行依法赔偿投资者损失的承诺,有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应措施。”

  五、证券服务机构的相关承诺

  保荐机构、主承销商中金公司承诺:“本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。若本公司未履行依法赔偿投资者损失的承诺,有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应措施。”

  发行人律师北京市君合律师事务所承诺:“本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,且本所因此应承担赔偿责任的,本所将依法承担赔偿责任,但有证据证明本所无过错的除外。”

  发行人审计机构及验资机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2019]009999号审计报告、大华核字[2017]002489号验资复核报告、大华验字[2017]000221号验资报告、大华验字[2016]000508号验资报告、大华核字[2019]004719号内部控制鉴证报告及经本所核验的大华核字[2019]004721号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2019]004720号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2019]004718号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”

  发行人资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺:“本单位为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。若本单位未履行依法赔偿投资者损失的承诺,有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本单位采取相应措施。”

  六、未履行承诺的约束措施

  (一)发行人未履行承诺时的约束措施

  发行人承诺:“本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:(1)本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(2)如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺,则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。(3)若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”

  (二)发行人实际控制人未履行承诺时的约束措施

  发行人实际控制人雷军承诺:“本人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:(1)本人将通过WPS香港在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(2)如本人违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺,则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。(3)若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结WPS香港所持有的相应市值的发行人股票,从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人通过WPS香港持有的发行人上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减WPS香港所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

  (三)发行人实际控制人之一致行动人未履行承诺时的约束措施

  发行人实际控制人之一致行动人求伯君承诺:“本人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:(1)本人将通过WPS香港在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(2)如本人违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺,则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。(3)若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结WPS香港所持有的相应市值的发行人股票,从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人通过WPS香港持有的发行人上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减WPS香港所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

  (四)发行人控股股东WPS香港及持股5%以上股东晨兴二期、奇文五维未履行承诺时的约束措施

  发行人控股股东WPS香港及持股5%以上股东晨兴二期、奇文五维分别作出以下承诺:“本企业保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:(1)本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(2)如本企业违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺,则本企业将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。(3)若因本企业违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本企业将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票,从而为本企业根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本企业未承担前述赔偿责任,则本企业持有的发行人上市前股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

  (五)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未履行承诺时的约束措施

  发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺:“如公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项,则公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任;并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内,或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。”

  七、保荐机构及发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。

  附件:公司2019年三季度财务报表(未经审计)

  

  北京金山办公软件股份有限公司

  中国国际金融股份有限公司

  2019年11月15日

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved