证券代码：601107       证券简称：四川成渝    公告编号：2019-044

　　债券代码：136493       债券简称：16成渝01

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019年11 月13日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开了公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。会议由公司董事会召集，由公司董事长周黎明先生主持。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人（包括现场及网络方式，统称“与会股东”）合共持有1,873,957,224股股份，约占公司有表决权股份总数的61.2793%。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”等法律、法规、规范性文件及《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事12人，出席5人，董事唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生、倪士林先生、孙会璧先生、郭元晞先生及余海宗先生因重要公务，未能亲身出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事5人，出席2人，监事欧阳华杰先生、孟杰先生及林滨海先生因重要公务，未能亲身出席本次股东大会；

　　3、 公司董事会秘书张永年先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：审议及批准周黎明先生的酬金方案为：不因其执行董事职务在本公司领取酬金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：审议及批准甘勇义、罗茂泉及贺竹磬先生酬金方案为：不因其董事职务在本公司领取酬金，但因在本集团担任管理职位领取酬金，由股东大会授权董事会按照相关政策和本公司规定的统一标准，考虑薪酬与考核委员会意见后确定

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：审议及批准倪士林、游志明、李文虎及李成勇先生的酬金方案为：不因其非执行董事职务在本公司领取酬金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：审议及批准刘莉娜女士、高晋康先生、晏启祥先生及步丹璐女士的酬金方案为：固定酬金每年人民币8万元整（含税）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：审议及批准冯兵先生的酬金方案为：按照相关政策和本公司规定的统一标准执行

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：审议及批准凌希云、王峣及孟杰先生的酬金方案为：不因其监事职务在本公司领取酬金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：审议及批准本公司第七届监事会职工监事的酬金方案为：不因其监事职务在本公司领取酬金，但因其在本公司有其他任职领取酬金。酬金按照相关政策和本公司规定的统一标准执行

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：审议及批准董事、监事服务合同及其他相关文件，并授权董事会对该等文件定稿前作出的修改进行确定，及授权任何一名执行董事代表本公司签署董事、监事服务合同和其他相关文件，处理一切其他相关事宜

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　9、 关于选举非独立董事的议案

　　■

　　10、 关于选举独立董事的议案

　　■

　　11、 关于选举监事的议案

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会会议十一项议案均为普通决议事项，所有议案均已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的 1/2 以上审议通过。

　　鉴于上述投票结果，公司第七届董事会、第七届监事会正式成立。新一届董事会、监事会将同心协力，在未来的三年任期中，共同为四川成渝的发展谱写新的篇章，为广大股东创造持续、稳定、优异的回报。公司亦对第六届董事会、监事会在过去三年任期中，恪尽职守、勤勉尽责、开拓进取所作出的突出贡献和创造的优异业绩，致以衷心的感谢。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中银（成都）律师事务所

　　律师：刘倩律师、李仕珺律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　2019年11月13日

　　证券代码：601107             证券简称：四川成渝           公告编号：2019-045

　　债券代码：136493            债券简称：16成渝01

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第一次会议于2019年11月13日以现场表决方式在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室召开。

　　（二）会议通知、会议资料已于2019年11月1日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　（三）出席会议的董事应到12人，实到11人。董事倪士林先生因重要公务，未能亲身出席本次董事会并委托董事贺竹磬先生代为表决。

　　（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于选举周黎明先生为本公司第七届董事会董事长的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于选举甘勇义先生为本公司第七届董事会副董事长的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

　　（三）审议通过了《关于选举倪士林先生为本公司第七届董事会副董事长的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

　　（四）审议通过了《关于委任第七届董事会战略委员会成员及主任的议案》

　　同意第七届董事会战略委员会成员为周黎明先生、甘勇义先生及刘莉娜女士，并委任周黎明先生为战略委员会主任。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于委任第七届董事会提名委员会成员及主任的议案》

　　同意第七届董事会提名委员会成员为高晋康先生、周黎明先生及晏启祥先生，并委任高晋康先生为提名委员会主任。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于委任第七届董事会薪酬与考核委员会成员及主任的议案》

　　同意第七届董事会薪酬与考核委员会成员为刘莉娜女士、甘勇义先生及步丹璐女士，并委任刘莉娜女士为薪酬与考核委员会主任。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于委任第七届董事会审计委员会成员及主任的议案》

　　同意第七届董事会审计委员会成员为步丹璐女士、刘莉娜女士及晏启祥先生，并委任步丹璐女士为审计委员会主任。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于聘任甘勇义先生为本公司总经理的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于聘任罗茂泉先生为本公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于聘任刘俊杰先生为本公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0 票。

　　（十一）审议通过了《关于聘任张永年先生为本公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于聘任郭人荣先生为本公司财务总监的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于聘任黑比拉彝先生为本公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于委任甘勇义先生及张永年先生为本公司与香港联合交易所有限公司联系沟通的授权代表的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于聘任王爱华女士为本公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于董事、监事及高管服务合同等的议案》

　　同意董事服务合同、监事服务合同、高级管理人员服务合同及其他相关文件之内容及条款，并授权本公司任何一名执行董事对该等文件定稿前必须作出的修改进行确定，及授权任何一名执行董事代表本公司签署董事服务合同、监事服务合同、高级管理人员服务合同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　以上人员任期自董事会议案审议通过之日起至本公司第七届董事会届满之日止。刘俊杰先生、张永年先生、郭人荣先生、黑比拉彝先生及王爱华女士的个人简历请见本公告附件，其他人员的个人简历请参阅本公司2019年9月27日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝第六届董事会第二十九次会议决议公告》。

　　（十七）审议通过了《关于本公司与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》

　　为实现本公司“能源板块”的持续稳健发展，满足本公司日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油，本公司与中石油四川拟签署《成品油买卖关联交易框架协议》。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易为关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。

　　截止本公告日期，本公司与中石油四川尚未签署协议，本公司将待协议签署后另行在上交所网站披露《关于签署成品油买卖协议的公告》，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　经本公司董事会认真研究，认为上述交易是为满足本公司日常经营需要所产生，遵循公平合理的定价原则，符合本公司及股东的整体利益，同意作出以下决议：

　　1、批准本公司与中石油四川签署《成品油买卖关联交易框架协议》。

　　2、批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与中石油四川集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和行动。

　　3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问及/或独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。

　　4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

　　表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十三日

　　附件：

　　高级管理人员及证券事务代表简历

　　刘俊杰先生，55岁，先后毕业于四川遂宁师范学校、川北教育学院生物系、中国社会科学院研究生院工业经济系，研究生学历；高级政工师。历任甘孜州委办公室综合科副科长、阿坝州委办公室副科级秘书、阿坝州委办公室主任科员、阿坝州委办公室副主任、阿坝州州委督察室主任、壤塘县政府副县长、理县县委副书记、阿坝州水利局副局长、四川省交通厅安全监督管理处副处长。现任四川省多式联运投资发展有限公司法定代表人、董事长、四川交投置地有限公司董事、四川交投建设工程股份有限公司董事、本公司副总经理。

　　张永年先生，57岁，毕业于四川大学法律专业。历任四川省峨眉山市人民法院审判员、刑事审判庭副庭长，四川省成渝高速公路管理处龙泉管理所副所长，四川省成渝高速公路管理处路政科副科长，四川省交通厅高速公路管理局政策法规处副处长，成都蜀海投资管理有限公司董事，本公司董事会办公室主任，本公司董事。现任成都机场高速公路有限责任公司董事、本公司董事会秘书。

　　郭人荣先生，46岁，北京理工大学软件工程领域工程硕士学位、高级会计师。历任攀枝花交通机械化工程公司出纳、会计、财务科长、团支部书记，四川省川北高速公路股份有限公司会计、主办会计、财务处副处长，四川广巴高速公路有限责任公司财务处副处长、财务部副经理、财务部经理,四川省交通投资集团有限责任公司财务管理部（资金管理中心）副部长，四川交投产融控股有限公司党委副书记、副总经理，申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司董事长、法定代表人。现任四川省上市协会第四届理事会理事及第二届监事会监事、成渝融资租赁公司董事、信成香港公司董事、众信公司风险控制委员会主席、本公司财务总监。

　　黑比拉彝先生，33岁，毕业于西南财经大学法学专业，本科学历。曾于浦发银行成都分行工作，历任浦发银行科华支行行长助理，浦发银行天府支行副行长、行长。现任本公司副总经理。

　　王爱华女士，33岁，中华女子学院法学专业本科毕业。2010年2月加入四川成渝高速公路股份有限公司，2017年5月通过上海证券交易所培训并获得董事会秘书资格证书。现任本公司证券事务代表，兼任成都城北出口高速公路有限公司监事、四川成渝教育投资有限公司监事、仁寿交投置地有限公司监事。

　　证券代码：601107             证券简称：四川成渝           公告编号：2019-046

　　债券代码：136493            债券简称：16成渝01

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第一次会议于2019年11月13日以现场表决方式在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室召开。

　　（二）会议通知、会议材料已于2019年11月1日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　（三）出席会议的监事应到6人，实到5人。监事孟杰先生因重要公务，未能亲身出席本次监事会并委托监事冯兵先生代为表决。

　　（四）会议由监事冯兵先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

　　（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于选举冯兵先生为本公司第七届监事会主席的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　冯兵先生的个人简历请参阅本公司2019年9月27日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝第六届监事会第二十六次会议决议公告》。

　　（二）审查通过了《关于审查本公司与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》

　　为实现本公司“能源板块”的持续稳健发展，满足本公司日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油，本公司与中石油四川拟签署《成品油买卖关联交易框架协议》。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易为关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。

　　截止本公告日期，本公司与中石油四川尚未签署协议，本公司将待协议签署后另行在上交所网站披露《关于签署成品油买卖协议的公告》，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　经本公司监事会认真研究，上述交易是为满足本公司日常经营需要，交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益，审查同意以下事项：

　　1、提呈本次会议的本公司与中石油四川拟签署的《成品油买卖关联交易框架协议》。

　　2、本次关联交易是本集团日常经营所需，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告

　　四川成渝高速公路股份有限公司监事会

　　二○一九年十一月十三日