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2019年11月14日 星期四 上一期  下一期
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安徽中鼎密封件股份有限公司关于“中鼎转2”回售的第一次提示性公告

  证券代码:000887             证券简称:中鼎股份          公告编号:2019-091 

  转债代码:127011            转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司关于“中鼎转2”回售的第一次提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  回售价格:100.358元/张(含当期利息、税)

  回售申报期:2019年11月25日至2019年11月29日

  发行人资金到账日:2019年12月4日

  回售款划拨日:2019年12月5日

  投资者回售款到账日:2019年12月6日

  安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月21日召开第七届董事会第二十三次会议、2019年11月6日召开公司2019年第二次临时股东大会及2019 年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,“中鼎转2”的附加回售条款生效。现将“中鼎转2”回售有关事项公告如下:

  一、回售条款概述

  1、导致回售条款生效的原因

  公司于2019年10月21日召开第七届董事会第二十三次会议、2019年11月6日召开公司2019年第二次临时股东大会及2019 年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意变更2018年公开发行可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途,用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。内容详见2019年10月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  根据公司《募集说明书》中约定,“中鼎转2”附加回售条款生效。

  2、可转债附加回售条款

  根据公司《募集说明书》,附加回售条款具体内容如下:若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  3、回售价格

  根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法,因“中鼎转2”现在为第一个计息年度(计息起止日为2019年3月8日至 2020 年3月7日),票面利率为 0.50%,计息日为2019年3月8日至2019年11月24日,利息为0.358元/张(含税),回售价格为100.358元/张(含息税)。

  根据相关税收法律和法规的有关规定,对于持有“中鼎转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,回售实际可得 100.286 元/张;对于持有“中鼎转2”的合格境外投资者(QFII 和 RQFII),免征所得税,回售实际可得为100.358元/张;对于持有“中鼎转2”的其他债券持有者,公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税,回售实际可得为 100.358元/张。

  4、“中鼎转2”持有人可回售部分或者全部未转股的“中鼎转2”。“中鼎转2”持有人有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。

  二、回售程序和付款方式

  1、回售事项的公告期

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经股东大会批准变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次。其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登上述有关回售的公告。

  2、回售事项的申报期

  行使回售权的债券持有人应在 2019年11月25日至2019年11月29日的回售申报期内,通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认,不能撤销。如果申报当日未能申报成功,可于次日继续申报(限申报期内)。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报,视为对本次回售权的无条件放弃。

  3、付款方式

  公司将按前述规定的价格回售“中鼎转2”,公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则,发行人资金到账日为2019年12月4日,回售款划拨日为2019年12月5日,投资者回售资金到账日为2019年12月6日。回售期满后,本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

  三、回售期间的交易

  “中鼎转2”在回售期内继续交易,在同一交易日内,若“中鼎转2”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的,按以下顺序处理申

  请:交易、回售、转股、转托管。

  四、备查文件

  1、公司关于实施“中鼎转2”回售的申请。

  2、民生证券股份有限公司关于公司可转换公司债券回售有关事项核查意见

  3、安徽承义律师事务所关于公司可转换公司债券回售有关事项法律意见书。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董  事  会

  2019年11月14日

  安徽承义律师事务所关于安徽中鼎

  密封件股份有限公司可转换公司

  债券回售的法律意见书

  承义证字[2019]第285号

  致:安徽中鼎密封件股份有限公司

  安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”或“公司”)之委托,指派鲍金桥、束晓俊律师 (以下简称“本律师”)作为中鼎股份可转换公司债券回售(以下简称“本次回售”)事宜的专项法律顾问。

  本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次回售事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本律师瑾作如下声明:

  1、本律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

  2、本律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

  3、公司保证其已向本所提供的与本次回售有关的全部事实、文件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

  4、对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实,本律师依赖于公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

  5、本法律意见书仅供本次回售之目的使用,非经本律师同意,不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次回售所必备法律文件,随同其他文件一并申报或公告,并承担相应的法律责任。

  基于以上声明,本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  一、公司可转换公司债券上市情况

  (一)公司董事会的批准

  2018年5月23日,发行人召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。

  2018年8月14日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等与本次发行相关的调整和修订议案。决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币150,000.00万元(含150,000.00万元)调减为不超过人民币120,000.00万元(含120,000.00万元),并相应调整募集资金用途。

  2019年3月5日,发行人召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》等与本次上市相关的议案。公司于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。

  (二)公司股东大会的批准和授权

  2018年6月8日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  经核查,本律师认为,本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议的内容合法有效;公司股东大会授权董事会办理本次发行的授权程序和范围合法有效。

  (二)中国证监会的核准

  2018年11月26日,中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号),核准公司向社会公开发行面值总额人民币12亿元可转换公司债券,期限6年。

  (三)上市情况

  2019年4月3日,公司公告了《可转换公司债券上市公告书》,公司向社会公开发行人民币可转换公司债券1,200万张,于 2019年4月4日在深交所上市,债券简称“中鼎转2”,债券代码:127011,可转换公司债券存续的起止日期为2019年3月8日至2025年3月8日。

  二、本次回售相关事项

  (一)根据《实施细则》第三十九条之规定,在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时,债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。

  (二)根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)附加回售条款的约定“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。”

  (三)2019年10月21日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意变更2018年公开发行可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途,用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。同日,公司召开第七届监事会第十九次会议,审议通过了上述议案。公司独立董事对本次变更募集资金用途事项发表了独立意见,并同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

  (四)2019年11月6日,公司召开2019 年第一次债券持有人会议及2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意变更2018年公开发行可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途,用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

  综上,本律师认为,公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》附加回售条款规定的回售条件。

  三、结论意见

  综上所述,本律师认为:

  (一)公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议通过,符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。

  (二)《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足,公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司,但需在回售申报期内进行回售申报。

  (三)公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

  安徽承义律师事务所       负责人:鲍金桥

  经办律师:鲍金桥  束晓俊

  二〇一九年十一月十三日

  民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

  民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定,对中鼎股份可转换公司债券回售的有关事项进行了认真、审慎的核查,发表如下核查意见:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,公司于2019年3月8日公开发行了1,200万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额1,200,000,000元,扣除发行费用12,865,000元后,募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  “中鼎转2”于2019年4月4日起在深圳证券交易所挂牌交易,存续的起止日期为2019年3月8日至2025年3月8日。

  二、“中鼎转2”回售事项

  公司于2019年10月21日召开第七届董事会第二十三次会议、2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会及2019年第一次债券持有人会议,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将原可转换公司债券募投项目之一“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益(具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准)变更为“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设,内容详见公司于2019年10月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,“中鼎转2”的附加回售条款生效,具体内容如下:“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。”

  根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法,确定利率为0.50%(“中鼎转2”第一年(2019年3月8日至2020年3月7日)的票面利率),计息日为2019年3月8日至2019年11月24日(算头不算尾),利息为0.358元/张(含税),回售价格为100.358元/张(含息税)。

  根据相关税收法律和法规的有关规定,对于持有“中鼎转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,回售实际所得为100.286元/张;对于持有“中鼎转2”的合格境外投资者(QFII和RQFII),免征所得税,回售实际所得为100.358元/张;对于持有“中鼎转2”的其他债券持有者,公司不代扣代缴所得税,回售实际所得为100.358元/张。

  “中鼎转2”持有人可回售部分或全部未转股的“中鼎转2”。“中鼎转2”持有人有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。

  三、保荐机构的核查意见

  民生证券作为中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构,对上述事项进行了审慎核查,经核查后认为:

  “中鼎转2”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时,中鼎股份相关的可转债募投项目变更,已经履行了必要的审批程序。

  基于上述情况,民生证券对上述“中鼎转2”回售的事项无异议。

  保荐代表人(签字):谢国敏        方 芳

  民生证券股份有限公司

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