证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2019-058

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2019年11月13日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2019年11月7日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为5人，分别为周峰、马洪涛、周立群、张俊民、史岳臣。会议由董事长吴宏主持，公司监事会主席、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　　1. 审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司本次变更经营范围并修订《公司章程》是为了满足生产经营需要，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并以特别决议表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》和修订后的《公司章程》全文。

　　2.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　全体董事对议案进行了表决，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过9,000万元，现金管理的额度自2019年12月15日起12个月内可以滚动使用；董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

　　全体董事对议案进行了表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过45,000万元；购买理财产品的额度在股东大会审议通过后，自2020年1月5日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》，公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案》。

　　董事龙剑兼任控股股东的董事、副总经理，作为关联董事回避了表决。与会无关联董事对议案进行了表决，同意对原承诺进行变更并续租控股股东房产，审议通过该议案。

　　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的事前认可和明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年11月29日下午14:30，在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2019年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准事项。

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第十次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3.保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月十四日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2019-059

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2019年11月13日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2019年11月7日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共4人，实际出席的监事为4人，其中以通讯表决方式出席会议的监事为庞文魁。会议由监事会主席赵丽主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　　1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经与会监事表决，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过9,000万元，现金管理的额度自2019年12月15日起12个月内可以滚动使用。

　　表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

　　2.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

　　经与会监事表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过45,000万元；购买理财产品的额度在股东大会审议通过后，自2020年1月5日起12个月内可以滚动使用。

　　表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

　　3. 审议通过《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案》。

　　监事会认为，本次关联交易及承诺变更事项合法合规，变更后的承诺有利于保护上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联董事已回避表决。同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

　　三、备查文件

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年十一月十四日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2019-060

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据生产经营需要对经营范围进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订。上述事项尚需提交股东大会审议。具体公告如下：

　　一、经营范围变更情况

　　变更前经营范围：糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　变更后经营范围：食品生产加工；食品销售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　(具体变更情况以工商行政管理部门最终核定为准）

　　二、《公司章程》修订内容

　　■

　　三、其他说明

　　根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理本次经营范围变更和《公司章程》修订等相关事项。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2.修订后的《公司章程》。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月十四日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2019-061

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2019年12月15日起12个月内可以滚动使用。

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200万股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为人民币531,200,000元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币484,429,500元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1428号）。公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，调整后募集资金计划用于以下用途：

　　■

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2019年10月31日，公司募集资金余额为人民币9,857.84万元；募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　三、募集资金暂时闲置原因

　　根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，计划在项目实施后逐步完成建设投资，并投入铺底流动资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。

　　四、拟进行现金管理的基本情况

　　遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币9,000万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：

　　1.现金管理产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高暂时闲置募集资金使用效率进行的现金管理。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。

　　2.有效期：自2019年12月15日起12个月。有效期内，公司将根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买短期理财产品或结构性存款。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。

　　3.购买额度：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币9,000万元。在额度内，资金可以循环使用。

　　4.实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　5.风险及风险控制分析：公司将进行现金管理的产品为保本型银行理财产品和结构性存款，收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全审批和执行程序，确保现金管理的有效开展和规范运行。公司财务部设立专人管理并跟踪存续期的各种现金管理产品的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司审计部、独立董事、监事会将对现金管理的实施进行审计和监督，确保该业务的规范实施。

　　6.信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、预期收益率等，将按照相关法律法规的要求予以披露。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行短期理财产品和结构性存款，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司制定了切实有效的内控措施，规范募集资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用不超过9,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2019年12月15日起12个月内可以滚动使用。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资的产品为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　中信建投证券股份有限公司对公司及其控股子公司使用不超过9,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4.保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月十四日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2019-062

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高暂时闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过45,000万元；购买理财产品的额度在股东大会审议通过后，自2020年1月5日起12个月内可以滚动使用。本次购买理财事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次投资概况

　　（一）投资目的：在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，利用公司暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，以更好地实现公司资产的保值增值，维护公司股东的利益。

　　（二）投资额度：公司及控股子公司拟使用自有资金不超过45,000万元购买低风险、流动性高的短期理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资品种：公司将按照相关规定进行投资，可投资的理财产品范围如下：

　　1.银行理财产品：银行发行的低风险理财产品、结构性存款；

　　2.券商、基金管理公司的理财产品：风险控制措施严谨、风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品及基金产品；

　　3.债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债、债券质押式回购；

　　4.其他：其他经公司进行严格的筛选，被评估为低风险、流动性较高的短期理财产品。

　　（四）投资期限

　　股东大会审议通过后，自2020年1月5日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不得超过12个月。

　　（五）资金来源

　　公司及控股子公司的暂时闲置自有资金。

　　二、投资风险分析及风险控制

　　（一） 投资风险

　　短期理财产品属于低风险投资品种，但仍面临宏观经济风险等风险因素，公司将根据宏观经济形势以及金融市场变化进行调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二） 风险控制措施

　　1.公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过12个月的低风险的理财产品或其他投资，不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资。

　　2.董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作。财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.公司将依据相关法律法规对理财产品的购买及损益情况予以及时披露。

　　三、对公司的日常经营的影响

　　公司购买低风险短期理财产品，理财产品投向为低风险的银行、券商、基金公司理财产品或债券等，风险可控。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过45,000万元。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过45,000万元；购买理财产品的额度在股东大会审议通过后自2020年1月5日起12个月内可以滚动使用。

　　五、备查文件

　　1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月十四日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2019-063

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”“桂发祥股份”）于近期收到控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”“控股股东”）的《关于变更相关房产承诺的函》，提出变更其作出的承诺。考虑到公司实际需求，为保证生产经营顺利进行，公司于2019年11月13日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案》，拟同步对其中公司承诺部分进行修改，并向控股股东续租该房产。该事项尚需经股东大会审议通过。具体公告如下：

　　一、承诺变更的具体情况

　　1.承诺的相关背景

　　公司现租赁控股股东桂发祥集团位于天津市河西区洞庭路32号南侧、面积为6,200平方米房产（以下简称“洞庭路房产”“租赁房产”），用于桂发祥股份工业旅游项目的麻花文化馆展示、办公和直营店等综合用途。该租赁房产因尚未取得相关产权资质证明存在瑕疵。就此，桂发祥集团、桂发祥股份已在公司申请首次公开发行上市时出具了相关承诺，以避免公司因租赁该瑕疵房产受到处罚而遭受损失（详见公司于2016年11月7日发布的《首次公开发行股票招股说明书》）。

　　2.承诺履行情况及变更原因

　　在此期间，桂发祥集团依照承诺积极协调有关单位尽快完善该租赁房产相关权属手续，并多次向上级及主管部门递交相关材料。截至目前，桂发祥集团尚未完成上述租赁房产的相关权属手续，亦未取得任何进展。考虑到完成承诺主要取决于相关政策等外部因素、存在较大的不确定性，控股股东提议对原承诺进行变更；同时，该房产与公司生产基地紧邻、能够很好地满足生产经营等综合需要，公司拟调整原承诺中的搬迁方案并续租该房产，以保证生产经营的顺利开展、减少或消除瑕疵房产租赁对公司的影响。

　　3.变更承诺的内容

　　原承诺为：

　　“1.桂发祥集团将依照‘河西证复[2012]12号文’积极申请办理占用土地及办公楼的《房地产权证》；如果在2019年12月31日（《租赁协议》届满日）之前取得《房地产权证》，桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入桂发祥股份。

　　2.桂发祥集团确认，如桂发祥股份因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，则桂发祥股份可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对桂发祥股份的生产经营产生重大实质性不利影响，如桂发祥股份因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿桂发祥股份，保证桂发祥股份不因此遭受任何损失。

　　3.如果在2019年12月31日桂发祥集团仍未取得占用土地及办公楼的《房地产权证》，桂发祥股份将采用以下综合措施减少或消除瑕疵租赁的影响：办公场地不再租赁，办公职能整体搬迁至空港公司；麻花文化展示区继续租赁；一条麻花示范生产线搬迁至空港公司；另一条麻花示范生产线继续保留在麻花文化馆，作为文化展示的必要组成部分；直营店场地继续租赁，如果场地不能继续正常使用，桂发祥股份可将毗邻另一家直营店扩建以满足销售需求。”

　　拟变更为：

　　“1.桂发祥集团将依照‘河西证复[2012]12号文’积极申请办理占用土地及办公楼的《房地产权证》；无论何时取得该房产的《房地产权证》，桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入桂发祥股份；在取得《房地产权证》前，始终将该房产优先租赁给桂发祥股份。

　　2.桂发祥集团确认，如桂发祥股份因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，或未能履行承诺，则桂发祥股份可及时更换所涉及的经营场所，如桂发祥股份因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿桂发祥股份，保证桂发祥股份不因此遭受任何损失。

　　3.桂发祥股份将于2020年4月30日前，完成麻花文化展示区的一条麻花示范生产线搬迁至空港公司；办公、麻花文化馆、直营店仍正常租用。”

　　二、续租控股股东房产情况

　　公司现租赁的洞庭路房产将于2019年12月31日到期，计划续租。由于续租的洞庭路房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。租赁面积为6,200平方米，租赁期限为2020年1月1日至2024年12月31日，年度租金为181.04万元（含税），租金合计905.2万元（含税）。

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

　　住所：天津市河西区前进道25号

　　企业性质：国有独资

　　注册地：天津市河西区

　　主要办公地点：天津市河西区前进道25号

　　法定代表人：窦凯

　　注册资本：6163.57万元人民币

　　统一社会信用代码：91120000103065798W

　　主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口；以下限分支机构经营:餐饮服务；食品销售(取得经营许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会

　　历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于1980年2月设立的国营企业。2001年8月，经天津市经济体制改革委员会和市商务委联合批准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司（国有独资）。

　　截至2019年9月30日，桂发祥集团总资产53,711.87万元，负债2,862.87万元，净资产50,849.00万元。2018年度实现营业收入1,206.66万元，净利润2,253.67万元。

　　关联关系认定：桂发祥集团持有公司62,162,554股股票，持股比例为30.35%，为公司控股股东，构成关联关系。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　关联交易标的为位于天津市河西区洞庭路32号南侧的框架结构房产，租赁面积为6,200 m2，由天津市河西区建设委员会主持修建完成，于2012年1月交付桂发祥集团使用，并由公司出资进行装修后自2012年5月7日起租赁至今，文化馆投入使用后创造了良好的社会和经济效益。

　　桂发祥集团尚未取得相应权属证书，但经2012年天津市河西区人民政府出具《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证相关事宜的批复》（河西证复[2012]12号），确认桂发祥集团拥有上述租赁房产相应的土地使用权和房屋所有权，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截至2019年9月30日，该项资产的账面原值为4,072.91万元、已计提的折旧或准备为652.94万元、账面净值为3,419.97万元。（以上数据未经审计）

　　（三）交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定本次关联交易的租赁价格。

　　（四）交易协议的主要内容

　　1.交易双方

　　出租方：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

　　承租方：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　出租方拥有位于天津市河西区洞庭路32号南侧的一处房产，但未取得土地使用权及房屋所有权证书。

　　2.租赁期限

　　除非根据本协议提前终止，本协议的租赁期限应自2020年1月1日（“租赁起始日”）开始，至2024年12月31日止。

　　3.租金

　　除本协议另有约定外，租赁使用面积为6200平方米，年度租金为181.04万元（含税）。

　　4.允许用途

　　本协议中承租方对该房产的允许用途为办公、文化馆及食品生产加工销售，包括但不限于承租方在其营业执照及其任何修订后的营业执照中所包括的经营范围内所描述的业务及相关的办公运作。

　　5.出租方的陈述和保证

　　由于出租方尚未取得土地使用权及房屋所有权证书，若上述房产在租赁有效期内被强制拆迁、被任何第三方主张权利或因其他原因无法继续出租，承租方将面临该部分生产经营场所需被迫搬迁的风险，据此，出租方保证如果承租方因房产租赁涉及的法律瑕疵而导致该房产被拆除或搬迁，或本协议被认定无效或者出现任何纠纷，并给承租方造成经济损失，将补偿承租方实际遭受的经济损失，保证承租方不因此遭受任何损失。出租方保证取得土地使用权及房屋所有权证书后，优先将该房产转让给承租方。

　　6.生效

　　本协议应经出租方董事会及承租方股东大会审议通过并由适当授权的授权代表签署后生效。

　　（五）涉及关联交易的其他安排

　　公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

　　（六）本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，截至2019年10月31日，公司2019年与桂发祥集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币236.64万元。

　　三、本次变更承诺及关联交易对公司的影响

　　公司租赁洞庭路房产主要是为了落实天津市河西区政府工作报告中建设麻花博物馆工业旅游项目的要求，打造传播天津地域文化、中华传统老字号以及企业文化的重要展示窗口；加之自有厂区土地早已不能满足公司建设工业旅游项目、办公及生产经营需要，且上述房产与自有厂区土地相邻，租赁价格不失公允，公司租赁其用于上述综合性用途具有地理区位和交通位置上的优势。本次关联交易目的是为保证文化馆展示、日常经营、办公场地需要。同时，控股股东已就该房产可能造成的不利影响承诺无条件以现金全额补偿，公司已承诺转移部分生产功能，办公和直营店也可及时更换场所，该事项不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、生产运营产生不利影响。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　经审查，我们认为：本次变更承诺是基于承诺履行的实际情况和公司生产经营需要作出的，变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规，变更后的承诺有利于保护上市公司利益，不会损害非关联股东利益。向控股股东继续租赁房产系公司经营需要，有利于公司生产经营的延续，稳定公司的产能规模，对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。我们同意上述关联交易及变更承诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，本次关联交易及承诺变更事项合法合规，变更后的承诺有利于保护上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联董事已回避表决。同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次续租控股股东房产暨变更相关承诺事项经公司董事会及监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的程序。

　　本次变更承诺是基于承诺履行的实际情况和公司生产经营需要作出的，变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规，不影响公司和其他投资者利益。变更后的承诺履行方案具有可行性，变更原因合理，不存在故意逃避履行承诺的风险。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　基于以上核查情况，中信建投证券股份有限公司对公司续租控股股东房产暨变更相关承诺事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.第三届董事会第十次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3.第三届监事会第十次会议决议；

　　4.保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月十四日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2019-064

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过，决议于2019年11月29日14:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2019年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2019年第二次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经第三届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决议召开2019年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月29日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019 年11月29日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月28日（星期四）15:00至2019年11月29日（星期五）15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6.本次股东大会的股权登记日为2019年11月22日（星期五）。

　　7.出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2.本次会议拟审议议案如下：

　　（1）《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

　　（2）《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》；

　　（3）《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案》。

　　上述议案（1）为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案（2）、（3）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者进行单独计票。同时，议案（3）涉及关联交易事项，关联股东在本次股东大会上对该议案需回避表决，其所持股份不计入该议案的有效表决权总数。

　　上述议案（1）已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，议案（2）、（3）已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，内容详见2019年11月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2019年11月27日（星期三）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

　　2.登记时间：2019年11月26日至2019年11月27日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

　　通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

　　传真号码：022-88111991。

　　4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1.会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：乔璐

　　联系电话：022-88111180

　　传真：022-88111991

　　2.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.相关附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：授权委托书

　　七、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

　　2.议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报方式

　　本次会议审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。议案3关联股东需对该议案回避表决。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年11月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　参会股东登记表

　　■

　　附件3：

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　委托人/股东名称:

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                          委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                            受托人身份证号：

　　兹委托         先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有作出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　注：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2.议案3关联股东需对该议案回避表决。

　　本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2019年第二次临时股东大会结束时止。

　　委托人签名/委托单位盖章：                        受托人签名：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：   年   月   日                        受托日期：   年   月   日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2019-057

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　首次公开发行前已发行股份上市

　　流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售上市流通的首次公开发行前已发行股份数量为67,282,554股，占公司总股本的32.85%；

　　2.本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月18日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称“桂发祥股份”或“公司”）首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200万股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。

　　公司首次公开发行股票前总股本为96,000,000股，首次公开发行股票后总股本为128,000,000股。2018年4月27日，公司实施2017年度权益分派方案，以总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发3.00元现金并以资本公积每10股转增6股，权益分派方案实施完成后总股本由128,000,000股增至204,800,000股。

　　截至目前，公司总股本为204,800,000股，其中首发前限售的股份数量为67,282,554股，占总股本的32.85%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺

　　1.上市公告书中作出的承诺：

　　1.1 公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（简称“桂发祥集团”）关于股份锁定承诺如下：

　　“本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的股份。

　　本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于2013年2月7日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权〔2013〕14号）履行国有股转持义务。

　　自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月（以下简称‘锁定期’）内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。

　　因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　本公司持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。

　　本公司如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

　　1.2桂发祥集团关于稳定股价的承诺如下：

　　“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起60个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于桂发祥股份股份总数的2%，且连续12个月内增持比例累计不超过桂发祥股份股份总数的5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、桂发祥股份A股股票连续10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。

　　公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如桂发祥股份股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　在桂发祥股份就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对桂发祥股份承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　若桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则桂发祥股份有权自股价稳定方案公告之日起60个交易日届满后将对本公司的现金分红予以扣留，直至本公司履行增持义务。”

　　1.3桂发祥集团关于招股说明书真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“若天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向中国证监会提交的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断桂发祥股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，桂发祥集团将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司发售的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。桂发祥集团作为桂发祥股份的控股股东，将督促桂发祥股份依法回购首次公开发行的全部新股。”

　　“若监管部门认定桂发祥股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”

　　1.4桂发祥集团关于减持股份承诺如下：

　　“桂发祥股份首次公开发行A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：

　　（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；

　　（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

　　（3）减持价格：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于桂发祥股份A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

　　（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

　　（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；

　　（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；

　　（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

　　若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

　　1.5就避免与桂发祥股份发生同业竞争事宜，桂发祥集团作出如下承诺：

　　“一、截至本承诺函出具之日，本公司除桂发祥股份外控制天津市河西区土城饮食总店（以下简称“土城饮食”）和天津上苑餐饮管理有限公司（以下简称“上苑餐饮”），两家公司均未从事与桂发祥股份相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　二、截至本承诺函出具之日，土城饮食和上苑餐饮在天津市区从事餐饮业务，桂发祥股份下属企业秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司在北戴河提供酒店配套餐饮服务。本公司承诺，本公司或本公司控制的企业将不在桂发祥股份下属企业从事餐饮服务的区域从事相同或类似的业务。

　　三、除本承诺函披露之事项外，本公司自身没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　四、如桂发祥股份之股票在境内证券交易所上市，则本公司作为桂发祥股份的控股股东，将采取有效措施，并促使本公司自身、受本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与桂发祥股份或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持桂发祥股份及其下属企业以外的他人从事与桂发祥股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与桂发祥股份或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　五、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予桂发祥股份或其下属企业。

　　六、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与桂发祥股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予桂发祥股份或其下属企业。”

　　1.6 就减少和规范与本公司发生关联交易事宜，桂发祥集团作出如下承诺：

　　“承诺将采取措施尽量避免与桂发祥股份及其下属企业发生关联交易，对于无法避免的关联交易，保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害桂发祥股份及其下属企业、桂发祥股份其他股东的合法权益。”

　　2.招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。

　　3．按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的要求，本公司公开发行股票并上市后，国有股东桂发祥集团将其持有的实际发行股份数量的10%国有股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东对于上述承诺的履行情况

　　1．桂发祥股份A股上市后6个月内未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦未出现A股上市后6个月期末（即2017年5月31日）收盘价低于发行价的情形，由此未触发自动延长锁定期6个月的条件，不会对上述股东的股份锁定期限造成影响。

　　2．本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1．本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月18日。

　　2．本次解除限售股份的数量67,282,554股，占公司股本总额的比例为32.85%。

　　3．本次申请解除股份限售的股东户数为2户。

　　4．股份解除限售及上市流通具体情况：

　　■

　　5. 上述股份解除限售、上市流通后为无限售条件流通股，但相关股东如需减持仍将严格遵守其作出的承诺、遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，公司董事会将监督相关股东减持行为并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股份结构表和限售股份明细表；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月十四日