证券代码：600030            证券简称：中信证券            公告编号：临2019-096

　　中信证券股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议通知于2019年11月6日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年11月13日上午10:00在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事6人，实到董事6人，其中，独立非执行董事周忠惠先生以电话方式参会，非执行董事匡涛先生授权董事长张佑君先生代为出席并行使表决权。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。

　　本次董事会的议题中，《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》涉及关联/连交易，公司董事长、执行董事张佑君先生因担任中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司、中国中信有限公司总经理助理，回避该议题的表决。

　　全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

　　一、同意《关于选举公司第七届董事会成员的预案》并提交公司股东大会审议

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　1、公司第七届董事会由7名董事组成，建议本次提名6位董事，暂缺1位董事（相关人选拟另行提交公司董事会、股东大会审议）。

　　2、公司董事会对公司第七届董事会董事候选人进行了逐项审议，建议下列人士为公司第七届董事会成员（简历详见附件1《中信证券股份有限公司第七届董事会董事候选人简历》）：

　　执行董事（2名）：张佑君、杨明辉。

　　独立非执行董事（4名，按姓氏笔画排序）：刘克、刘守英、何佳、周忠惠。

　　上述董事候选人均已接受提名，公司董事会提名委员会、发展战略委员会分别对上述董事候选人的任职条件进行了审查，均同意将《关于选举公司第七届董事会成员的预案》提交公司董事会审议。

　　公司独立非执行董事认为相关候选人符合国家法律法规、公司《章程》的有关规定，同意提名该等人员为公司第七届董事会董事候选人。

　　上述董事候选人中，除刘守英先生外，其余均已按照中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的要求，取得任职资格。本次董事会审议通过后，公司将为刘守英先生申请证券公司独立董事任职资格。

　　由于中国人寿保险（集团）公司持有公司股份比例已低于3%，拟不再提名董事候选人，第六届董事会非执行董事匡涛先生拟不再连任公司董事。

　　公司第七届董事会董事成员任期三年，自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起计算（其中，刘守英先生的董事任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日及证券监督管理机构核准其任职资格之日（以较晚者为准）起计算），并同意授权公司经营管理层在第七届董事会各董事委任正式生效后与其签订董事服务合同。

　　本次董事会后，公司将向上海证券交易所报送独立董事候选人的相关材料供其审核，并将上述事项提交公司股东大会审议。如上海证券交易所对上述独立董事候选人资质提出异议，公司将及时公告并调整相关议案。公司股东大会审议通过后，公司第六届董事会任期结束、第七届董事会正式履行职责（其中，独立非执行董事候选人刘守英先生需待取得证券公司董事任职资格后方可履职）。

　　二、同意《关于修订公司〈章程〉的预案》并提交公司股东大会审议

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　根据该预案：

　　1、建议对公司《章程》及附件进行修订（修订内容详见附件2《中信证券股份有限公司〈章程〉及附件修订对照表》)；

　　2、提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订的相关手续，并根据证券监督管理机构的核准/备案情况对公司《章程》及附件进行相应的调整。

　　修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准/备案后生效。

　　三、同意《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》并提交公司股东大会非关联/连方股东审议

　　表决情况：同意5票（公司董事长张佑君先生回避表决），反对0票，弃权0票。本预案获得通过。相关关联/连交易公告将于本次董事会决议公告同日发出。

　　根据该预案：

　　1、公司董事会非关联/连董事拟同意公司与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及拟批准其项下日常关联/持续性关连交易于2020至2022各年的年度上限；追认、确认及批准公司向香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）申请豁免设定2020至2022年度自有资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限（联交所已于2019年9月11日授予公司该等豁免）。公司董事会非关联/连董事同意提请公司股东大会非关联/连股东审议及批准前述续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及2020至2022年度证券和金融产品交易上限、有关融资交易涉及借/贷款的每日最高余额上限及证券和金融服务上限事项及授权公司任何一名董事：根据相关法律法规、境内外监管部门的要求（如有）或公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框架协议》进行相应的文字修改，并于公司股东大会通过相关议案后，与中信集团签署正式协议。

　　2、公司董事会非关联/连董事同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》、签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》，并授权公司任何一名董事，根据相关法律法规、境内外监管部门的要求（如有）或公司实际情况对《综合服务框架协议》和《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》的内容进行相应的文字修改，并与中信集团签署正式协议。

　　3、公司董事会非关联/连董事追认、确认及批准根据联交所上市规则第14A章成立由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，参考公司聘请的独立财务顾问的意见，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》的相关内容向非关联/连股东提供建议，包括但不限于协议条款是否公平合理、符合公司及股东整体利益；相关日常关联/持续性关连交易是否符合市场惯例及一般商业条款；相关日常关联/持续性关连交易年度交易上限的拟定是否合理等方面。

　　4、公司董事会非关联/连董事追认、确认及授予公司经营管理层酌情决定及进行前述事项所有必需、适当的授权，包括但不限于：回复联交所对上述日常关联/连交易提出的相关问题；刊发相关公告及通函，向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和联交所提交相关文件或资料；就上交所或联交所对相关公告的任何事后审阅意见(如有)，对公告进行必要的修改或发出补充公告（如需要）；委聘中介机构，包括但不限于委任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》涉及的日常关联/连交易向独立董事委员会和非关联/连股东提供建议等事项。

　　上述关联/连交易已获公司独立非执行董事的事前认可并出具了独立意见。同时经公司董事会关联交易控制委员会（成员均为公司独立非执行董事）预审通过并出具会议决议。公司独立董事认为关于与中信集团续签日常关联/连交易框架协议的预案所包含的日常关联/连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签该三份日常关联/连交易协议无异议，同意公司董事会就此协议进行审议，并在公司董事会审议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）提交公司股东大会审议。

　　四、同意《关于公司撤销5家证券营业部的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　根据该议案：

　　1、同意撤销上海娄山关路证券营业部、上海中信广场证券营业部、杭州丽景路证券营业部、杭州莫干山路证券营业部、嘉兴纺工路证券营业部等5家证券营业部。

　　2、授权公司经营管理层办理与撤销有关的手续。

　　五、同意《关于授权召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　根据该议案，公司2019年第二次临时股东大会将于2019年12月31日或之前在北京召开，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其它相关文件。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　附件1：

　　中信证券股份有限公司

　　第七届董事会董事候选人简历

　　一、执行董事（2名）

　　1、张佑君先生，54岁。现任本公司党委副书记、执行董事、董事长、执行委员会委员。张先生于本公司1995年成立时加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事，同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司及中国中信有限公司总经理助理，中信证券国际有限公司董事长，金石投资有限公司董事长，Crédit Agricole Securities Asia B.V.董事及其所有下属子公司董事长。张先生曾于1995年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、副总经理，1999年9月至2012年6月获委任本公司董事，2002年5月至2005年10月任本公司总经理，1998年至2001年期间任长盛基金管理有限公司总经理，2005年至2011年期间先后任中信建投证券总经理、董事长，2011年12月至2015年12月任中信集团董事会办公室主任。张先生于1987年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位，并于1990年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。

　　截至目前，张佑君先生持有374股公司A股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、杨明辉先生，55岁，现任本公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员。杨先生于本公司1995年成立时加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事。杨先生亦兼任华夏基金管理有限公司董事长、华夏基金（香港）有限公司董事长。杨先生曾于1995年起任本公司董事、襄理、副总经理；于2002年5月至2005年8月担任中信控股有限责任公司董事、常务副总裁，中信信托有限责任公司董事；于2005年7月至2007年1月任信诚基金管理有限公司董事长；于2005年8月至2011年10月任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996年10月，杨先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。杨先生于1982年获华东纺织工学院机械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位，1985年获华东纺织工学院机械工程系纺织机械专业工学硕士学位。

　　截至目前，杨明辉先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张佑君先生及杨明辉先生分别确认，除上文所披露者外，并无在本公司或本公司任何附属公司担任任何其他职位，在过去三年未担任任何其他上市公司的董事职位；与本公司或本公司任何附属公司之任何其他董事、高级管理人员或主要或控股股东概无关连。

　　此外，张佑君先生及杨明辉先生分别确认，概无其他资料有关其各自获重选之事宜须根据香港联交所证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，亦无任何其他有关其各自获重选之事宜须提请本公司股东注意。

　　二、独立非执行董事（4名，按姓氏笔画排序）

　　1、刘克先生，61岁，现任本公司独立非执行董事。刘先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至2001年5月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。

　　截至目前，刘克先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、刘守英先生，56岁。刘先生于2016年7月进入中国人民大学任教，现任经济学院党委书记兼院长。刘先生现兼任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。刘先生曾于1990年8月至2016年6月在国务院发展研究中心工作，历任副处长、处长、农村经济研究部副部长、中国经济时报社社长、总编。刘先生于1988年获复旦大学经济系经济学硕士学位。

　　截至目前，刘守英先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、何佳先生，64岁，现任本公司独立非执行董事。何先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事，于2016年3月23日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任同方股份有限公司（上海证券交易所上市公司）、北方国际合作股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融有限公司（香港联交所上市公司）、上海君实生物医药科技股份有限公司（香港联交所上市公司）、天津银行股份有限公司（香港联交所上市公司）独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副教授（终身教职），1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授，2001年6月至2002年7月任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深圳证券交易所综合研究所所长，2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市公司）独立董事，2014年5月至2019年5月任深圳市新国都股份有限公司（深圳证券交易所创业板上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。

　　截至目前，何佳先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、周忠惠先生，72岁，现任本公司独立非执行董事。周先生于2019年5月27日获委任为本公司独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生兼任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市公司）、顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司）、中远海运控股股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）、高盛高华证券有限责任公司的独立董事。周先生是普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师，曾任普华永道国际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，2007年5月至2011年4月任中国证监会首席会计师，2011年9月至2016年9月任中国证监会国际顾问委员会委员，2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事务所高级顾问，2013年7月至2019年6月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）独立董事。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业经济学硕士及经济学博士学位，于1995年获中国注册会计师资格。

　　截至目前，周忠惠先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘克先生、刘守英先生、何佳先生及周忠惠先生分别确认，除上文所披露者外，并无在本公司或本公司任何附属公司担任任何其他职位，在过去三年未担任任何其他上市公司的董事职位；与本公司或本公司任何附属公司之任何其他董事、高级管理人员或主要股东概无关连。

　　此外，刘克先生、刘守英先生、何佳先生及周忠惠先生分别确认，概无其他资料有关其各自获重选或委任之事宜须根据香港联交所证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，亦无任何其他有关其各自获重选或委任之事宜须提请本公司股东注意。

　　附件2：

　　公司《章程》及附件修订对照表

　　一、公司《章程》正文修订对照表

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　　二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表

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　　三、公司《章程》之附件《董事会议事规则》修订对照表

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　　证券代码：600030            证券简称：中信证券            公告编号：临2019-097

　　中信证券股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议通知于2019年11月6日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年11月13日上午11:00在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，其中，监事饶戈平先生以电话方式参会。本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会由公司监事会主席刘好先生主持。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，同意将《关于选举公司第七届监事会非职工监事的预案》形成相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　根据该预案：

　　1、公司第七届监事会由5名监事组成，其中，非职工监事3人，职工监事2人。

　　2、建议刘好先生、郭昭先生、饶戈平先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，该3位候选人均已接受提名，且均为公司第六届监事会非职工监事，具有证券公司监事任职资格。

　　（上述非职工监事候选人简历请见附件《中信证券股份有限公司第七届监事会非职工监事候选人简历》。）

　　公司监事会建议上述人员担任公司第七届监事会非职工监事，任期三年，自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会同意授权公司经营管理层在第七届监事会各非职工监事委任正式生效后与其签订监事服务合同。

　　参照《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第七届监事会的职工监事将由公司职工代表大会选举产生，公司职工代表大会将在2019年第二次临时股东大会选举产生第七届监事会非职工监事前，完成职工监事的选举工作，届时公司将发布公告。公司职工监事的任期与非职工监事一致。

　　在公司股东大会选举产生第七届监事会非职工监事后，公司第六届监事会任期结束、第七届监事会正式履行职责。

　　特此公告。

　　附件：中信证券股份有限公司第七届监事会非职工监事候选人简历

　　中信证券股份有限公司监事会

　　2019年11月13日

　　附件：

　　中信证券股份有限公司

　　第七届监事会非职工监事候选人简历

　　1、刘好先生，59岁。现任本公司党委委员、监事、监事会主席、稽核审计部行政负责人。刘先生于2018年加入本公司，并于2018年6月26日获委任为本公司监事。刘先生于1982年9月参加工作，曾任陕西省高级人民法院书记员，最高人民检察院书记员、机关团委书记，中国国际信托投资公司法律部四处主任科员、法律处副处长，中国海洋直升机专业公司襄理，中信集团监察部主任助理，中信集团党委巡视工作领导小组办公室副主任、监察部副主任、中信集团纪委委员、直属机关纪委书记。刘先生自2015年9月起任中信集团纪委委员、党委巡视工作领导小组办公室主任、监察部副主任、直属机关纪委书记。刘先生现兼任中信出版集团股份有限公司监事。刘先生于1991年6月获得中国政法大学法律学专业函授大学本科学历。

　　截至目前，刘好先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、郭昭先生，62岁。现任本公司监事。郭先生于1999年加入本公司，并于1999年9月26日获委任为本公司监事。郭先生曾于1988年至1992年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师，1992年至2002年担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书，2001年1月至2013年1月担任南京新港高科技股份有限公司董事，2003年6月至2016年12月担任南京高科股份有限公司副总裁，2001年1月至2017年1月担任南京臣功制药股份有限公司董事、总经理。1993年9月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于1988年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。

　　截至目前，郭昭先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、饶戈平先生，71岁。现任本公司监事。饶先生于2011年加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司监事，于2016年3月23日正式任职。饶先生亦任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学港澳研究中心主任，国务院发展研究中心港澳研究所所长。饶先生曾任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员，全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事，本公司独立非执行董事，阳光新业地产股份有限公司独立非执行董事。饶先生于1982年获得北京大学法学硕士学位，曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。

　　截至目前，饶戈平先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘好先生、郭昭先生及饶戈平先生分别确认，除上文所披露者外，并无在本公司或本公司任何附属公司担任任何其他职位，在过去三年未担任任何其他上市公司的董事职位；与本公司或本公司任何附属公司之任何董事、高级管理人员或主要股东概无关连。

　　此外，刘好先生、郭昭先生及饶戈平先生分别确认，概无其他资料有关其各自获重选之事宜须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，亦无任何其他有关其各自获重选之事宜须提请本公司股东注意。

　　证券代码：600030     证券简称：中信证券              公告编号：临2019-098

　　中信证券股份有限公司

　　日常关联/持续性关连交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2011年9月23日，中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）就公司及附属企业，与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/持续性关连交易签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，并分别设定了2011至2013年度交易上限。该等框架协议约定的日常关联/持续性关连交易上限到期后，于2013年12月31日，公司与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（一）》，并分别设定了2014至2016年度交易上限。该等框架协议约定的日常关联/连交易上限于2016年底到期后，公司又于2017年2月14日与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》，并分别设定了2017至2019年度交易上限。鉴于该等框架协议约定的日常关联/持续性关连交易上限将于2019年底到期，为保证日常关联/持续性关连交易的顺利开展，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），公司应在履行完毕相关决策程序后与中信集团续签日常关联/持续性关连交易框架协议并制订2020至2022年度交易上限（注：因《房屋租赁框架协议》的有效期至2021年9月22日，本次只需以补充协议的形式约定2020年度及2021年1月1日至9月22日的交易上限即可）。

　　为此，公司拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》。

　　●日常关联/持续性关连交易对公司的影响：该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

　　一、日常关联/持续性关连交易基本情况

　　（一）日常关联/持续性关连交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及联交所上市规则的有关规定，公司于2019年11月13日召开第六届董事会第四十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，董事长张佑君先生作为关联/连董事回避表决，表决通过了《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》，同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》、签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》，拟同意续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，同意提请公司股东大会非关联/连股东审议及批准前述续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及2020至2022年度证券和金融产品交易上限、有关融资交易涉及借/贷款的每日最高余额上限及证券和金融服务上限。

　　上述日常关联/持续性关连交易预案及相关框架协议在提交公司董事会审议前已经公司独立非执行董事认可，公司董事会关联交易控制委员会（委员全部为独立非执行董事）对上述日常关联/持续性关连交易预案进行了预审，公司独立非执行董事、董事会关联交易控制委员会认为：

　　相关日常关联/持续性关连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签该三份日常关联/持续性关连交易协议无异议，同意公司董事会就此协议进行审议，并在公司董事会审议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）提交公司股东大会非关联/连股东审议。

　　（二）前次日常关联/持续性关连交易的预计和执行情况

　　1、证券和金融产品交易及服务

　　单位：人民币百万元

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　　注：金融机构间拆入属于《联交所上市规则》第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此未设定上限。

　　2、综合服务

　　单位：人民币百万元

　　■

　　3、房屋租赁

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（三）本次日常关联/持续性关连交易预计金额和类别

　　（注：本节所称“中信集团”指中信集团及其附属企业及/或其联系人，“公司”指中信证券及其附属企业。）

　　1、证券和金融产品交易及服务

　　单位：人民币百万元

　　■

　　注1：证券和金融产品（同业拆借、回购交易及收益凭证金额除外）

　　在预计证券和金融产品交易的净现金流入及流出的年度上限时，公司已参考上述历史交易金额，并已考虑以下因素：

　　（1）一般因素

　　1）中国金融市场的持续增长及创新产品的推出

　　根据万得资讯的数据，中国债券市场的债券发行规模由2016年的人民币363,621.08万亿元增至2018年的人民币438,462.13万亿元，增长约20.58%。创新债券产品不断推出，场外衍生品市场也出现了一定增长，绿色金融债券、收益凭证、场外期权以及其他交易品种出现，业务规模不断扩大。由于中国金融市场持续扩张及创新金融产品的不断推出，公司预计公司与中信集团之间的证券及金融产品交易净现金流入及流出将继续增长。

　　2）证券公司与银行的合作不断增加及金融产品的相互投资

　　中国利率市场化促使中国商业银行转而通过理财产品来吸收客户存款。虽然大部分商业银行有良好的客户网络，但仍在研究、投资及结算管理、产品设计及资产管理方面缺少证券公司的专业知识和经验。同时，中国的商业银行从事股权投资等业务还受到中国法律法规的限制。因此，证券公司的资产管理产品及基金可为中国商业银行进行直接投资和股权投资提供绝佳渠道。此外，自2014年起，随着资产抵押证券发行政策的放宽，发行该等证券仅需向监管机构进行备案，故中国越来越多的商业银行转而通过发行资产抵押证券来筹集资金，以加强其资产配置。

　　据估计，中信集团下属银行机构将加大对公司资产管理产品及基金的投资，以利用公司在研究及管理金融产品方面的专业知识及经验；另一方面，公司也将加大对中信集团下属银行机构所发行的理财产品的投资，以获得稳定的投资回报。

　　3）公司业务范围的扩大以及创新产品的推出

　　公司为客户提供多元化的金融产品及服务。公司现已取得40余项业务资格，部分早年取得资格的业务在过往三年开展活跃。同时，公司预计未来三年中信集团的子公司数量可能会继续增加。因此，公司预期公司与中信集团之间的证券及金融产品交易机会将会增加。

　　（2）特殊因素及考虑

　　1）公司在预计净现金流入及流出的年度上限时，已将特定类型证券及金融产品是否与中信集团存在历史交易作为考虑因素。如与中信集团存在历史交易的，公司将依据该特定产品的历史交易总金额中与中信集团的交易金额比例计算未来三年的预计交易金额。该比例也将依据相关产品的市场波动性相应调整。如公司与中信集团无历史交易的，公司将参考与独立第三方开展同类交易的历史总金额，依据对相关产品的市场波动性预估公司与中信集团间可能发生交易的比例，并以此来计算未来三年的预计交易金额。如适用上述方法，公司在进行预估时还考虑了10%至20%的年增长率。

　　2）公司预期将继续增加对中信集团下属金融机构的理财产品（包括结构性存款等）的投资。

　　a.公司未来三年的流动性资金预计约为人民币300亿元至500亿元。为使资本回报最大化，公司预计最多将流动性资金的约10%至20%用于购买中信集团下属金融机构的理财产品。

　　b.具体而言，公司计划继续滚动认购部分由中信集团下属金融机构发行的短期理财产品，包括（i）30日的结构性存款产品/定期理财产品，认购总额约人民币22亿元、利率约4%；（ii）90日的信托受益权产品，认购总额约人民币37亿元、利率约8%；(iii)及90日的结构性存款产品，认购额约人民币20亿元、利率约4%，因此，未来三年，公司每年将产生总额约人民币492亿元的现金流出。

　　c.基于上述因素及未来合作机遇，公司估计未来三年每年购买该等理财产品产生的总净现金流出额约为人民币615亿元。自中信集团下属金融机构处购买的理财产品的年收益率预计约于2.5%至10%之间。公司预计未来三年每年购买该等理财产品产生的总净现金流入额约为人民币12亿元。

　　3）公司在日常业务中将继续在银行间债券市场进行债券交易，包括认购由中信集团下属金融机构发行的银行同业存单及与中信集团下属金融机构在二级市场上进行债券交易。

　　公司根据以下因素对未来三年的交易金额上限进行预估：（i）未来三年每年进行的债券交易总金额；(ii）公司与中信集团进行的交易占总交易金额的百分比。公司2018年在二级市场购买债券和在一级市场认购同业存单的总金额为人民币2.7万亿元，公司在二级市场卖出债券的交易总额为人民币2.9万亿元。若未来资本市场向好或金融产品持续推新，预计公司未来三年在二级市场购买债券和从一级市场认购同业存单的总金额每年约为人民币3万亿元，公司在二级市场卖出债券的总金额每年约为人民币3.2万亿元。此外，就银行间债券市场进行的债券交易而言，公司自货币经纪公司获得报价，在结算前无法获悉提供报价的市场参与者信息。因此，为避免影响公司业务开展，公司在估计前述百分比值时保留较大空间。公司预计与中信集团之间可能发生该等交易的金额约占总交易量的1%-5%。

　　基于上述情况，预计未来三年，公司每年认购中信集团下属金融机构发行的同业存单及在二级市场从中信集团下属金融机构购买的债券所产生的现金净流出总额约人民币700亿元至830亿元；公司每年在二级市场向中信集团下属金融机构卖出债券的现金净流入总额约人民币550亿元至680亿元；公司每年认购中信集团下属金融机构发行的同业存单将产生约人民币1亿元现金流入（按5%年化收益率及日均余额为人民币20亿元估算）。

　　4）公司已考虑可能认购中信集团下属金融机构作为管理人所控制的信托、基金、资产管理计划、资产证券化产品及结构性产品。

　　自2019年上半年，公司认购中信集团下属金融机构管理的信托计划，每期约10天，认购金额不超过人民币5亿元。如公司滚动认购该产品，预计未来三年每年将产生约人民币150亿元的现金流出。若未来资本市场向好或金融产品持续创新，公司预计未来三年认购中信集团下属金融机构控制的信托、基金、资产管理计划、资产证券化产品和结构性产品产生的现金流出约人民币180亿元至250亿元，相关产品的年收益率预计约2.5%至10%。因此，未来三年，购买此类产品每年的收益所产生的现金流入约人民币35亿元至41亿元。

　　5）公司已考虑可能与中信集团进行权益类产品交易，包括场外期权及收益互换交易。

　　a.在权益类产品中，公司此前仅与中信集团进行过场外期权交易，公司于2015年获得从事场外期权交易资格，近年该等交易发展迅速，2017年场外期权交易产生的现金流入约人民币2百万元，公司预计2019年度及未来三年与中信集团开展场外期权交易将产生现金流入约人民币6.5亿元、14亿元、18亿元及19亿元。

　　b.公司可能与中信集团开展权益类收益互换交易。该类交易产生的现金流包括交易对手方向公司支付保证金的净现金流入及公司向交易对手方支付收益（如有）的净现金流出。鉴于公司与中信集团无相关历史交易，公司将以与独立第三方开展的同类交易历史总金额（2017年度及2018年度分别约人民币143亿元、445亿元）及未来三年可能与中信集团开展交易的比例（约10%），估计与其开展的该等交易的净现金流入。因此，公司预计2020至2022年度将与中信集团开展的权益类收益互换交易产生的净现金流入分别约人民币54亿元、59亿元及65亿元。同时，公司根据上述未来三年有关交易产生的预计净现金流入、历史交易中现金流出占现金流入的比例，预计将与中信集团于未来三年进行的权益类收益互换交易产生的净现金流出。由于收益互换产品的回报与相关股本证券或股票指数的表现挂钩，且股票市场的波动性较大，导致交易产生的现金流出与流入的比例波动较大，自2016年至2018年，相关比例高至226%、384%，低至-50%。因此，公司预计2020至2022年度，公司将与中信集团进行的权益类收益互换交易产生的净现金流出与净现金流入金额一致，且于2020年度、2021年度及2022年度，公司将与中信集团进行的权益类收益互换交易产生的净现金流出分别约人民币54亿元、59亿元及65亿元。

　　c.基于上述情况，于2020年度、2021年度及2022年度，权益类产品产生的净现金流入预计分别约为人民币68亿元、77亿元及84亿元；于2020年度、2021年度及2022年度，权益类产品产生的净现金流出预计分别约为人民币84亿元、92亿元及101亿元。

　　注2：根据相关法律法规的要求，公司须将客户结算资金的现金结余存放于客户选定的合资格商业银行开立的账户，公司对存放的银行无选择权，也无权控制存取款金额及其变动，故公司无法估计每日存入商业银行（可能包括中信集团下属银行子公司，下同）的客户资金结余的数额。此外，中信期货（公司全资子公司）从事期货经纪业务，须根据法律规定将客户保证金存放在符合资格的中国商业银行（可能包括中信集团的银行子公司）以中信期货名义设立的账户。实践中，中信期货可在考虑多家结算银行提供的利率后，决定在某一特定结算银行存入客户保证金。如果其中一家结算银行（可能包括中信集团的银行子公司）为该等客户保证金提供最优惠的利率，中信期货可将所有客户保证金存入该特定结算银行开立的特别账户。中信期货无权控制客户保证金存款及其取款金额，该等金额完全由客户根据其个人业务需求确定。中信期货无权控制的存款金额变动或会非常大，且视乎市场情况及客户业务需求于短期内可能会产生大幅波动。

　　对于公司从事自营业务、融资融券业务而存入商业银行的资金数额，由于金融及证券业务对市场的反应较为灵敏，故该等金额短期内可能会产生大幅波动；对于公司从事承销业务而存入商业银行的资金数额，由于中国证券市场的普遍做法是要求投资者将认购资金先汇入主承销商的自有账户，在扣除保荐及承销费用后，由主承销商于短期内将该等资金转移至发行人账户，而公司从事承销业务所产生的存入资金数额取决于公司作为主承销商参与的交易以及难以事先预测的发行人募集资金数额；对于公司从事私募股权投资业务而存入商业银行的资金数额，由于公司收回投资的时间及金额受众多因素影响，故难以预测。因此，综合上述原因，公司难以估计每日存入商业银行的自有资金结余的资金数额。

　　2019年9月11日，香港联交所批准公司豁免设定2020-2022年度自有资金和客户资金（关联/连交易部分）每日最高存款余额上限，因此公司未对存款每日最高结余设定上限。

　　注3：中信集团向公司提供同业拆入及认购公司发行的收益凭证，系基于其利益考虑并按正常商业条款提供；且公司无须就该等同业拆入及收益凭证提供任何担保；同时，该等同业拆入及收益凭证属联交所上市规则第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此公司未对中信集团向公司提供同业拆入及认购公司发行的收益凭证设定上限。

　　注4：公司向中信集团提供正回购交易涉及的每日最高余额上限

　　在预计公司向中信集团提供正回购交易的每日最高余额时，公司已将下列因素考虑在内：

　　（1）公司于2014年前后开始与中信集团下属金融机构进行正回购交易，过去几年，该等交易的日均余额波动较大，其原因在于交易对手的高度随机性（选取交易对手时主要参考银行间债券市场所有参与者的报价）以及受股票市场波动的影响。在2017年1月1日至2019年6月30日期间，公司与中信集团下属金融机构进行正回购交易于2019年1月18日产生的最高余额为人民币19.1亿元，于2019年1月22日产生的最低余额为人民币0元。

　　（2）鉴于上述原因，由于与中信集团下属金融机构进行正回购交易的金额难以预测，公司在估计正回购交易所产生的每日最高余额上限时，主要考虑了以下因素：（i）公司2018年度正回购交易的单日最高余额（包括与中信集团及独立第三方进行的交易）为人民币583.81亿元；（ii）预期未来三年内所有同类交易将有约30%系与中信集团下属金融机构进行。此外，公司在香港的附属公司可能与中信集团进行正回购交易，预计该每日最高余额约人民币50亿元。

　　（3）过去几年银行间市场正回购交易数量显著增长。根据万得资讯的数据，2017年1月3日至2019年6月30日期间，正回购交易于2019年5月8日发生的最高交易额为人民币41,032.62亿元，相较于2017年1月3日的交易额人民币14,242.45亿元，增长了188.11%。此外，2019年上半年，正回购交易的日均余额为人民币32,807.59亿元，相较2017年上半年的日均余额人民币22,435.24亿元，增长了46.23%。考虑到正回购交易为相对便捷的融资方式，且常作为获取银行融资的途径，因此，公司预计正回购交易金额将继续增长。

　　（4）由于未来公司业务所需贷款金额的不确定性，公司在设定有关每日最高余额时保留一定缓冲空间，以避免因需修订或股东大会重新批准年度上限或每日最高余额而对公司业务开展造成不当影响。

　　注5：公司向中信集团提供同业拆出及逆回购交易

　　在预计公司未来三年向中信集团提供同业拆出及逆回购交易的每日最高余额时，公司已参考历史交易金额，并已将下列主要因素考虑在内：

　　（1）自2018年起，公司开始向中信集团提供贷款，包括与中信集团下属金融机构进行逆回购交易，并向其提供金融机构间贷款。与正回购交易类似，此类交易的每日余额波动较大。2017年1月1日至2019年6月30日期间，公司向中信集团及其联系人提供贷款的每日最高余额发生于2018年2月8日，金额为人民币4.99亿元，最低余额则发生于2018年3月2日，金额为0元。

　　（2）与正回购交易类似，公司在预计向中信集团及其联系人提供贷款的每日最高余额时主要参考了以下因素：（i）公司2018年向中信集团及独立第三方提供贷款的单日最高金额，约人民币239.16亿元；（ii）公司预计未来三年内同类交易中约有30%与中信集团下属金融机构进行。

　　（3）在预计公司向中信集团提供贷款的每日最高余额时，公司在香港的附属公司可能向中信集团提供贷款，预计上述交易的年度金额约人民币30亿元。

　　注6：在预计公司向中信集团提供证券和金额服务所收费用的年度上限时，公司参考了历史交易金额，并已将下列主要因素考虑在内：

　　（1）作为公司日常业务的一部分，公司可通过提供投资银行服务（如承销、保荐及督导服务）参与中信集团未来三年可能开展的股权融资、债务融资及首次公开发行等融资业务。具体而言，公司将继续为中信集团发行的各类债券、资产支持证券及权益类产品提供承销服务。同时，公司的香港附属公司还将向中信集团提供潜在的承销及保荐服务。如未来资本市场向好或金融产品持续推出，上述服务预计未来三年每年可实现收入约人民币1.35亿元至1.7亿元。

　　（2）尽管过去几年中国的企业重组及并购活动呈下降趋势，但公司已获聘为中信集团若干成员公司的财务顾问，为其提供与企业重组及并购有关的财务及投资顾问服务，预计未来两年每年将产生收入约人民币6,000万元至7,000万元。考虑到公司可能还将为中信集团下属非上市公众公司提供保荐服务，公司预计未来三年向中信集团提供金融和投资顾问服务的收入每年约人民币1.2亿元至1.3亿元。

　　（3）在公司日常业务中，公司将自有资金及客户资金存入中信集团下属银行机构。该等存款预计将产生大量利息收入。

　　a.由于存放于中信集团下属银行机构的自有资金及客户资金的每日结余波动较大，因此公司参考2016年至2018年的最高年度日均结余金额（2016年日均结余约人民币180亿元）及2%至4%的利率来预估该等存款利息在未来三年的年度上限。

　　b.待公司完成收购广州证券股份有限公司后，公司自有资金及客户资金预计可能增长。随着该等资金基础的扩大，存放于中信集团下属银行机构的自有资金和客户资金的数额可能增加。

　　c.考虑到商业银行利率增长的可能性，预计未来三年中信集团下属银行机构每年向公司支付的利息收入约人民币15亿元至16.5亿元。

　　（4）公司在预估年度上限时，已将公司向中信集团提供资产管理服务收取的固定及浮动管理费纳入其中。该等费用金额在2017及2018年度分别为人民币1.45亿元及1.3亿元。资管新规出台后，引导业务回归主动管理，为适应监管变化，公司不断扩大主动管理规模，有序减少通道业务规模。根据市场数据，主动管理业务的管理费平均为通道业务的五倍。因此，公司向中信集团收取的管理费在未来三年预计将有大幅增长，2020至2022年度分别约人民币2.8亿元、3.3亿元及4.45亿元。

　　公司还将为中信集团提供其他顾问及咨询服务，如为其发行的金融产品（规模预计为人民币80亿元至100亿元）提供咨询服务，有关咨询费将按照0.5%的固定费率加浮动费率计算。因此，公司未来三年提供此类服务的年收入约人民币4,000万元至5,000万元。考虑到公司在提供研究、投资建议、投资管理及托管服务方面的专业性，以及公司与中信集团之间不断加强的合作、公司业务的拓展及新业务的推出，顾问及咨询费用预计在未来三年将有大幅增加。

　　注7：在预计中信集团向公司提供证券和金融服务所产生费用的年度上限时，公司参考了历史交易金额，并已将下列主要因素考虑在内：

　　（1）据估计，公司向中信集团支付的费用总额中，大部分为中信集团代为销售公司所发行金融产品的佣金及代理费。中信集团下属金融机构拥有良好销售网络及公司金融产品的潜在客户，其可为公司提供的服务包括代理销售债券、资产管理产品及基金产品等。公司2016年度向中信集团支付的金融产品销售佣金及代理费约人民币3,230万元而2018年度约人民币13,650万元，增长约323%。考虑到公司未来三年拟发行金融产品的规模和范围将继续扩大，因此，预计在2020至2022年度，公司就该等服务支付的总金额分别约人民币3亿元、3.7亿元及4.35亿元。

　　（2）公司推出和管理的新资产管理产品及基金产品，可以委任中信集团下属金融机构为托管人，由其提供托管服务及客户存款管理服务。如前所述，公司一直在不断扩大主动管理规模，并根据资管新规缩减通道业务规模。因此，预计2020至2022年度，公司向中信集团支付的该等费用约为人民币2.9亿元、3.7亿元及4.6亿元。

　　（3）随着公司业务的进一步扩大及新产品的推出，公司与中信集团将通过提供更多增值服务而在更多领域展开合作，如投资银行、经纪、资产管理、财务顾问服务、分销金融产品及其他创新业务。因此，公司向中信集团支付的费用预计将大幅增加。

　　注8：此外，在设定上述年度上限时，公司还考虑了历史关联/连交易金额以及相关证券及金融产品或服务及其他类似产品或服务的增长率/波动性，并已将公司战略及相关业务部门的业务规划纳入考虑范畴，并对核心业务的交易设定了较高的增长率。同时，公司还考虑了通货膨胀因素，并基于如下假设作出的各项年度上限预计：在拟签订的证券和金融产品交易及服务框架协议的有效期限内，市场状况、经营和业务环境或政策将不会发生任何不利变动，以致可能严重影响公司的业务和中信集团的业务。

　　2、非金融综合服务

　　单位：人民币百万元

　　■

　　注1：公司向中信集团提供各项综合服务交易上限的制定，已参考历史交易金额，并基于如下考虑：

　　（1）公司就向中信集团提供的培训及定制产品销售等服务的收入进行了预计；

　　（2）因提供任何其他综合服务（可能由公司根据框架协议约定向中信集团提供）的可能性导致公司收入的潜在增长。

　　注2：中信集团向公司提供各项综合服务交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：

　　（1）公司就由中信集团提供的会务服务、档案外包服务、业主代表受托服务及工程总承包服务所支付的费用进行了预计。其中，预计未来三年向中信集团支付的工程总承包费用约人民币6.5亿元至13亿元；会务服务、档案外包服务及业主服务费用约人民币3,500万元至4,000万元。

　　（2）随着信息技术及互联网络的不断发展，公司对信息技术、互联网络及网络维护服务的需求预期增加，公司就相关服务于未来三年每年向中信集团支付的费用预计约人民币2,600万元至2,800万元。

　　（3）公司自有或租赁物业增加可能导致所需装修服务及物业管理费用增加；公司经纪业务扩大，预期公司设立新证券营业部及分公司的有关费用及其物业管理费用相应增加。公司就相关服务于未来三年每年向中信集团支付的费用预计约人民币1.4亿元至2.5亿元。

　　（4）公司员工人数预期持续增长，支付给中信保诚人寿保险有限公司（中信集团的联系人）的保险费（公司员工的商业保险）预期将出现增长。公司就相关服务于未来三年每年向中信集团支付的费用预计约为人民币1.1亿元至1.6亿元。

　　（5）因获取任何其他综合服务（可能由中信集团根据框架协议约定向公司提供）的可能性导致公司应付费用的潜在增长。

　　注3：公司还考虑了通货膨胀因素，并基于如下假设作出的各项年度上限预计：在拟签订的综合服务框架协议的有效期限内，市场状况、经营和业务环境或政策将不会发生任何不利变动，以致可能严重影响公司的业务和中信集团的业务。

　　3、房屋租赁

　　单位：人民币百万元

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　　注1：公司将房屋租赁给中信集团之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑

　　（1）考虑到中信集团在中国的潜在业务扩大，中信集团向公司租赁的建筑面积可能增加，估计年度租金总额超过人民币5,000万元；

　　（2）随着公司自有房产的增加，中信集团可能从公司租赁更多房屋；

　　（3）在《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》期间，根据现有租赁协议及未来市场情况可能增加的租金。

　　注2：中信集团将房屋租赁给公司之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：

　　（1）由于香港财务报告准则第16号自2019年1月1日起生效，并适用于2019年1月1日起或之后开始的财政年度，根据联交所的规定，就公司作为承租人于《房屋租赁框架协议》项下在2020年度及2021年1月1日至9月22日期间与中信集团进行的持续关联交易，其中适用香港财务报告准则第16号的租赁合同，需以有关租赁所涉及的使用权资产的总值设定相关交易上限。

　　（2）公司业务的扩大，需要增加更多的办公场所，可能向中信集团租赁。例如公司经纪业务扩大导致的新设证券营业部及分公司房屋租赁需求增加。

　　（3）公司在香港和海外业务的潜在扩大，可能在香港向中信集团租赁额外的办公空间。

　　（4）与中信集团在未来三年续租的中国和香港的部分物业的租金将按市价涨幅相应增长。

　　（5）向中信集团租赁的建筑面积出现的任何潜在增加。

　　二、关联/连方介绍和关联/连关系

　　（一）关联/连方的基本情况

　　中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币205,311,476,359.03元，注册地址：北京市朝阳区新源南路6号。

　　中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。

　　（二）与公司的关联/连关系

　　公司第一大股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）系中信集团的下属控股子公司，截至2019年9月30日，中信有限直接持有公司A股股份1,999,695,746股，占公司总股本的16.50%。中信集团、中信股份、中信有限属于上交所上市规则第10.1.3条第（一）款及联交所上市规则第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

　　中信集团的子公司中，与公司业务往来较多的主要有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公司等。

　　（三）关联/连方履约能力分析

　　中信集团前期与公司开展的关联/连交易均正常履约，前述关联/连交易是基于双方日常经营需要所发生的，其经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联/连交易的主要内容和定价政策

　　公司拟与中信集团签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》的主要内容如下（注：协议签署方分别为中信集团和中信证券，以下协议内容中，“中信集团”指中信集团及其附属企业及/或其联系人，“公司”指中信证券及其附属企业。）：

　　（一）《证券和金融产品交易及服务框架协议》

　　现行的此项协议有效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日届满，因此需续签协议并制订2020至2022年度交易上限（下划线内容为较原协议变化的内容）。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（二）《综合服务框架协议》

　　现行的此项协议有效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日届满，因此需续签协议并制订2020至2022年度交易上限（下划线内容为较原协议变化的内容）。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（三）《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》

　　《房屋租赁框架协议》有效期10年（此有效期超过3年，是市场上A+H上市公司比较普遍的操作方式），自2011年9月23日起生效至2021年9月22日届满，仍在有效期内，该协议之及补充协议（二）约定的2017至2019年度交易上限即将到期，因此只需签署补充协议（三）约定《房屋租赁框架协议》项下剩余租赁期限内（即2020年度及2021年1月1日至9月22日）的交易上限。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　此外，公司还将根据上交所上市规则，于2020年度、2021年度、2022年度股东大会上分别就2020年度、2021年度、2022年度的日常关联交易情况进行预计，其中，公司与中信集团之间的日常关联/持续性关连交易将按照上述本次拟续签/签署的框架协议约定的交易内容及交易上限制定。

　　四、关联/连交易的目的和对上市公司的影响

　　公司根据实际经营情况、上市地上市规则及市场惯例，拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》，继续规范关联/连交易的开展。该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

　　五、该关联/连交易所履行的审议程序

　　1、独立非执行董事事前认可和独立意见及董事会关联交易控制委员会预审

　　前述关联/连交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见。同时，经公司董事会关联交易控制委员会预审通过并出具会议决议。公司独立非执行董事认为关于与中信集团续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案所包含的日常关联/持续性关连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签该三份日常关联/持续性关连交易协议无异议，同意公司董事会就此协议进行审议，并在公司董事会审议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）提交公司股东大会非关联/连股东审议。

　　2、董事会及股东大会审议程序

　　根据相关法律法规和公司《章程》，本次拟签署的三个协议中：《综合服务框架协议》和《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》项下的年度交易上限在董事会权限范围内，已于2019年11月13日，经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，公司董事长、执行董事张佑君先生因担任中信集团、中信股份及中信有限的总经理助理，回避了本次表决；《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下的年度交易上限超过了董事会审批权限，已经公司第六届董事会第四十六次会议预审通过，将提交公司股东大会非关联/连股东审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十六次会议决议；

　　2、公司第六届董事会关联交易控制委员会2019年第三次会议决议；

　　3、公司独立非执行董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司

　　2019年11月13日