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2019年11月14日 星期四 上一期  下一期
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江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (上接A42版)

  公司董事、高级管理人员曹家凯、王松周、柏林承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)在本人担任公司董事/高级管理人员期间,本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后,在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。若本人申报离职,离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;(3)本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如除权、除息则作相应调整,下同);(4)公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月;(5)本人在董事/高级管理人员职务任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;(6)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;(7)本人如因参与公司2016年股票发行而取得公司股份,自该部分股份登记在本人名下之日起锁定三十六个月,三十六个月的锁定期满后,本人将继续持有该部分股份满一年。在上述期限内,本人不转让或者委托他人管理该部分股份,也不以任何方式将其用于担保或偿还债务,也不用于交换、赠与;若在上述期限内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份同样适用上述锁定安排。

  4、持有公司股份的监事人员承诺

  持有公司股份的公司监事姜兵、朱刚、高娟承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)在本人担任公司监事期间,本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后,在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。若本人申报离职,离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;(3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;(4)本人因参与公司2016年股票发行而取得的公司股份自该部分股份登记在本人名下之日起锁定三十六个月,三十六个月的锁定期满后,本人将继续持有该部分股份满一年。在上述期限内,本人不转让或者委托他人管理该部分股份,也不以任何方式将其用于担保或偿还债务,也不用于交换、赠与;若在上述期限内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份同样适用上述锁定安排。

  5、除现任董事、监事、高级管理人员外,范莉、汪维桥、朱晓童等其余30名参与公司2016年度股票发行的认购对象承诺

  2016年12月8日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏联瑞新材料股份有限公司2016年股票发行方案〉的议案》,本次发行股票人民币普通股,定向发行2,480,000.00股股票,发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。

  此次股票发行对象就该部分股份的限售安排及自愿锁定承诺如下:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)该部分股份自登记在本人名下之日起锁定三十六个月,三十六个月的锁定期满后,本人将继续持有该部分股份满一年。在上述期限内,本人不转让或者委托他人管理该部分股份,也不以任何方式将其用于担保或偿还债务,也不用于交换、赠与;若在上述期限内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份同样适用上述锁定安排。

  除上述承诺内容外,公司共同实际控制人李晓冬、李长之的亲属李冬芹、王月英、严亮还承诺:本人因参与认购公司2016年度股票发行而取得的股票,自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购该部分股份。

  6、刘春昱、物流园投资、工投投资、湛江中广4名参与公司2018年度股票发行的认购对象承诺

  2018年5月24日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过发行人定向发行450万股股票,发行对象为刘春昱、物流园投资、工投投资和湛江中广。

  此次股票发行对象就该部分股份的限售安排及自愿锁定承诺如下:(1)自联瑞新材股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的联瑞新材首次公开发行股票前所持有的股份,也不由联瑞新材回购该部分股份;(2)本公司/本人因参与联瑞新材2018年定向发行股份而取得的股份,自该部分股份登记在本公司/本人名下之日起锁定12个月。在上述期限内,本公司/本人不转让或者委托他人管理该部分股份,也不以任何方式将其用于担保或偿还债务,也不用于交换、赠与;若在上述期限内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份同样适用上述锁定安排。

  7、公司核心技术人员承诺

  除上述已做承诺外,公司核心技术人员李晓冬、曹家凯、姜兵、张建平还承诺:(1)自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份;(2)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;(3)遵守法律法规以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

  二、持股及减持意向承诺

  (一)控股股东持股及减持意向承诺

  公司控股股东、实际控制人李晓冬就所持股份的持股意向及减持意向承诺如下:

  ①作为公司控股股东、实际控制人,本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票;②若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持股份时,将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。③若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票时的价格;④股票锁定期满后两年内,本人减持公司股份数量将不超过所持公司股份总额的25%,同时累计不超过公司总股本的5%;⑤本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告,但本人持有公司股份低于5%时除外。并且,如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;⑥本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%;⑦若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  (二)控股股东控制的企业持股及减持意向承诺

  公司控股股东、实际控制人李晓冬控制的企业硅微粉厂就所持股份的持股意向及减持意向承诺如下:

  ①本企业未来持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票;②若本企业直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持股份时,将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;③若本企业在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票时的价格;④股票锁定期满后两年内,本企业减持公司股份数量将不超过所持公司股份总额的25%,同时累计不超过公司总股本的5%;⑤本企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告,但本企业持有公司股份低于5%时除外。并且,如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;⑥本企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%;⑦若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  (三)其他持股5%以上股东持股及减持意向承诺

  持有公司股份5%以上的重要股东生益科技承诺:①公司股票锁定期满后两年内,生益科技将不减持公司股份;②生益科技保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告,但生益科技持有公司股份低于5%时除外。并且,如生益科技计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;③生益科技在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%;④若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,生益科技将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  (四)其他股东持股及减持意向承诺

  作为公司共同实际控制人,李长之承诺:①本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票;②若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持股份时,将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;③若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票时的价格;④在李晓冬作为公司的控股股东、实际控制人及持股5%以上股东期间,本人保证将严格遵守涉及控股股东、实际控制人及持股5%以上股东减持股份的相关法律、法规、规范性文件实施股份减持;⑤若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  三、稳定股价的措施和承诺

  为维护公司上市后股票价格的稳定,保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关要求,结合公司实际情况,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定〈公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案〉的议案》,具体情况如下:

  (一)启动稳定股价措施的条件

  1.启动条件:公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”,每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票价格与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),则公司应启动稳定股价措施。

  2.终止条件:触发启动条件后,公司董事会公告回购股份预案后,公司在实施稳定股价措施过程中,如发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  (二)稳定股价的措施及顺序

  股价稳定措施包括:①公司回购股票;②公司控股股东增持公司股票;③董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。其中,第一选择为公司回购股票,第二选择为控股股东增持公司股票,第三选择为董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

  (三)稳定股价的具体措施

  1、公司回购

  ①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项要求:

  1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;

  2)单次用于回购股份的资金不少于1,000.00万元;

  3)单次回购股份不超过公司总股本的2%;如与指标2)存在冲突,以不超过2%为准;

  4)回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。

  2、公司控股股东增持

  ①下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

  1)公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

  2)公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。但在上述期间内如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,可中止实施增持计划。

  ②控股股东增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,并符合下列要求:

  1)单次用于增持股份的资金不少于1,000.00万元;

  2)单次增持股份不超过公司总股本的2%,如与指标1)存在冲突,以不超过2%为准。

  3、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持

  ①下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

  1)公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

  2)公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。但在上述期间内如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,可中止实施增持计划;

  3)增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺:

  1)单次用于增持股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴总额的20%;

  2)单一年度用于增持股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额;超过上述标准的,本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案;

  3)公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  ③在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、公司控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

  ④公司在首次公开发行股票并上市后3年内聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行并上市时董事(不含独立董事)、高级管理人员已做出的相应承诺,并明确要求其受到上述稳定公司股价预案的约束。

  (四)稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购

  (1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  (2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

  (3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  (4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (5)回购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  2、公司控股股东及董事、高级管理人员增持

  (1)公司董事会应在上述公司控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

  (2)公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  (五)发行人承诺

  1、公司严格按照稳定股价预案的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

  2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:

  (1)公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  (2)公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

  (3)公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

  (4)如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  (六)控股股东承诺

  1、本人严格按照稳定股价预案的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

  2、如本人届时直接或间接持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

  3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:

  (1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  (2)本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止在公司领取股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

  (七)公司董事、高级管理人员承诺

  1、本人严格按照稳定股价预案的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

  2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

  3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:

  (1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  (2)本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止在公司领取薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

  四、相关责任主体对招股说明书及其他信息披露资料的承诺

  (一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

  1、公司承诺

  本公司承诺向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本公司向上海证券交易所提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  若本公司向上海证券交易所提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起30天内依法赔偿投资者损失。

  2、公司控股股东、实际控制人李晓冬及共同实际控制人李长之承诺

  如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定,且将购回已转让的原限售股份(如有)。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量作相应调整。

  3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

  如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若本人未履行赔偿投资者损失承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (二)证券服务机构承诺

  1、保荐机构(主承销商)东莞证券承诺

  保荐机构(主承销商)承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人律师康达承诺

  如本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

  3、审计机构、验资机构正中珠江承诺

  为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  4、资产评估机构金证通承诺

  为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。

  五、发行人及控股股东关于欺诈发行上市的股份购回承诺

  (一)发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺

  保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  (二)发行人控股股东、实际控制人李晓冬及共同实际控制人李长之关于欺诈发行股份购回事项承诺

  保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  六、关于未履行承诺的约束措施

  针对本次公开发行股票,发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员均出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中,上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺,则采取或接受以下措施:

  (一)发行人关于未履行承诺的约束措施

  如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

  以自有资金补偿公众投资者因依赖稳定股价预案承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。

  自本公司完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

  除上述约束措施外,本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。

  (二)控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施

  如本人违反股份流通限制及锁定、减持意向承诺的,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  如本人应启动而未能启动稳定股价预案的,将以自有资金(包括但不限于本人自公司所获分红)补偿公司、投资者因依赖上述预案承诺而遭受的直接损失;自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持持有的公司股份。

  如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;依法承担对公司和/或股东的补偿责任;无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响,及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的,若本人未履行回购首次公开发行的全部新股或未履行股份购回已转让的原限售股份或赔偿投资者损失,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取股东分红,同时持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿公司、投资者损失。

  如本人未能履行公开承诺事项,本人应当向公司说明原因,并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

  (三)其他股东未履行承诺的约束措施

  公司股东硅微粉厂、生益科技承诺:如违反股份流通限制及锁定、减持意向的承诺,减持所得的收入归发行人所有,承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (四)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

  如本人违反股票锁定期承诺及在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  如本人应启动而未能启动稳定股价预案的,将以自有资金(包括但不限于其本人自公司所获分红)补偿公司、投资者因依赖上述预案承诺而遭受的直接损失;自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持持有的公司股份;自其本人完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前,其本人不得以任何方式要求公司为其本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

  如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;依法承担对公司和/或股东的补偿责任;无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,若本人未履行赔偿投资者损失承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项,本人应当向公司说明原因,并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (五)未持有公司股份的董事(独立董事除外)未履行承诺的约束措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果本人未采取稳定股价具体措施的,则本人将在事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),如未来持有公司股份,则持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;依法承担对公司和/或股东的补偿责任;无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,若本人未履行赔偿投资者损失承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时持有的公司股份将不得转让(如有),直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项,本人应当向公司说明原因,并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (六)独立董事未履行承诺的约束措施

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,若本人未履行赔偿投资者损失承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项,本人应当向公司说明原因,并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  七、保荐机构及发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

  发行人:江苏联瑞新材料股份有限公司

  保荐机构(主承销商):东莞证券股份有限公司

  2019年11月14日

  江苏联瑞新材料股份有限公司2019年1-9月财务报表

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