■

　　7、项目投资与建设进度

　　本项目规划建设期12个月，自2019年1月开始投入，项目投资计划情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目实施的阶段性目标及预期进度如下：

　　■

　　8、项目环保情况本项目产生的废水主要为职工产生的生活废水和食堂废水。本项目产生的废气主要为注塑废气、发泡废气、模压废气、复合废气。本项目的噪声源主要为注塑机、压机、粉料机、发泡设备、焊接设备、风机、空压机等设备产生的运转噪声。本项目产生的固体废物主要为废边角料、废包装纸、废铁丝、废油、废包装物（包括废脱模剂桶、废胶水桶、废润滑脂桶）、废包装桶（发泡原料桶、液压油桶）、废胶水、废活性炭等。本项目产生的污染物都能做到达标排放，项目建设对周围环境产生的影响不大，不会产生扰民或其他环境纠纷。

　　本项目已取得常熟市环境保护局出具的“常环建[2018]555号”《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目环境影响报告表的批复》。

　　9、项目备案情况

　　本项目已取得常熟市发展和改革委员会出具的“常发改外备[2018]128号”《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目的备案通知书》。

　　10、常熟地区现有产能及产能利用率情况，前次募投项目缩减常熟项目后新建本次常熟项目的原因及合理性

　　2018年度常熟地区主要产品门内护板、仪表板、天窗遮阳板、衣帽架的产能利用率为67.66%、68.67%、60.73%、51.84%。剔除前述预留产能和常熟本部新项目量产爬坡的因素，常熟地区主要产品生产线的产能利用率处于合理水平。

　　前次募投缩减常熟项目，一方面因为编制项目时拟配套的目标客户奇瑞汽车、伟巴斯特等对于特定产品的需求发生较大变化，继续投入将可能导致相应的产能在短期内闲置；另一方面，在京津冀协同发展和产业转移的背景下，天津市的汽车及零部件产业发展迅速并受到政策的大力支持，公司计划在天津市进行生产基地的重点布局，存在较大的资金需求。为提高资金使用效率，公司董事会经审慎考虑后决定缩减常熟项目的投入，用于天津生产基地的建设。

　　前次募投常熟项目缩减后，目前已达到预定可使用状态并向目标客户持续供货，不存在产能闲置的情形。本次募投项目“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”，系基于车和家、南京知行、东风裕隆、Vinfast等新增客户的意向，针对其拟量产的车型设计并建设生产线，与前次募投常熟项目的配套客户及项目车型互不相同，拟生产的产品存在一定的差异，因此本次新建常熟募投项目具有合理性。

　　经核查，保荐机构认为：

　　前次募投项目“常熟增资扩建汽车饰件项目”的缩减系基于客户需求的变化情况及发行人重点布局天津生产基地的战略进行的调整，前次募投常熟项目缩减后已达到预定可使用状态并向目标客户持续供货，不存在产能闲置的情形。发行人本次募投项目系基于新增客户的意向，与前次募投项目的配套客户及项目车型互不相同，拟生产的产品存在一定的差异，前次募投项目缩减常熟项目后新建本次常熟项目具有合理性。

　　（二）余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目

　　1、项目概况

　　本项目由全资孙公司余姚常春负责实施，拟新建生产厂房，并购置先进的生产设备，扩大产能规模。项目建成后将形成年产54.01万套/件汽车内饰件的生产能力。

　　本项目所生产的产品主要就近配套吉利汽车，并依靠临近长三角的区位优势，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率，扩大公司经营规模。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资32,778.06万元，计划投入募集资金30,711.35万元。项目投资具体情况如下表所示：

　　■

　　3、项目建设内容

　　（1）产能目标及产品方案

　　本次项目产能目标为年产54.01万套汽车内饰件，其中门内护板及总成11万套，仪表板、副仪表板及总成27.50万套，立柱及总成15.51万套。

　　（2）工艺流程

　　本项目门内护板、仪表板、立柱的工艺流程，详见募集说明书第四节“发行人基本情况”之“四、发行人的主营业务和主要产品”之“（三）公司主要产品的工艺流程图”。

　　（3）主要设备选择

　　■

　　4、主要原材料及能源的供应情况

　　本项目所需主要原材料为ABS、PP、TPO表皮、PVC等，在国内市场均有充足的供应，主要原材料供应商与公司均有长期稳定的合作关系。

　　本项目生产所需能源主要是水、电力和天然气，均有充足的保障。

　　5、项目选址

　　本项目建设地点为余姚市滨海新城涛声路东侧，宁波昊阳新材料科技有限公司西侧地块，公司已取得浙（2018）余姚市不动产权第0023813号不动产权证书。

　　6、项目经济效益测算

　　本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约35,414.22万元，可实现年净利润约3,768.73亿元，项目投资回收期为7.96年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为12.75%，具有良好的经济效益。

　　本项目投产后基本利润表测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入测算

　　本项目拟生产的产品包括门内护板、立柱、仪表板/副仪表板等。

　　公司在编制本项目可行性研究报告时，已进入吉利汽车的供应商体系，并已就立柱、立柱尾门总成、仪表板/副仪表板等产品与客户签署订货协议或已收到客户提名信，门内护板总成、仪表板总成等产品尚尚处于协商过程中。本项目产品中已签署订货协议的部分系依据提名信或订货协议中约定的价格测算，尚未签署协议的部分系依据公司相似产品一般的销售价格测算，并按照协议约定或历史项目的经验考虑了价格年降的因素。

　　本项目全部达产后，将形成年产54.01万套/件汽车内饰件的生产能力，年销售收入估算总额为35,414.22万元。具体预测情况如下：

　　■

　　（2）总成本费用测算

　　本项目总成本费用包括外购原材料费用、外购燃料动力费用、职工薪酬、固定资产折旧与无形资产摊销、修理费与其他制造费用、其他营业费用与其他管理费用。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①外购原材料费用

　　外购原材料费用系根据每款产品的原材料定额单耗×当期原材料价格×每款产品的生产量，公司上述产品涉及的主要原材料包括ABS、PP、PVC等塑料料子，发泡剂、热熔胶、脱模剂等，以及面料、骨架、搪塑表皮等，各类原材料价格系参考市场近期实际价格及变化趋势确定。

　　②外购燃料及动力费用

　　外购燃料及动力费用系根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，具体而言，该项目达产后所需燃料及动力包括电、水、天然气，相关燃料及动力价格系根据项目投产地市场价格测算。

　　③职工薪酬

　　该项目拟新增劳动定员528人，其中生产工人467人，年人均薪酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算，新增管理与销售人员61人，按照目前公司物流、质量控制、采购、销售等岗位实际薪酬估算。

　　④折旧与摊销

　　本项目固定资产包括房屋建筑物和各类生产设备，折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，其中生产设备按10年折旧，残值率为5%，建筑按20年折旧，残值率为5%。

　　本项目摊销费用为外购的土地使用权，按50年摊销。

　　⑤修理费与其他制造费用

　　本项目修理费系依据公司生产中的实际情况，按折旧费用的1%估算。

　　本项目其他制造费用系依据公司生产中的实际情况，按年营业收入的1%估算。

　　⑥其他营业费用与其他管理费用

　　其他营业费用和其他管理费用系以公司现行销售、管理成本为基础，综合考虑产品的市场竞争力、运输半径、客户关系维护等因素确定。

　　（3）经济效益

　　基于上述测算基础，本项目在达产后的主要效益指标如下：

　　■

　　7、项目投资与建设进度

　　本项目规划建设期24个月，自2018年7月开始投入，项目投资计划情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目实施的阶段性目标及预期进度如下：

　　■

　　8、项目环保情况

　　本项目产生的废水主要为循环冷却水和生活污水。本项目产生的废气主要为注塑废气、发泡废气、喷胶废气、胶水废气、燃气费气及油烟废气。本项目噪声为各类新增设备的机械噪声。本项目产生的固废主要包括边角料、废包装材料和生活垃圾等一般废弃物，和废原料桶、废润滑油和废活性炭等危险固废物。本项目产生的污染物都能做到达标排放，项目建设对周围环境产生的影响不大，不会产生扰民或其他环境纠纷。

　　本项目已取得中意宁波生态园管理委员会生态促进局出具的“甬中意促进局[2018]10号”审批意见。

　　9、项目备案情况

　　本项目已取得余姚市发改局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，对本项目予以备案，项目统一代码为2018-330281-29-03-042576-000。

　　（三）上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目

　　1、项目概况

　　本项目由全资子公司上饶常春负责实施，拟新建生产厂房，并购置先进的生产设备，新建产能。项目建成后将形成年产18.9万套/件汽车内饰件的生产能力。

　　本项目所生产的产品主要就近配套爱驰亿维、汉腾、北汽等新能源整车厂的上饶工厂，同时依靠区位优势，进一步开拓江西市场，辐射中部汽车产业集群。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资26,519.22万元，计划投入募集资金26,519.22万元。项目投资具体情况如下表所示：

　　■

　　3、项目建设内容

　　（1）产能目标及产品方案

　　本次项目产能目标为年产18.90万套汽车内饰件，其中门内护板及总成8.30万套，仪表板及副仪表板10.60万套。

　　（2）工艺流程

　　本项目门内护板、仪表板的工艺流程，详见募集说明书第四节“发行人基本情况”之“四、发行人的主营业务和主要产品”之“（三）公司主要产品的工艺流程图”。

　　（3）主要设备选择

　　■

　　4、主要原材料及能源的供应情况

　　本项目所需主要原材料为ABS、PP、TPO表皮、PVC等，在国内市场均有充足的供应，主要原材料供应商与公司均有长期稳定的合作关系。

　　本项目生产所需能源主要是水、电力和天然气，均有充足的保障。

　　5、项目选址

　　本项目建设地点为上饶经济开发区汽车产业拓展区，上铅快速通道与振兴大道交汇处。本项目的土地和厂房采用代建-租赁-回购模式。根据公司与江西和济投资有限公司（原上饶经济技术开发区管理委员会全资公司，现为上饶经济技术开发区管理委员会与上饶市国有资产监督管理委员会通过上饶经济技术开发区国资（控股）集团有限公司全资控制的公司，以下简称“江西和济”）签订的《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件、汽车内饰总成项目厂房租赁及回购合同书》，江西和济负责工业用地摘牌，并为本项目定做厂房，2019年8月底前建成。建成后上饶常春租赁使用3年，租期满后，由上饶常春回购厂房与土地。

　　6、项目经济效益测算

　　本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约25,535.02万元，可实现年净利润约2,751.56万元，项目投资回收期为7.98年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.27%，具有良好的经济效益。

　　本项目投产后基本利润表测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入测算

　　本项目拟生产的产品包括仪表板/副仪表板、立柱等，主要为爱驰亿维、汉腾、北汽新能源的上饶周边工厂配套。

　　公司在编制本项目可行性研究报告时，上述拟生产的产品均已收到客户提名信或已与客户签署订货协议。本项目产品的销售价格系按照客户提名信或订货协议中约定的价格，并已根据协议约定或历史项目的经验考虑了价格年降的因素。

　　本项目全部达产后，将形成年产18.9万套/件汽车内饰件的生产能力，年销售收入估算总额为25,535.02万元。具体预测情况如下：

　　■

　　（2）总成本费用测算

　　本项目总成本费用包括外购原材料费用、外购燃料动力费用、职工薪酬、固定资产折旧与无形资产摊销、修理费与其他制造费用、其他营业费用与其他管理费用。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①外购原材料费用

　　外购原材料费用系根据每款产品的原材料定额单耗×当期原材料价格×每款产品的生产量，公司上述产品涉及的主要原材料包括ABS、PP、PVC等塑料料子，发泡剂、热熔胶、脱模剂等试剂，以及面料、骨架、搪塑表皮等，各类原材料价格系参考市场近期实际价格及变化趋势确定。

　　②外购燃料及动力费用

　　外购燃料及动力费用系根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，具体而言，该项目达产后所需燃料及动力包括电、水、天然气，相关燃料及动力价格系根据项目投产地市场价格测算。

　　③职工薪酬

　　该项目拟新增劳动定员235人。其中新增生产工人175人，年人均薪酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算；新增管理与销售人员60人，按照目前公司物流、质量控制、采购、销售等岗位实际薪酬估算。

　　④折旧与摊销

　　本项目固定资产包括房屋建筑物和各类生产设备，折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，其中生产设备按10年折旧，残值率为5%，建筑按20年折旧，残值率为5%。

　　本项目摊销费用为回购的土地使用权，按50年摊销。

　　⑤修理费与其他制造费用

　　本项目修理费系依据公司生产中的实际情况，按折旧费用的1%估算。

　　本项目其他制造费用系依据公司生产中的实际情况，按年营业收入的1%估算。

　　⑥其他营业费用与其他管理费用

　　其他营业费用和其他管理费用系以公司现行销售、管理成本为基础，综合考虑产品的市场竞争力、运输半径、客户关系维护等因素确定。

　　（3）经济效益

　　基于上述测算基础，本项目在达产后的主要效益指标如下：

　　■

　　7、项目投资与建设进度

　　本项目规划建设期12个月，项目投资计划情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目实施的阶段性目标及预期进度如下：

　　■

　　注：土建工程由江西和济投资有限公司建设，上饶常春于2022年回购。

　　8、项目环保情况

　　本项目产生的废水主要为生活污水。本项目产生的废气主要为注塑产生的有机废气、喷胶有机废气、复合有机废气、发泡产生的有机废气和无组织废气。本项目的噪声源主要为注塑机、发泡设备、激光弱化机、震动摩擦机、铣削机、红外线焊接机、风机等设备运转产生的噪声。本项目产生的固废主要为边角料、不合格品、废包装材料、废活性炭、废原料桶、废润滑油、含油抹布少量及生活垃圾。本项目产生的污染物都能做到达标排放，项目建设对周围环境产生的影响不大，不会产生扰民或其他环境纠纷。

　　本项目已取得上饶市环境保护局上饶经济技术开发区分局出具的“饶环园督字[2018]96号”《关于上饶市常春汽车内饰件有限公司年产18.9万套/件汽车内饰件生产项目环境影响报告表的批复》。

　　9、项目备案情况

　　本项目已取得上饶经济技术开发区经济发展局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，对本项目予以备案，项目统一代码为2018-361199-36-03-029265。

　　10、江西和济的相关情况

　　江西和济的股权结构情况如下：

　　■

　　江西和济的唯一股东为上饶经济技术开发区国资（控股）集团有限公司，上饶市国资委、上饶经开区管委会分别持有其55%和45%的股权。其基本情况如下：

　　■

　　报告期内，除因“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”所产生的业务外，江西和济及其股东与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或业务、资金往来。

　　11、代建模式相关情况

　　（1）厂房土地建成后租赁价格以及三年后回购价格的确定

　　《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件、汽车内饰总成项目厂房租赁及回购合同书》（以下简称“《租赁及回购合同》”）约定，江西和济负责工业用地摘牌，并为本项目量身定做厂房。建成后租给发行人使用3年，租赁期间，发行人按每平方米10元/月的标准缴纳租金。

　　该模式系上饶经开区招商引资、吸引优质企业入驻园区的常用合作模式。根据江西和济出具的说明，除上饶常春外，江西和济与江西维真显示科技有限公司、江西合赢智慧显示技术有限公司、江西万维光电有限公司等多家招商企业采用“代建-租赁-回购”模式。江西和济为上饶常春代建的厂房土地后续的租赁单价与其承担的其他“代建-租赁-回购”项目基本一致；江西和济为上饶常春代建的厂房土地后续回购价格按照建设成本确定，定价机制与其承担的其他“代建-租赁-回购”项目相一致。

　　综上，江西和济为“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”代建的厂房土地建成后，租赁价格以及租赁期满后的回购价格公允、合理，不存在否损害发行人利益的情况。

　　（2）代建模式涉及的相关募投资金存放、使用安排情况及其合规性

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定建立《募集资金管理办法》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金到账后，将严格按照法律法规和《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　就涉及代建模式的“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”，未来公司将根据项目的实际建设进度安排使用募集资金，在租赁期满后根据合同约定使用募集资金支付厂房及土地回购价款。

　　综上，代建模式涉及的相关募投资金存放、使用合法合规。

　　报告期内，除因“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”所产生的业务外，江西和济及其股东与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或业务、资金往来。上饶募投项目厂房土地建成后的租赁价格以及三年后回购价格的确定依据合理、公允，不存在损害公司利益的情形。代建模式涉及的相关募投资金存放、使用合法合规。

　　经核查，保荐机构认为：

　　报告期内，除因“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”所产生的业务外，江西和济及其股东与发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或业务、资金往来。上饶募投项目厂房土地建成后的租赁价格以及三年后回购价格的确定依据合理、公允，不存在损害发行人利益的情形。代建模式涉及的相关募投资金存放、使用合法合规。

　　（四）偿还银行贷款及补充流动资金

　　根据公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金11,800万元偿还银行贷款及补充流动资金，其必要性和合理性分析如下：

　　1、偿还银行贷款

　　（1）偿还银行贷款的明细情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟使用部分募集资金用于偿还银行贷款。截至报告期期末，公司拟偿还的一年内到期的银行借款明细如下：

　　■

　　本次募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集资金按照贷款到期期限偿还部分银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。

　　（2）利用募集资金偿还银行贷款的必要性合理性分析

　　①公司最近一期末资产负债率较高

　　近年来，公司业务规模总体呈增长趋势，除2016年12月通过首次公开发行并上市筹集募集资金外，银行贷款为公司的主要融资方式。报告期各期末，公司资产负债率分别为33.51%、28.95%、44.92%和51.12%。2018年以来，公司通过银行借款方式解决新项目投入等资金需求，公司资产负债率明显提升。

　　（2）公司短期内银行借款金额较大，具有一定的偿付压力

　　公司负债以短期负债为主，最近一期末的流动负债占比超过80%，其中短期借款占比较高，公司面临一定的短期偿债压力。

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司短期借款分别为42,200.00万元、21,525.55万元、83,266.96万元和78,133.29万元。而公司最近一期末货币资金仅为30,042.41万元，其中部分为首次公开发行的募集资金，后续需根据合同进度支付设备采购款项；剩余货币资金则需维持公司日常经营所需，现有货币资金不足以偿还到期负债。

　　因此，本次公开发行可转换公司债券募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力。

　　（3）公司财务费用较高

　　报告期内，公司利息支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司利息支出总体处于较高水平。公司2016年末通过首次公开发行募集资金后，公司的资金压力有所缓解，2017年度利息支出处于较低水平。随着IPO募集资金的逐步使用，以及公司新项目启动和对一汽富晟的投资，公司的银行借款逐渐增加。截至2018年末，公司借款金额为107,082.32万元，较2017年末大幅上升，公司财务费用相应大幅增加，利息支出占净利润的比例亦大幅提升。

　　本次利用部分募集资金偿还公司银行借款，将有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

　　2、补充流动资金

　　公司所属汽车内饰件行业是资本密集型行业，具有生产规模大、生产设备及产品质量要求高、引进高端研发人才投入大等特点。未来几年，受益于汽车内饰件行业良好的发展前景，公司的生产规模将持续扩大、配套车型种类持续增加，日常运营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要较强的资金实力保证。

　　报告期内，尽管公司经营活动现金流情况总体较好，但一方面公司的资产负债率处于较高水平，且以短期借款为主，公司面临一定的短期偿还压力；另一方面，公司经营规模扩大后，存在较大的流动资金缺口。

　　因此，公司有必要通过本次发行补充流动资金，缓解营运压力，提升资产流动性，为经营活动的顺利开展提供流动资金保障。

　　本次发行募集资金补充流动资金的测算依据及合理性如下：

　　（1）计算方法

　　公司本次补充流动资金的测算系在估算2018-2020年营业收入的基础上，按照周转率法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。

　　（2）假设前提及参数确定依据

　　①营业收入及增长率预计

　　2013年-2017年，公司实现营业收入为85,185.23万元、108,835.07万元、102,122.39万元、143,685.03万元、133,937.85万元，最近五年平均增长率为13.88%。

　　公司基于对未来3年汽车内饰件行业发展趋势的预测，结合现有产能、在手订单及合作意向等信息，预计2018年-2020年的营业收入增长率为13.88%。

　　②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

　　选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。假设前述各项资产负债的年周转次数维持不变。

　　选取2017年为基期，公司2018-2020年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入/2017年末各项经营性流动资产、经营性流动负债的年周转次数。

　　③流动资金占用的测算依据

　　公司2018-2020年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。

　　④新增流动资金需求的测算依据

　　2018-2020年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。

　　⑤补充流动资金的确定依据

　　本次补充流动资金规模即以2018年至2020年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。

　　（3）补充流动资金的计算过程

　　根据上述假设前提及测算依据，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为5,879.07万元、3,097.10万元和7,124.75万元，合计16,100.92万元。

　　本次发行募集资金部分拟用于补充流动资金，与上述未来三年新增流动资金需求总额的差额部分将由公司自筹解决。

　　（五）本次募投项目预计效益的测算情况

　　1、本次募投项目效益测算参数确定合理

　　本次募投项目的收入预测系以明确的客户意向为基础，主要产品已与相关客户签订协议，或已收到客户的提名信，或客户已表达明确意向。公司在预测产品销售单价时，均以合同、提名信或客户意向的价格为基础，并结合报告期内相同或相似产品的价格综合确定。预测销售价格时同时考虑了整车厂对于供应商的年降要求，对规划产品前三年的单价按照客户意向或历史项目经验进行下调。除前述客户有明确意向的产品外，发行人目前尚有车和家N01门板项目、长城宝马光束汽车门板项目、华人运通门板项目、恒大国能仪表板项目、观致C26门板项目等新增项目正在洽谈中，未来有望作为现有规划产品的补充，增强本次募投项目预计效益的可实现性。

　　本次募投项目成本费用的测算均以公司报告期内的实际情况为基础。具体为：（1）预测外购原材料成本时，根据报告期内单位产品的实际原材料消耗及现行的市场价格为基础测算；（2）预测外购燃料动力时，按照现行产品能耗和现行燃料动力市场价格为基础测算；（3）年人均工资水平参照报告期内的实际情况估算；（4）折旧摊销均按照发行人目前会计政策核算；（5）修理费和其他制造费用按照报告期内的实际情况进行估算；（6）销售费用、管理费用系以公司现行销售、管理成本为基础，综合考虑产品的市场竞争力、运输半径、客户关系维护等因素确定。

　　本次募投项目销售费用率与发行人报告期内实际销售费用率存在差异，主要系考虑到产品运输半径的影响。发行人报告期内销售费用中主要为车辆、仓储运杂费，其占销售费用的比重报告期内平均超过50%。“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”面向的客户为东风裕隆、车和家、南京知行、江西亿维和Vinfast，其中东风裕隆系通过常熟安通林供货，公司运送到常熟安通林的距离极短，几乎不产生运输和仓储费用，对其余客户供货时，需运送至南京、萧山、上饶等地，会产生相应的运输和仓储费，因此该项目的销售费用率参照报告期内公司实际销售费用率确定为2%。“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”主要系通过宁波安通林向吉利汽车配套供货，拟与宁波安通林共同在吉利汽车的余姚工厂附近建设生产基地，考虑到运输距离极短，几乎不产生运输和仓储费用，其销售费用率确定为1.04%。“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”拟在上饶经济开发区建设生产基地，向爱驰亿维、汉腾、北汽新能源的上饶周边工厂供货，会产生一定的运输和仓储费用，考虑到运输目的地均在上饶市内，其费用相对比跨市跨省运输低，确定其销售费用率为1.56%。

　　2、本次募投项目毛利率、费用率与报告期内实际情况不存在重大差异

　　本次募投项目达产后测算的毛利率水平及费用率与发行人报告期内实际情况的对比如下：

　　■

　　根据上表，本次募投项目达产后的毛利率水平与发行人报告期内实际情况相比不存在重大差异，测算的结果具有合理性。

　　本次募投项目管理费用率与发行人报告期内实际管理费用率存在差异，主要原因为：1、报告期内的管理费用中，总部的管理职能产生的费用占据较大的比例，比如高级管理人员的工资、总部办公部门的费用与折旧、摊销等；2、报告期内的管理费用中包含了研发费用，而本次募投项目为现有产品的产能扩充，无相关的研发支出。本次募投项目的测算过程中，已就各项目劳动定员的薪酬、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用进行了单独测算，为提高管理费用率的可比性，下表中将剔除管理人员薪酬、折旧摊销费用、研发费用后的其他管理费用率情况进行了对比：

　　■

　　根据上表，经调整后的本次募投项目管理费用率与公司报告期内情况不存在重大差异。公司测算费用时充分结合了现有业务的实际情况，测算结果具有合理性。

　　3、已充分考虑前次募投项目效益的实现情况及其原因与持续性

　　（1）前次募投项目效益的实现情况及其原因与持续性

　　公司前次募投项目“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”于2018年度达产，2018年度未实现预计效益，主要原因为：

　　①受宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素作用下，2018年度我国汽车行业销量出现负增长，项目的目标客户如奇瑞汽车、奇瑞捷豹路虎等的需求量随之下降；

　　②项目达产初期，固定资产的折旧较大。一方面，受短期内行业周期性波动影响，公司对目标客户的销售未达预期；另一方面，项目量产初期，存在产量爬坡的阶段，因此导致未形成足够的规模效应，利润率相应下降；

　　③前次募投常熟项目缩减投资后，主要生产设备较计划投资减少，导致实际投产的产能较目标产能有所下降。

　　（2）导致前次募投项目未实现预计效益的原因对本次募投项目的影响较小

　　本次募投项目规划的建设期为1-2年，项目建成投产后，面临的市场环境有望发生变化。具体情况如下：

　　①汽车行业周期性波动的影响有望减缓

　　受宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素影响，汽车行业短期内面临周期性波动。目前，国家及地方政府正陆续出台政策，以减缓汽车行业的周期性波动影响。如财政部于2019年5月23日公布的《关于车辆购置税有关具体政策的公告》在一定程度上有利于消费者减少购置税缴纳金额，提升消费者购车需求。广东省于2019年5月28日出台的《广东省完善促进消费体制机制实施方案》提出“优化汽车消费环境，逐步放宽广州、深圳市汽车摇号和竞拍指标，扩大准购规模，其他地市不得再出台汽车限购规定”，有利于释放重点限购城市的汽车消费需求。未来其他限购城市也有望逐步放宽限购，进一步提振购车需求。

　　此外，我国汽车产业在2009年和2010年历经了爆发式成长，该两年的汽车销量同比增速分别为45.46%和32.37%，从2008年度的938.05万辆跃升至2010年度的1,806.19万辆。按照10年的更新周期，未来两年汽车的更新需求将大幅增加。

　　综上，本项目建成投产后，汽车行业的周期性波动影响有望减缓。

　　②我国汽车行业中长期仍然具有广阔的成长空间和强劲的增长驱动

　　尽管我国汽车行业2018年度出现负增长，2018年度的产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%、2.76%，但仍处于高位，排名全球第一，汽车产业仍然为国民经济的重要支柱。从中长期看，我国汽车行业仍具备稳定增长的基础，市场空间依旧广阔，增长驱动力依旧强劲。

　　③公司有望受益于行业集中度的提升

　　相对弱势的市场环境短期内对汽车行业内企业的生产经营带来了较大的压力，对中小型、技术相对较弱的企业的影响尤其明显；长期来看，将促进汽车行业洗牌重组，行业龙头企业凭借较强的技术、资金实力、品牌优势有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将提升。

　　以公司为代表的优秀国产内饰件供应商，主要客户集中于一汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、吉利汽车等整车行业龙头企业，有望随着下游汽车行业集中度的提升，逐步扩大市场份额，进而为本次募投项目的实施提供充足的订单支持。

　　④新能源汽车市场的快速增长为本项目的实施提供保障

　　近年来国内新能源汽车产业发展迅猛，2018年度在汽车行业整体出现负增长的情况下，新能源汽车依旧保持快速增长。根据中国汽车工业协会数据，2018年国内共销售新能源汽车125.6万辆，同比增长61.7%。2019年1-4月新能源汽车累计销量为36.0万辆，同比增长59.8%。

　　本次募投项目拟配套的客户中，车和家、南京知行、爱驰亿维、汉腾、北汽新能源等均为新能源汽车厂商，受益于新能源汽车市场的快速增长，未来对于汽车内饰件的需求量有望不断增加，从而为本项目的实施提供进一步保障。

　　根据上述分析，本项目实施后面临的市场环境有望发生较大程度的改善，未来目标客户的需求有望持续增长，导致前次募投项目未达预期效益的行业性因素对本次募投项目的影响较小。此外，本次募投项目均已取得客户的明确意向，同时区域内尚有较多的储备项目和潜在目标客户作为补充，前次募投项目中因单个客户需求变动的因素对本次募投项目的影响较小。

　　综上，本次募投项目效益测算参数合理，毛利率、费用率与报告期内实际情况不存在重大差异，且已充分考虑前次募投项目效益的实现情况及其原因与持续性，本次募投项目效益测算合理、谨慎。

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次募投项目效益测算的参数确定依据合理，毛利率、费用率与报告期内实际情况不存在重大差异，且已充分考虑前次募投项目效益的实现情况及其原因与持续性，本次募投项目效益测算合理、谨慎。

　　五、本次发行对公司财务和经营状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，可充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，提高公司产量和就近配套能力，完善区域布局，为未来进一步发展夯实基础。

　　项目建成投产后，将加强与整车厂的合作关系，提高市场占有率和市场竞争地位，提升持续盈利能力。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产大幅提高，财务结构进一步优化，运营规模、盈利能力和抗风险能力将得到大幅提升。

　　募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降的风险。随着本次募投项目的建成、达产，公司将进一步提升在汽车内饰件领域的市场竞争力和市场占有率，巩固公司的行业领先地位。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

　　第七节  募集说明书及备查文件的查阅方式

　　投资者可在本公司指定的信息披露网站（http://www.sse.com.cn）、本公司办公地点以及本次发行保荐机构办公地点查阅募集说明书全文。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　年    月     日

　　证券代码：603035            证券简称：常熟汽饰          公告编号:2019-083

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议

　　决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年11月13日15:30在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2019年11月9日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　同意《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》,具体如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币99,242.40万元，发行数量为992.4240万张。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.50%、第二年为0.80%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

　　3、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为9.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足99,242.40万元的部分由联合主承销商包销。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　6、向原A股股东配售的安排

　　本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的常汽转债数量为其在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的持有常熟汽饰的股份数量按每股配售3.544元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003544手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年第四次临时股东大会及2019年第五次临时股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会同意本次募投项目实施主体为公司及子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司、余姚市常春汽车内饰件有限公司，在中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行分别开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层与保荐机构、相应开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第三届董事会第十三次会议审议的议案事项，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603035            证券简称：常熟汽饰          公告编号:2019-085

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1561号文核准，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“发行人”）公开发行99,242.40万元可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券将向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券的募集说明书摘要已刊登于2019年11月14日的《中国证券报》，发行公告已刊登于2019年11月14日的《中国证券报》和《证券时报》，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2019年11月14日《中国证券报》、《证券时报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　为便于投资者了解公司本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和联合主承销商将就本次发行举行网上路演。敬请广大投资者关注。

　　一、网上路演时间：2019年11月15日（周五）上午9:30-11:30

　　二、网上路演网址：中国证券报·中证网（http://www.cs.com.cn）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和联合主承销商相关人员。

　　特此公告。

　　发行人：常熟市汽车饰件股份有限公司

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　2019年11月14日

　　证券代码：603035            证券简称：常熟汽饰            公告编号:2019-084

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（联合主承销商）”或“联合主承销商”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联合主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“常汽转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年11月18日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售股东在2019年11月18日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售股东需在2019年11月18日（T日）11:30前提交《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2019年11月18日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联合主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、2019年11月19日（T＋1日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于网上发行数量时，联合主承销商和发行人将于2019年11月19日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年11月20日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联合主承销商包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足99,242.40万元的部分由联合主承销商包销。联合主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为99,242.40万元，联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联合主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联合主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　1、向在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“常汽配债”，配售代码为“753035”；

　　（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。具体要求如下：

　　①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2019年11月18日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证券指定邮箱KZZ@CSC.COM.CN处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先认购方法”。

　　②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年11月18日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“常汽转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789常汽转债优先。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法4、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“常汽发债”，申购代码为“754035”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与常汽转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与常汽转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　重要提示

　　1、常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“常汽转债”或“可转债”）已获得中国证监会证监许可[2019]1561号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“常汽转债”，债券代码为“113550”。

　　2、本次发行99,242.40万元可转债，每张面值为人民币100元，共计9,924,240张，992,424手，按面值发行。

　　3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的常汽转债数量为其在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.544元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003544手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本280,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约992,319手，约占本次发行的可转债总额992,424手的99.99%。其中无限售条件的股份数量为172,214,430股，可优先认购常汽转债上限总额约为610,327手；有限售条件的股份数量为107,785,570股，可优先认购常汽转债上限总额约为381,992手。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“常汽发债”，申购代码为“754035”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　6、本次发行的常汽转债不设定持有期限制，投资者获得配售的常汽转债上市首日即可交易。

　　7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　8、投资者务必注意公告中有关“常汽转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有常汽转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、本公告仅对发行常汽转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行常汽转债的任何投资建议。投资者欲了解本次常汽转债的详细情况，敬请阅读《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年11月14日（T-2日）的《中国证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联合主承销商将视需要在《中国证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

　　2、发行总额：99,242.40万元。

　　3、发行数量：992,424手（ 9,924,240张）。

　　4、票面金额：100元/张。

　　5、发行价格：按票面金额平价发行。

　　6、可转债基本情况：

　　（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年11月18日至2025年11月17日。

　　（2）票面利率：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（4）付息方式：

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　②付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年11月18日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）初始转股价格：

　　本次发行的可转债的初始转股价格为9.93元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月22日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年5月22日至2025年11月17日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（7）信用评级：主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。

　　（8）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　　7、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年11月18日（T日）。

　　8、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　9、发行方式

　　本次发行的常汽转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足99,242.40万元的部分由联合主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。联合主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　10、发行地点

　　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

　　（2）原有限售条件股东优先配售地点：在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。

　　11、锁定期

　　本次发行的常汽转债不设定持有期限制，投资者获得配售的常汽转债将于上市首日开始交易。

　　12、承销方式

　　本次发行由联合主承销商以余额包销方式承销。联合主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为99,242.40万元，联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联合主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　13、上市安排

　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　14、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　15、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　16、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　17、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　在本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　18、回售条款

　　（1）有条件回售

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售

　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　19、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　20、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联合主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的常汽转债数量为其在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的持有常熟汽饰的股份数量按每股配售3.544元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003544手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　发行人现有总股本280,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约992,319手，约占本次发行的可转债总额992,424手的99.99%。其中无限售条件的股份数量为172,214,430股，可优先认购常汽转债上限总额约为610,327手；有限售条件的股份数量为107,785,570股，可优先认购常汽转债上限总额约为381,992手。

　　（二）原无限售条件股东的优先配售

　　1、原无限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2019年11月15日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年11月18日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）优先配售缴款时间：2019年11月18日（T日）。

　　2、原无限售条件股东的优先认购方法

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“常汽配债”，配售代码为“753035”。

　　认购1手“常汽配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配常汽转债。

　　3、缴纳足额资金

　　原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　4、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“常汽配债”的可配余额。

　　（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东的优先认购方法

　　1、原有限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2019年11月15日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年11月18日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2019年11月18日（T日），上午11:30前。

　　2、原有限售条件股东的优先认购方法

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年11月18日（T日）11:30前将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证券邮箱KZZ@CSC.COM.CN处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购常汽转债”。

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）

　　（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

　　（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

　　（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）

　　《网下优先认购表》见本公告附件一，《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（联合主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中信建投–业务介绍–投资银行业务–资本市场部项目公告”处。

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话021-68801575、010-85156445、010-65608356进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（联合主承销商）处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：010-65608443、65608444，并请在发送传真30分钟后拨打咨询电话021-68801575、010-85156445、010-65608356进行确认。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（联合主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（联合主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（联合主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（联合主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　3、缴纳认购资金

　　参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年11月18日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“常汽转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789常汽转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（联合主承销商）有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（联合主承销商）查询。保荐机构（联合主承销商）认购资金到账查询电话021-68801575、010-85156445、010-65608356。

　　认购资金请划付至以下列明的保荐机构（联合主承销商）的原有限售条件股东优先认购收款银行账户。

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2019年11月18日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年11月22日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　4、验资

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5、律师见证

　　北京市中伦律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　三、网上向社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次常汽转债的发行总额为99,242.40万元。本次发行的常汽转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年11月18日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　（六）申购办法

　　1、申购简称为“常汽发债”，申购代码为“754035”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与常汽转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与常汽转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

　　5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　6、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年11月18日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（八）配售规则

　　2019年11月18日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人和联合主承销商按照以下原则配售可转债：

　　1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

　　2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　（九）配号与抽签

　　当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　1、申购配号确认

　　2019年11月18日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2019年11月19日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　发行人和保荐机构（主承销商）于2019年11月19日（T+1日）在《中国证券报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2019年11月19日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联合主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联合主承销商于2019年11月20日（T+2日）在《中国证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确认认购数量

　　2019年11月20日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购常汽转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

　　（十）缴款程序

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联合主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及联合主承销商的包销比例等具体情况详见2019年11月22日（T+4 日）刊登的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行结果公告》。

　　（十一）清算与交割

　　网上发行常汽转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足99,242.40万元的部分由联合主承销商包销。

　　包销基数为99,242.40万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联合主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年11月15日（T-1日）9:30－11:30在中国证券报·中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和联合主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人和联合主承销商联系方式

　　（一）发行人：常熟市汽车饰件股份有限公司

　　办公地址：常熟市海虞北路288号

　　联系电话：0512-52330018

　　联系人：罗喜芳、曹胜

　　（二）保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层

　　联系电话：021-68801575、010-85156445

　　联系人：资本市场部

　　（三）联合主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：010-65051166

　　联系人：资本市场部

　　发行人：常熟市汽车饰件股份有限公司

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　2019年11月14日

　　附件一：常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表

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　　网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

　　1、本表可从中信建投证券股份有限公司网站下载，下载路径为http://www.csc108.com “走进中信建投–业务介绍–投资银行业务–资本市场部项目公告”。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，另行打印签署后再扫描发送。

　　2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年11月18日（T日）11:30之前，将以下资料发送至保荐机构（联合主承销商）邮箱KZZ@CSC.COM.CN处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（EXCEL版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购常汽转债”。

　　3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处，即构成参与申购的投资者对联合主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有常汽转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。申请人须于2019年11月18日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日11:30前到达联合主承销商指定银行账户。

　　发行人：常熟市汽车饰件股份有限公司

　　2019年11月14日

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2019年11月14日

　　联合主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　2019年11月14日