本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　2015年10月公司作为甲方与乙方上海泓申科技发展有限公司（以下简称“上海泓申”）、丙方方强、丁方陆月美、戊方上海慧眼投资管理有限公司、已方上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限合伙）、庚方上海盟策投资中心（有限合伙）、辛方上海盟济投资管理中心（有限合伙）（丙方至辛方合称为“原股东”）签订《上海泓申科技发展有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以现金9,000万元人民币增资入股上海泓申并取得其30%的股权，并且原股东向公司作出如下保证与承诺：上海泓申2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的金额为准）平均不低于人民币3,000万元。该对外投资已于2015年10月23日提交至公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司2015年10月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资上海泓申科技发展有限公司的对外投资公告》（临2015-031）。

　　2018年3月28日，鉴于上海泓申原股东未完成业绩承诺，经公司五届董事会第十八次董事会审议，决定依照《增资协议》中的约定，要求上海泓申原股东向公司进行现金补偿，业绩补偿款本金人民币90,000,000元，利息17,053,150.68元，共计107,053,150.68元。详见公司2018年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海泓申科技发展有限公司原股东未完成业绩承诺的专项说明公告》（临2018-006）。

　　2019年1月3日，公司披露了《关于上海泓申科技发展有限公司原股东未完成业绩承诺的进展公告》（临2019-001）。

　　关于公司与被告方强、被告陆芸芸合同纠纷一案（即依照《增资协议》中的约定，要求被告方强、被告陆芸芸向公司进行现金补偿）的北京市第一中级人民法院民事判决书（案号（2018）京01民初333号），判决如下：

　　“方强、陆芸芸于本判决生效之日起十日内向北京四方继保自动化股份有限公司支付业绩补偿款47,301,428.57元及利息（以23,650,714.285元为基数，按照8%的年利率，自2015年10月29日起计算至实际付清之日止；以23,650,714.285元为基数，按照8%的年利率，自2015年12月3日起计算至实际付清之日止）。

　　如果方强、陆芸芸未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费322,809元，由方强、陆芸芸负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。”

　　2019年8月13日，公司披露了《关于上海泓申科技发展有限公司原股东未完成业绩承诺的进展公告》（临2019-044）。

　　一审判决后，方强、陆芸芸不服提起上诉，北京市高级人民法院于2019年5月9日公开开庭进行了审理。就上述案件公司已收到北京市高级人民法院民事判决书（案号（2019）京民终252号），判决如下：

　　“驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费322,809元，由方强、陆芸芸负担（已交纳）。

　　本判决为终审判决。”

　　关于公司与被告上海泓申其他原股东陆月美、上海慧眼投资管理有限公司、上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限合伙）、上海盟策投资中心（有限合伙）、上海盟济投资管理中心（有限合伙）的案件还在法院审理过程中。

　　二、进展情况

　　（一）关于公司与原股东未完成业绩承诺的诉讼进展说明

　　关于公司与被告方强、陆芸芸的终审判决已生效，但其拒不履行生效判决，公司已向北京市第一中级人民法院提交执行立案申请，并于2019年9月3日收到《执行案件受理通知书》。目前，该案已进入法院执行程序，案号为(2019)京01执857号。

　　关于公司与被告上海泓申其他原股东陆月美、上海慧眼投资管理有限公司、上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限合伙）、上海盟策投资中心（有限合伙）、上海盟济投资管理中心（有限合伙）的案件还在法院审理过程中。

　　（二）关于上海泓申营业期限届满的进展说明

　　上海泓申《章程》约定其营业期限为25年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算；上海泓申营业执照记载的营业期限为1994年11月10日至2019年10月18日。

　　在上海泓申营业期限届满之前，公司与上海泓申其他股东方及管理层多次沟通建议上海泓申经营存续，但其大股东方强先生明确表示不同意延长上海泓申的营业期限。

　　2019年10月26日，方强先生以邮件方式通知上海泓申股东，提议于2019年11月12日召开上海泓申股东会，审议上海泓申解散清算等相关议题。2019年11月12日，上海泓申召开了2019年度第二次股东会讨论其解散并成立清算小组事宜，相关股东方就上述事项暂未形成一致意见。

　　（三）关于公司对上海泓申长期股权投资减值测试的说明

　　截至2018年度末，公司对上海泓申的长期股权投资账面余额为85,133,733.34元，已计提减值准备金额为30,095,169.01元，账面价值金额为55,038,564.33元。鉴于上海泓申营业期限已届满，公司对上海泓申的长期股权投资账面价值或存在资产减值迹象，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司拟聘请第三方评估机构及审计机构，进一步对上海泓申的长期股权投资进行资产减值测试。

　　三、后续工作

　　（一）公司将继续参与跟进法院对上述诉讼案件的执行和审理程序，维护公司及股东的合法权益；

　　（二）公司积极参与并配合上海泓申的清算工作，尽快成立清算组，提交相关政府机构备案，合法合规的开展清算工作，维护上海泓申各股东及债权人的合法权益；

　　（三）公司将根据本次对上海泓申的长期股权投资的资产减值测试结果，如长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。

　　公司将按照法律法规的规定，对上述事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京四方继保自动化股份有限公司董事会

　　2019年11月13日