证券代码：603345           证券简称：安井食品    公告编号：临2019-107

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次理财金额：暂时闲置自有资金5,000万元人民币

　　●理财期限：不超过12个月

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过6亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的相关公告。

　　一、本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品的情况

　　公司于2019年11月12日使用暂时闲置自有资金购买了厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）的相关理财产品，具体情况如下：

　　■

　　公司与厦门农商行无关联关系。

　　二、对公司的影响

　　公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、风险控制措施

　　在上述期间，公司将与各理财机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。公司董事会审计委员会和审计部门对公司使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、公司使用暂时闲置自有资金购买的尚未到期理财产品的情况

　　截至本公告日，在额度内公司使用暂时闲置自有资金购买的尚未到期保本或稳健型理财产品金额合计为42,000万元，公司与下述厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）亦无关联关系，具体如下：

　　■

　　五、备查文件

　　1、厦门农村商业银行股份有限公司结构性存款2019-328期（挂钩LIBOR）产品协议（产品编码：JGXCK2019328GS01）

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603345      证券简称：安井食品     公告编号：临2019-108

　　福建安井食品股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：厦门市海沧区新阳路2508号福建安井食品股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开及议案表决合法有效。会议由公司董事会召集，公司董事长刘鸣鸣先生主持了会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书梁晨先生出席会议；财务总监唐奕女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、涉及以特别决议通过的议案为议案1、议案2、议案3，其获得同意票数129,081,431票，占有效表决权股份总数的99.9985%，已超过2/3以上通过。

　　2、议案1、议案2、议案3关联股东刘鸣鸣、张清苗回避表决。截至股东大会股权登记日，张清苗、刘鸣鸣所持表决股份数共计30,595,193股。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：陈婕、翟婷婷

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所律师签字并加盖公章的法律意见书。

　　福建安井食品股份有限公司

　　2019年11月14日

　　证券代码：603345     证券简称：安井食品    公告编号：临2019-109

　　福建安井食品股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日以现场和通讯方式召开第三届董事会第三十一次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事。会议由董事长刘鸣鸣主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事一致同意，形成决议如下：

　　一、 审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司《2019年限制性股票激励计划》有关议案已经2019年第三次临时股东大会审议通过，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权以及相关规定，董事会对《2019年限制性股票激励计划》相关事项调整如下：

　　鉴于两名拟激励对象因为个人原因离职，公司首次授予的激励对象由原233名调整为231名，首次授予的限制性股票数量由原633万股调整为632万股。

　　公司关联董事刘鸣鸣先生、张清苗先生已回避表决。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事及监事会对《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》意见的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年11月13日召开的2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定首次授予日为2019年11月13日，向231名激励对象授予限制性股票632万股，授予价格为26.97元/股。

　　公司关联董事刘鸣鸣先生、张清苗先生已回避表决。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事及监事会对《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》意见的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603345             证券简称：安井食品           公告编号：临2019-110

　　福建安井食品股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2019年11月13日以现场加通讯方式召开。本次会议由监事会主席林毅主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、 审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　鉴于两名拟激励对象因为个人原因离职，公司首次授予的激励对象由原233名调整为231名，首次授予的限制性股票数量由原633万股调整为632万股。

　　监事会对调整事项进行核实后认为：上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的231名激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　上述231名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时《激励计划》中规定的授予条件均已成就。

　　监事会同意以2019年11月13日为授予日，向231名激励对象授予限制性股票632万股。以上事宜已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理。

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603345           证券简称：安井食品           公告编号：临2019-111

　　福建安井食品股份有限公司关于

　　2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2019年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划公开披露前6个月内（即2019年4月28日至2019年10月28日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为公司2019年限制性股票激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2019年4月28日至2019年10月28日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。自查期间，除以下核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。

　　■

　　公司在策划本次限制性股票激励计划事项过程中，严格按照公司《信息披露管理办法》等相关保密制度规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本次限制性股票激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经公司自查，刘鸣鸣先生在其卖出股票前，公司已于2019年8月15日发布了《福建安井食品股份有限公司股东减持股份计划公告》（    公告编号：临2019-082），减持期间为2019年9月5日至2020年12月31日，公司已履行了相关信息披露义务，不存在违规减持的情形；刘鸣鸣先生不属于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断进行的决策，不存在因知悉内幕信息而进行股票交易的行为。

　　除刘鸣鸣先生外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603345              证券简称：安井食品             公告编号：临2019-112

　　福建安井食品股份有限公司关于向

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2019年11月13日

　　●限制性股票首次授予数量：632万股

　　●限制性股票首次授予价格：26.97元/股

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第三届董事会第三十一次会议于2019年11月13日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予231名激励对象632万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2019年11月13日。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）存在违法犯罪行为的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）限制性股票计划首次授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2019年11月13日；

　　2、本次限制性股票的授予价格为：26.97元/股；

　　3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

　　4、本次限制性股票授予对象共231人，授予数量632万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况

　　本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”基于现行会计准则以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月13日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来限制性股票激励成本为18812.79万元，则2019年—2022年首次授予部分的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营能力、财务状况的最终影响结果将基于现行会计准则并以公司经会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。

　　四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　（1）除两名拟激励对象因为个人原因离职，公司首次授予的激励对象由原233名调整为231名之外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年11月13日为首次授予日，授予231名激励对象632万股限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　1、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的授予日为2019年11月13日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为2019年11月13日，并同意以26.97元/股向231名激励对象授予632万股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：

　　截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，关于2019年限制性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。安井食品本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已满足授予所必须的全部条件，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次授予后尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所上海分所关于福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　福建安井食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603345           证券简称：安井食品        公告编号：临2019-113

　　福建安井食品股份有限公司监事会

　　关于公司2019年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等有关规定，对公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　（1）公司关于调整《激励计划》的相关事项事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　（2）除两名拟激励对象因为个人原因离职，公司首次授予的激励对象由原233名调整为231名，首次授予的限制性股票数量由原633万股调整为632万股以外，本次授予的限制性股票权益数量和激励对象名单与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划》一致。

　　（3）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（4）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年11月13日为授予日，授予231名激励对象632万股限制性股票。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603345              证券简称：安井食品             公告编号：临2019-114

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予的权益数量：由原633万股调整为632万股。

　　●首次授予的激励对象人数：由原233人调整为231人。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第三届董事会第三十一次会议于2019年11月13日审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定和公司2019年第三次临时股东大会授权，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划》进行了调整。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次调整2019年限制性股票激励计划相关事项的情况说明

　　公司《2019年限制性股票激励计划》有关议案已经2019年第三次临时股东大会审议通过，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权以及相关规定，董事会对《2019年限制性股票激励计划》相关事项调整如下：

　　鉴于两名拟激励对象因为个人原因离职，公司拟首次授予的激励对象由原233名调整为231名，首次授予的限制性股票数量由原633万股调整为632万股。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对《2019年限制性股票激励计划》进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关事项的调整内容符合公司2019年第三次临时股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及公司《激励计划》等相关法规的规定。因此，我们同意公司本次调整《激励计划》的相关事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所上海分所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的法律意见书认为：

　　截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，关于2019年限制性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所上海分所关于福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　福建安井食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年11月14日