证券代码：000793　　证券简称：华闻集团   公告编号：2019-094

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第八届董事会2019年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第五次临时会议的会议通知于2019年11月11日以电子邮件的方式发出。会议于2019年11月13日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　（一）审议并通过《关于转让北京澄怀科技有限公司100%股权及有关债权暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及交易属于公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）全资子公司之间出售资产的关联交易，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁予以回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司以6,200万元的价格将持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权（截至2019年8月31日经审计的合并净资产 -17,849.59万元）及对澄怀科技持有的共计23,871万元的债权（此债权均为公司的母公司对澄怀科技的债权，母公司层面已于2018年12月31日计提了减值准备23,209万元）一并转让给公司实际控制人国广控股全资子公司山南市国广文旅发展有限公司。授权公司经营班子负责本次转让股权及债权工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本次转让澄怀科技股权及有关债权暨关联交易事项具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于转让北京澄怀科技有限公司100%股权及有关债权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-095）。

　　（二）审议并通过《关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及交易属于公司与关联方拉萨金屹晟企业管理有限公司（以下简称“金屹晟”）之间购买资产的关联交易，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁予以回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司以现金方式以16,972.20万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司（以下简称“三亚辉途”）12,320.00万元实缴资本（对应49.28%股权），同时以0元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途3,180.00万元出资权（对应12.72%股权）。授权公司经营班子负责本次股权购买工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本次购买三亚辉途股权暨关联交易事项具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-096）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年十一月十三日

　　证券代码：000793　    证券简称：华闻集团      公告编号：2019-095

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于转让北京澄怀科技有限公司100%股权及有关债权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）之全资子公司山南市国广文旅发展有限公司（以下简称“国广文旅”）于2019年11月13日在海南省海口市签署《北京澄怀科技有限公司股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”），公司将持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权（截至2019年8月31日经审计的合并净资产-17,849.59万元）及对澄怀科技持有的共计23,871万元的债权（此债权均为公司的母公司对澄怀科技的债权，母公司层面已于2018年12月31日计提了减值准备23,209万元）一并转让给国广文旅，转让总价为6,200万元。

　　（二）交易各方关联关系

　　国广文旅是国广控股的全资子公司，国广控股为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项规定，国广文旅为公司的关联方，本次交易构成了公司向关联方出售资产及债权的关联交易。

　　在本次交易前12个月内，除了公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股及其关联公司未发生其他关联交易。本次关联交易涉及金额6,200万元，占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的1.32%。

　　（三）公司董事会审议表决情况

　　根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会审议。

　　鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）公司董事周敏洁曾于2018年6月至2018年12月担任国广控股实际控制人之一和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。

　　公司于2019年11月13日召开的第八届董事会2019年第五次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于转让北京澄怀科技有限公司100%股权及有关债权暨关联交易的议案》，同意公司以6,200万元的价格将持有的澄怀科技100%股权（截至2019年8月31日经审计的合并净资产-17,849.59万元）及对澄怀科技持有的共计23,871万元的债权一并转让给公司实际控制人国广控股全资子公司国广文旅。授权公司经营班子负责本次转让股权及债权工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、交易对方暨关联方基本情况

　　公司名称：山南市国广文旅发展有限公司

　　住所：西藏自治区山南市乃东路90号综合楼四楼办公室4102号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陆文龙

　　注册资本：500万元

　　成立时间：2018年1月23日

　　经营期限：2018年1月23日至2048年1月22日

　　统一社会信用代码：91542200MA6T50B44R

　　经营范围：组织文化艺术交流活动，承办展览展示活动，从事文化经纪业务，企业管理咨询，产品设计，旅游信息咨询，文化表演，文化传媒活动，广告业务，经济贸易咨询，教育信息咨询，商务信息咨询，产业咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关策划，文化艺术交流策划，技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后，方可开展经营活动）

　　股东及其出资情况：国广控股认缴出资500.00万元，持有国广文旅100%股权。国广控股的实际控制人为中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台）和和融浙联。

　　历史沿革：国广文旅成立于2018年1月23日，注册资本500.00万元，是由国广控股全资设立的子公司。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，国广文旅的控股股东国广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额1,512,498.00万元，负债总额1,194,826.92万元，归属于母公司所有者权益-153,666.06万元；2018年度实现营业收入436,041.46万元，营业利润-789,642.60万元，归属于母公司所有者的净利润-214,814.15万元。

　　截至2019年6月30日，国广文旅的控股股东国广控股未经审计的合并财务数据如下：资产总额1,528,142.51万元，负债总额1,212,116.78万元，归属于母公司所有者权益-146,510.49万元；2019年1-6月实现营业收入198,230.17万元，营业利润13,848.42万元，归属于母公司所有者的净利润-5,764.17万元。

　　主要业务最近三年发展状况：国广文旅主要从事文化旅游产品开发、咨询、活动承办等业务。

　　国广文旅与公司的关联关系：详见前述“交易各方关联关系”。

　　国广文旅不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）澄怀科技简介

　　公司名称：北京澄怀科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所、注册地：北京市东城区银闸胡同51-1号1幢1层1022

　　法定代表人：晏飞

　　注册资本：2,050.00万元

　　成立时间：2003年3月14日

　　经营期限：2003年3月14日至2023年3月13日

　　统一社会信用代码：911101057481337199

　　经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理；会议服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；票务代理（不含航空机票销售代理）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；展览服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；电脑动画设计；摄影扩印服务；租赁音响设备；出租商业用房；销售服装、化妆品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及其出资情况：公司出资2,050.00万元，持有澄怀科技100%股权。

　　（二）历史沿革

　　澄怀科技成立于2003年3月14日，系由北京市工商行政管理局批准成立的有限公司，企业注册号：1101052554221。注册资本为50.00万元，其中：陶谦以非专利技术出资40.00万元，持有其80%股权；黄果以非专利技术出资10.00万元，持有其20%股权。

　　2012年12月5日，陶谦、黄果分别将持有澄怀科技80%股权、20%股权转让给拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）、拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）。转让完成后，澄怀科技注册资本为50.00万元，其中：拉萨澄怀出资10.00万元，持有其20%股权；拉萨观道出资40万元，持有其80%股权。

　　2012年12月10日，澄怀科技增加注册资本2,000.00万元，其中：拉萨澄怀以货币增资400.00万元，拉萨观道以货币增资1,600.00万元。增资完成后，澄怀科技的注册资本为2,050.00万元，其中：拉萨澄怀出资410.00万元，持有其20%股权；拉萨观道出资1,640.00万元，持有其80%股权。

　　2012年12月25日，拉萨观道将持有的澄怀科技49%股权转让给天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）。转让完成后，澄怀科技注册资本为2,050万元，其中：拉萨澄怀出资410.00万元，持有其20%股权；拉萨观道出资635.50万元，持有其31%股权；天津大振出资1,004.50万元，持有其49%股权。

　　2013年12月，公司向拉萨澄怀、拉萨观道与天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100%股权，交易价格6.98亿元，其中：向拉萨澄怀发行21,543,210股购买其持有的澄怀科技20%股权、向拉萨观道发行33,391,975股购买其持有的澄怀科技31%股权、向天津大振发行52,780,864股购买其持有的澄怀科技49%股权。本次交易完成后，公司持有澄怀科技100%股权。

　　截至本次股权转让前，澄怀科技股权结构未发生新的变化。

　　（三）主营业务

　　澄怀科技主要从事留学咨询服务，成立了国内知名的留学咨询服务网站“太傻网”（http://www.taisha.org/）及考试教育在线社区，为留学人员提供包括留学评估与规划、语言培训与考试、留学申请与面试、签证辅导与服务、境外安排与援助、回国就业与安排等全部或部分环节咨询服务。在高端留学咨询领域拥有一定的知名度和品牌声誉。旗下“太傻网”是中国较大的留学及考试教育在线社区，覆盖全国上百所重点高校在校学生，并定期在学校举办推广活动，在16-26岁青年学生中有较好的品牌知名度。

　　（四）主要财务数据

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对澄怀科技财务情况出具的编号为亚会B审字（2019）2530号的《北京澄怀科技有限公司2019年1月1日至2019年8月31日审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2018年12月31日，澄怀科技经审计的合并财务数据如下：资产总额10,006.32万元，负债总额为26,436.36万元，应收款项总额3,864.29万元，或有事项涉及的总额0.00万元，归属于母公司所有者权益为-16,251.76万元；2018年度澄怀科技实现营业收入4,340.12万元，营业利润-48,566.02万元，归属于母公司净利润为-49,579.08万元；经营活动产生的现金流量净额-16,911.62万元。

　　截至2019年8月31日，澄怀科技经审计的合并财务数据如下：资产总额9,465.92万元，负债总额为27,496.99万元，应收款项总额4,478.05万元，或有事项涉及的总额0.00万元，归属于母公司所有者权益为-17,849.59万元；2019年1-8月澄怀科技实现营业收入109.47万元，营业利润-1,590.14万元，归属于母公司净利润为-1,597.83万元；经营活动产生的现金流量净额-397.74万元。

　　（五）公司对澄怀科技持有的债权情况

　　截至2019年8月31日，公司未为澄怀科技提供担保、未委托澄怀科技理财。

　　根据澄怀科技与公司签署的财务资助协议及其补充协议，公司累计向澄怀科技提供财务资助本金17,674万元，另计利息2,197万元，截至2019年8月31日该财务资助款及利息尚未偿还；根据本次交易前澄怀科技经合法程序制定并通过的利润分配方案，澄怀科技尚未向公司支付2016年分红款及利息合计4,000万元；上述两项债权金额合计23,871万元。针对23,871万元的债权，公司的母公司层面已于2018年12月31日计提减值准备23,209万元。

　　（六）澄怀科技与公司的关系

　　澄怀科技为公司全资子公司。

　　（七）是否是失信被执行人

　　澄怀科技不是失信被执行人。

　　（八）其他情况

　　截至2019年8月31日，公司持有的澄怀科技100%股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关公司持有澄怀科技100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经公司与国广文旅协商确定，参考亚太所对澄怀科技财务情况出具的《审计报告》记载的截至2019年8月31日的澄怀科技账面净资产值-17,849.59万元及审计基准日至交割日之间的滚存损益，并根据澄怀科技的现状，确定澄怀科技100%股权及公司持有的对澄怀科技共计23,871万元债权的转让价格合计为6,200万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与国广文旅于2019年11月13日在海南省海口市签署的《股权及债权转让协议》主要内容如下：

　　（一）股权转让

　　1．股权及债权转让：根据本协议约定的条款和条件，公司同意向国广文旅转让、国广文旅同意受让的股权及债权如下：（1）公司持有的占澄怀科技注册资本100%的出资额（以下简称“标的股权”）；（2）公司对澄怀科技持有的债权，包括公司向澄怀科技提供的财务资助本金17,674万元、利息2,197万元、澄怀科技欠付公司的股权分红款及利息4,000万元，共计人民币23,871万元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰柒拾壹万元）。（以下简称“标的债权”）。

　　2．转让款：经双方协商确定，基于参考公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告记载的澄怀科技账面净资产值及审计基准日至交割日之间的滚存损益，国广文旅应向公司支付的总对价为人民币6,200万元（大写：人民币陆仟贰佰万元整），包括股权转让款以及公司对澄怀科技持有的共计人民币23,871万元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰柒拾壹万元）的相关债权转让款。

　　（二）价款的支付

　　转让款由国广文旅按照以下支付进度向公司支付：

　　1．本协议生效之日起30个工作日内，国广文旅向公司指定账户支付第一期转让款人民币3,200万元（大写：人民币叁仟贰佰万元整）；

　　2．国广文旅于2020年12月31日前向公司指定账户支付完毕剩余转让款人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）。

　　（三）税费的承担

　　关于本次股权及债权转让涉及的税款，由双方根据国家相关法律法规的规定，按照各自的纳税义务自行缴纳。

　　（四）澄怀科技交割和交接

　　1．股权交割

　　在国广文旅向公司支付第一期转让款人民币3,200万元后10个工作日内，公司与国广文旅共同协助澄怀科技完成相关股权转让的章程修订和工商变更登记手续。

　　2．澄怀科技交接与治理

　　本次交易完成后，澄怀科技成为国广文旅的全资子公司，国广文旅将按照《中华人民共和国公司法》、澄怀科技《公司章程》及其内部的相关制度对澄怀科技进行管理。

　　公司将不再委派任何董事、监事、高级管理人员参与澄怀科技的管理。但必要时，经双方协商，公司与国广文旅可共同成立债权及相关事宜工作组，处理澄怀科技的相关后续工作。

　　（五）关于滚存利润和期间损益

　　交易基准日前，澄怀科技所有的留存收益均归属于本次交易完成后澄怀科技的股东国广文旅享有。

　　交易基准日至股权过户交割日期间，澄怀科技的损益归属于本次交易完成后澄怀科技的股东国广文旅享有。

　　（六）债权债务约定事项

　　双方同意，标的股权交割完成之日起，标的债权由国广文旅承接。公司应就本次债权转让向澄怀科技履行通知义务。

　　公司同意指派专人配合国广文旅继续追讨澄怀科技的各项应收账款、预付账款、其他应收款等款项。双方同意，若后续澄怀科技追回的前述款项的金额超出23,871万元的，对该等超出23,871万元的部分，国广文旅有权在扣除相关费用和债务之后保留10%，并将剩余金额支付给公司。

　　（七）违约责任

　　双方同意并确认，如果一方基于陈述、保证、义务产生的赔偿、支付、偿还以及其他救济权利，将受限于该方已经进行的调查和评估，或者任何时候该方的知悉。一方对任何陈述、保证、义务的前提条件的豁免不影响该方的赔偿、支付、偿还以及其他救济权利。

　　公司的赔偿义务：公司如发生下述事项，且该事项导致国广文旅的损失高于1,000万元人民币，则公司应对国广文旅作出赔偿，赔偿国广文旅因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使国广文旅的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以公司自国广文旅所收到的股权及债权转让款金额为上限：

　　（1）公司在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；

　　（2）公司在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项。

　　国广文旅的赔偿义务：国广文旅如发生下述事项，公司有权要求国广文旅进行赔偿，国广文旅应赔偿公司因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使公司的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以国广文旅需要支付的股权及债权转让款金额为上限：

　　（1）国广文旅在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；

　　（2）国广文旅在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项。

　　（八）协议的成立和生效

　　1．协议的成立

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。

　　2．协议的生效

　　在下列各条件均满足的前提下，本协议生效：

　　（1）本协议成立；

　　（2）公司完成本次交易的内部批准程序，包括董事会和/或股东大会。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　本次交易完成后，公司将不再委派任何董事、监事、高级管理人员参与澄怀科技的管理，澄怀科技将成为国广文旅的控股子公司，国广文旅将按照《公司法》、《公司章程》及国广控股内部的相关制度对澄怀科技进行管理。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　1．澄怀科技留学业务受国内、外政策变化影响较大，造成2018年留学业务收入下滑较大，此外，因2018年澄怀科技原经营管理团队及员工离职，澄怀科技目前基本处于全面停业状态。

　　2．根据公司发展战略规划，公司2018-2022年的战略主要是在加强、整合、聚焦核心主渠道的同时，侧重于内容布局，而内容布局的切入点主要定位在互联网新媒体和“创新文娱体旅”。这将是公司的核心业务，也是公司未来五年并购重组、资源配置以及资金投入的主要方向。转让澄怀科技，剥离留学业务，公司能将更多的资源聚焦于内容布局，重点发展互联网新媒体和“创新文娱体旅”。

　　（二）交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于本公司将资源聚焦于盈利能力较强的资产，符合公司发展战略，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，公司将不再持有澄怀科技股权，将导致公司合并报表范围变更，澄怀科技不再是公司的全资子公司，也不再是公司合并报表范围内的公司。

　　本次股权及债权转让对公司2019年预计产生178万元收益，扣除相关税费等影响因素后，将不会对公司2019年度的利润产生较大的影响。

　　八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告日，除了公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易外，公司及子公司与国广控股及其关联公司发生的关联交易总金额为23,172.20万元。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次关联交易在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　　（一）本次交易构成了公司向关联方出售资产及债权的关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格系参考公司聘请的具有执行证券、期货业务资格的亚太所出具的编号为亚会B审字（2019）2530号的《审计报告》记载的澄怀科技的账面净资产值及审计基准日至交割日之间的滚存损益，经交易双方充分、友好协商而确定，根据澄怀科技的现状，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　（三）本次关联交易有利于公司将资源聚焦于盈利能力较强的资产，符合公司发展战略，有利于提高公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　（一）澄怀科技、国广文旅营业执照副本复印件；

　　（二）澄怀科技2019年1月1日至2019年8月31日审计报告；

　　（三）国广控股2018年度审计报告及截至2019年6月30日未经审计的财务报表；

　　（四）《股权及债权转让协议》。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十一月十三日

　　证券代码：000793　     证券简称：华闻集团      公告编号：2019-096

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与拉萨金屹晟企业管理有限公司（以下简称“金屹晟”）于2019年10月22日在海南省海口市签署《关于三亚辉途文化旅游投资发展有限公司之战略合作框架协议》,就公司拟受让金屹晟持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司（以下简称“三亚辉途”）不低于51%的股权以及由此所衍生的所有股东权益的关联交易事项进行了约定。具体内容详见公司于2019年10月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-084）。现将该事项的进展情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司与金屹晟、三亚辉途于2019年11月13日在海南省海口市签署《三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式以16,972.20万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途12,320.00万元实缴资本（对应49.28%股权），同时以0.00元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途3,180.00万元出资权（对应12.72%股权）。

　　（二）交易各方关联关系

　　2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权，金正源为金屹晟的唯一股东。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁，拉萨融威企业管理有限公司的法定代表人范涛担任金屹晟的法定代表人。故金屹晟与公司存在关联关系。本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易。

　　在本次交易前12个月内，除了公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与金屹晟关联公司国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司以6,200万元的价格将持有的北京澄怀科技有限公司100%股权及有关债权一并转让给国广控股全资子公司山南市国广文旅发展有限公司。本次关联交易涉及金额16,972.20万元，占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的3.61%。两次关联交易的金额累计23,172.20万元，占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的4.93%。

　　（三）公司董事会审议表决情况

　　根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会审议。

　　鉴于：（1）鼎金投资的母公司为金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”），金正源同时也是公司董事汪方怀曾于2017年10月25日至2019年1月14日期间担任法定代表人兼董事长的华功半导体产业发展有限公司的股东之一西藏渝富资产管理有限公司的母公司，且公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）公司董事周敏洁曾于2018年6月至2018年12月担任和融浙联总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。

　　公司于2019年11月13日召开的第八届董事会2019年第五次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式以16,972.20万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途12,320.00万元实缴资本（对应49.28%股权），同时以0元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途3,180.00万元出资权（对应12.72%股权）。授权公司经营班子负责本次股权购买工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、交易对方暨关联方基本情况

　　公司名称：拉萨金屹晟企业管理有限公司

　　住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦309室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：范涛

　　注册资本：3,000.00万元

　　成立日期：2018年1月25日

　　经营期限：2018年1月25日至长期

　　统一社会信用代码：91540195MA6T50YD4L

　　经营范围：企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；企业收购兼并方案策划；网络技术开发、技术服务、技术转让；影视策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件的开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东及其出资情况：金正源持有金屹晟100%股权。金正源无实际控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其35.00%股权，马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）持有其18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其7.00%股权。

　　历史沿革：金屹晟成立于2018年1月25日，注册资本3,000.00万元，是由金正源全资设立的子公司。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，金屹晟未经审计的合并财务数据（合并三亚辉途最新经审计的财务数据）如下：资产总额21,253.20万元，负债总额21,602.63万元，归属于母公司所有者权益-2,161.41万元；营业收入1,624.90万元，营业利润-1,508.10万元，归属于母公司所有者的净利润-1,402.09万元。

　　截至2019年6月30日，金屹晟未经审计的合并财务数据（合并三亚辉途最新经审计的财务数据）如下：资产总额21,930.75万元，负债总额22,817.30万元，归属于母公司所有者权益-2,655.65万元；营业收入936.57万元，营业利润-540.88万元，归属于母公司所有者的净利润-494.23万元。

　　主要业务最近三年发展状况：金屹晟通过三亚辉途投资三亚凤凰岭文化旅游有限公司（以下简称“凤凰岭文旅”），进行旅游行业品牌建设与研发，拟将三亚凤凰岭景区（以下简称“凤凰岭景区”）打造为海南省三亚市的度假旅游胜地，争创旅游度假时尚品牌。

　　金屹晟与本公司的关系：详见前述“交易各方关联关系”。

　　金屹晟不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：三亚辉途文化旅游投资发展有限公司

　　住所：海南省三亚市吉阳区龙岭路300号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：董海全

　　注册资本：25,000.00万元

　　成立日期：2016年11月8日

　　经营期限：2016年11月8日至长期

　　统一社会信用代码：91460200MA5RDE6J3U

　　经营范围：旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计及施工，景区内旅游客运及相关配套服务，旅游资源开发及经营管理，旅游宣传促销策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，房地产开发、销售、文化传播，园林绿化，工艺品研发、制作、经营销售，会议服务，文化艺术交流策划，展览展示服务。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　主要财务数据：根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对三亚辉途财务情况出具的编号为亚会B审字（2019）2517号的《三亚辉途文化旅游投资发展有限公司2017年1月1日至2019年6月30日审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2018年12月31日，三亚辉途经审计的合并财务数据如下：资产总额21,252.48万元，负债总额1,782.63万元，应收款项总额163.98万元，或有事项涉及的总额0.00万元，归属于母公司所有者权益19,469.85万元；2018年度实现营业收入1,624.90万元，营业利润-1,504.82万元，归属于母公司净利润-1,520.45万元；经营活动产生的现金流量净额542.13万元。

　　截至2019年6月30日，三亚辉途经审计的合并财务数据如下：资产总额21,930.03万元；负债总额2,996.30万元，应收款项总额1,156.96 万元，或有事项涉及的总额0.00万元，归属于母公司所有者权益18,933.73万元；2019年1-6月实现营业收入936.57万元，营业利润-539.88万元，归属于母公司净利润-536.13万元；经营活动产生的现金流量净额-667.72万元。

　　评估基本情况：根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华资”）出具的编号为中企华评报字（2019）第4346 号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购拉萨金屹晟企业管理有限公司持有三亚辉途文化旅游投资发展有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2019年6月30日，三亚辉途的总资产账面值为22,031.64万元，总负债账面值为1,747.65万元，净资产账面值为20,283.99万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为30,059.52万元，增值额为9,775.53万元，增值率为48.19%。

　　其他情况：截至2019年11月13日，金屹晟持有的三亚辉途20%股权（对应认缴出资额5,000.00万元）已出质给银河源汇投资有限公司；三亚凯利投资有限公司（以下简称“三亚凯利”）持有的三亚辉途6%股权（对应认缴出资额1,500.00万元）被司法冻结；本次转让的三亚辉途股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施；三亚辉途不存在为他人提供担保、财务资助等情况。金屹晟同意按照公司章程及相关法律法规规定就标的股权转让事宜征得三亚辉途其他股东三亚凯利和宁波辉度投资控股有限公司（以下简称“宁波辉度”）同意放弃对标的股权的优先购买权。三亚辉途不是失信被执行人。

　　三亚辉途持有凤凰岭文旅100%股权。凤凰岭文旅拥有凤凰岭景区的所有权，并负责经营管理。

　　凤凰岭景区基本情况：凤凰岭景区位于三亚市吉阳区红沙隧道入口右侧，是金屹晟通过凤凰岭文旅开发的旅游景区之一，为国家AAA级旅游风景区，主峰海拔约400米，是三亚市唯一能够全览“四湾八景”的观光景区。凤凰岭文旅拟以丰富凤凰岭品牌文化产品及强大资本为保障，打造不断升级的旅游产品，致力于构建和升级“凤凰岭景区”全域旅游系统。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据亚太所对三亚辉途财务情况出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，三亚辉途经审计的净资产为18,933.73万元。

　　根据中企华资产出具的《资产评估报告》，于评估基准日2019年6月30日，三亚辉途的总资产账面值为22,031.64万元，总负债账面值为1,747.65万元，净资产账面值为20,283.99万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为30,059.52万元，增值额为9,775.53万元，增值率为48.19%。

　　经公司与金屹晟充分、友好协商，根据三亚辉途截至2019年6月30日的审计结果及股权价值评估等情况，确定三亚辉途21,820.00万元实缴资本的交易对价为30,059.52万元，3,180.00万元出资权的交易对价为0.00元，则公司购买金屹晟持有的三亚辉途12,320.00万元实缴资本的价格为16,972.20万元，购买金屹晟持有的三亚辉途3,180.00万元出资权的价格为0.00元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与金屹晟、三亚辉途于2019年11月13日在海南省海口市签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）股权转让

　　股权转让：根据协议约定的条款和条件，金屹晟同意向公司转让，公司同意受让三亚辉途15,500.00万元且占三亚辉途注册资本62.00%的出资额（以下简称“标的股权”）。其中实缴资本12,320.00万元，占三亚辉途注册资本49.28%；未实缴资本3,180.00万元，占三亚辉途注册资本12.72%。

　　股权转让款：经双方协商确定，公司同意以16,972.20万元受让金屹晟持有的12,320.00万元实缴注册资本，以0.00元受让金屹晟持有的3,180.00万元认缴（未实缴）注册资本，因此公司应向金屹晟支付的总对价为人民币16,972.20万元(大写：人民币壹亿陆仟玖佰柒拾贰万贰仟元整)（以下简称“股权转让款”）。

　　（二）价款支付

　　（1）本协议生效之日且三亚辉途其他股东三亚凯利和宁波辉度均已放弃对标的股权的优先购买权后，公司向金屹晟支付股权转让款人民币16,972.20万元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰柒拾贰万贰仟元整），付款时间由金屹晟、公司双方协商确定。其中，公司支付的合作诚意金人民币2,300万元（大写：人民币贰仟叁佰万元整）自动转为股权转让款，即，公司实际需要向金屹晟支付股权转让款人民币14,672.20万元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰柒拾贰万贰仟元整）。

　　（2）本协议生效之日起15个工作日内，金屹晟负责协助三亚辉途完成标的股权转让的章程修订和工商变更登记手续（以下简称“股权交割”）。

　　（三）关于滚存利润和期间损益

　　对于基准日之前的三亚辉途滚存未分配利润，由股权交割完成后的三亚辉途的所有股东按股权比例享有 。

　　基准日至交割日期间，标的股权的损益由公司享有或承担。

　　（四）股权交割、三亚辉途的治理结构

　　1．股权交割

　　股权交割完成后，公司即为三亚辉途持股62.00%的股东，金屹晟为三亚辉途持股30.00%的股东。股权交割完成前，三亚辉途的损益根据本协议有关约定进行分配；股权交割完成后，三亚辉途的损益由金屹晟、公司及三亚辉途其他股东按照股权比例享有或承担。

　　2．三亚辉途的治理结构

　　金屹晟应于股权交割完成后10日内与公司完成三亚辉途管理权的交接，包括但不限于公司向三亚辉途董事会委派3名董事、向三亚辉途委派1名监事。具体以股权交割时三亚辉途新修订的公司章程或章程修正案规定为准。

　　（五）违约责任

　　1．金屹晟的赔偿义务：金屹晟如发生下述事项，则金屹晟应对公司作出赔偿，赔偿公司因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使公司的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以金屹晟自公司所收到的股权转让款金额为上限：

　　（1）金屹晟在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；

　　（2）金屹晟在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项；或

　　（3）金屹晟在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。

　　尽管有前述约定，如金屹晟未能如期履行交割义务，应向公司支付逾期交割违约金，违约金按逾期交割股权数所对应的股权转让价款每日万分之五计算，并且，公司有权拒绝履行任何股权转让款的支付义务，直至标的股权交割完成；如金屹晟未能如期完成标的股权的交割，除按上述约定支付违约金外，公司可以根据本协议有关约定解除本协议，金屹晟应无条件退还公司已付的全部股权转让款（含合作诚意金转化部分），并按年化8%计算已付全部股权转让价款的资金使用费。

　　2．公司的赔偿义务：公司如发生下述事项，金屹晟有权要求公司进行赔偿，公司应赔偿金屹晟因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使金屹晟的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以公司需要支付的股权转让款金额为上限：

　　（1）公司在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；

　　（2）公司在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项；

　　（3）公司在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。

　　尽管有前述约定，若公司未能按期足额支付应付股权转让款，应向金屹晟支付逾期履行违约金，按应付而未付股权转让款总额每日万分之五计算，并且，金屹晟有权拒绝履行任何标的股权的交割义务，直至公司足额支付。如双方未能在本协议生效后6个月内就股权转让款支付时间、期限达成一致或公司未能如期足额履行支付义务，金屹晟可以根据本协议有关约定解除本协议，并将已收取的股权转让款在扣除上述违约金（如有）、赔偿金（如有）后退还公司。

　　（六）协议的生效

　　本协议经金屹晟、公司、三亚辉途三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　本次交易完成后，公司将持有三亚辉途62.00%股权，公司将向三亚辉途派驻董事3名、监事1名。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　自2019年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望参与到文化旅游等新的领域，替代传统媒体在公司的重要地位，成为公司未来主要的利润增长点之一，获得资本市场的认可，回报投资者。

　　（二）可能存在的风险

　　1．行业风险

　　旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与国内外宏观经济走势、自然环境、社会环境、政策导向关系密切，经济危机、自然灾害、重大疫情或其他不可抗力因素都会造成影响。

　　2．市场风险

　　随着旅游业的不断发展，各地的新景区、新景点不断涌现，市场竞争日趋激烈，将带来了竞争压力。

　　3．管理风险

　　受气候和游客习惯影响，凤凰岭景区经营业务有淡旺季之分。海南的海运、空运等交通方式受到天气条件的极大制约。四面环海的区位特点决定了游客进出海南岛的渠道相对单一，空中交通一直是主要交通方式，客观上存在一定的经营管理风险。

　　（三）对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司在文化旅游领域的拓展，符合公司战略发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，公司将持有三亚辉途62.00%股权，三亚辉途将纳入上市公司合并财务报表编制范围，公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入等主要财务数据有所增加，对公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于凤凰岭景区的经营成果。

　　八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告日，除了公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易外，公司及子公司与金屹晟及其关联公司发生的关联交易总金额为23,172.20万元。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次关联交易在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　　（一）本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格系参考公司聘请的具有执行证券、期货业务资格的亚太所出具的编号为亚会B审字（2019）2517号的《审计报告》记载的三亚辉途账面净资产值及审计基准日至交割日之间的滚存损益，并以公司聘请的具有执行证券、期货业务资格的中企华资出具的《资产评估报告》记载的三亚辉途整体评估结果为依据，经交易双方充分、友好协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及公司股东的利益。

　　（三）本次关联交易有利于公司在文化旅游领域的拓展，符合公司战略发展，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　（一）金屹晟、三亚辉途、凤凰岭文旅营业执照复印件；

　　（二）金屹晟2018年审计报告及截至2019年6月30日财务报表；

　　（三）三亚辉途2017年1月1日至2019年6月30日审计报告；

　　（四）股权转让协议。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十一月十三日