证券代码：603688 　证券简称：石英股份 　公告编号：临2019-073

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1498号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为36,000.00万元，每张面值100元，共计3,600,000张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用1038.30万元，实际募集资金净额为34,961.70万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到位事项进行了审验并出具了《验证报告》（中汇会验[2019]4797号），上述募集资金已全部到位。

　　二、募集资金专户存储三方监管协议的签订和募集资金专户的开设情况

　　为规范公司募集资金管理及使用，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年11月12日公司(下称“甲方”)分别与中国农业银行股份有限公司东海县支行、华夏银行股份有限公司连云港分行（下称“乙方”）和保荐机构东兴证券股份有限公司（下称“丙方”）签订了《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　注：本次发行募集资金总金额为36,000.00万元，扣除承销费（含增值税）750.00万元后的余额为 35,250.00万元。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为10451101040245466、18930000000128843，截至2019年11月12日，专户余额分别为22,000.00万元、13,250.00万元。该专户仅用于甲方年产6,000吨电子级石英产品项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截止协议签署日，甲方未有以存单方式存放募集资金，如以存单方 式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式募集资金存储及监管事宜。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人覃新林、姚浩杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后2个工作日及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交开户银行住所地有管辖权的法院进行诉讼。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603688   证券简称：石英股份  公告编号：临2019-074

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2019年11月03日以书面、口头、邮件等形式发出，2019年11月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高管列席会议。会议由董事长陈士斌先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，全体董事投票表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意公司本次使用募集资金5,008.93万元置换截至 2019 年 11月01日已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、保荐机构均明确发表了同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《石英股份关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　二、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将 2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2.5亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营层在额度范围内具体办理相关事项。内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《石英股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　三、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《石英股份关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　四、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于第三届董事会即将届满，拟提名陈士斌先生、邵静女士、陈培荣先生、钱卫刚先生、陈晓敏先生、沃恒超先生为公司第四届董事会非独立董事人选。拟提名方先明先生、汪旭东先生、肖侠女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议表决。

　　表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　五、审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　会议一致同意《关于召开2019年度第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年11月29日召开公司2019年第三次临时股东大会。

　　表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　董事候选人简历：

　　1、陈士斌先生，1966年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、高级经济师。1999年4月至2010年11月，任东海县太平洋石英制品有限公司董事长兼总经理，2010年12月至今担任江苏太平洋石英股份有限公司董事长兼总经理。

　　2、邵静女士，1970年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。现任连云港太平洋实业投资有限公司法定代表人，东海县香格里生态园有限公司法定代表人，公司董事。

　　3、陈培荣先生，1950年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，南京大学教授、博士生导师。曾先后任职于南京大学地球科学与工程学院、南京大学地球科学系副主任、南京大学地球科学系矿产普查与勘探专业主任、学术带头人等。现任公司董事。

　　4、钱卫刚先生，1977年08月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后任职本公司国内销售部副经理、经理、监事等职。现任公司董事、电子级事业部总经理。

　　5、陈晓敏先生，1980年09月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理师。历任万联能源集团人事行政部主管，万联能源集团下属公司行政部、营销部、物流中心经理。2017年5月至2018年11月任公司行政部经理。2018年11月至今任公司人事行政副总监。

　　6、沃恒超先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。历任连云港昭华矿产有限公司财务部长，中磊会计师事务所（上海分所）审计项目经理，日出东方太阳能股份有限公司会计，太阳雨控股集团有限公司财务部长等职。现任连云港班庄特色小镇发展有限公司、上海皓犀投资有限公司监事。2018年12月至今任公司财务负责人。

　　7、方先明先生，1969年生，中国国籍，博士研究生学历。南京大学理论经济学博士后流动站出站。南京大学商学院教授、金融学博士研究生导师，曾赴加拿大Lake head University数学科学院以及美国Florida State University金融系研修。现任苏宁易购集团股份有限公司独立董事、茂盟(上海)工程技术股份有限公司独立董事、黄山太平农村商业银行股份有限公司独立董事。2017年4月至今担任公司独立董事。

　　8、汪旭东先生，1963年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，律师、专利代理人。曾任职于南京师范大学，历任南京律师协会知识产权业务委员会主任、江苏省律师协会知识产权业务委员会主任。现任南京知识律师事务所主任，江苏省第十二界政协常委，南京市第十六届人大代表，江苏省发明协会副秘书长，江苏省发明人维权工作委员会主任，江苏省科技期刊学会版权工作委员会主任，江苏省专利代理人协会会长，南京市法学会知识产权研究会副理事长、南京科技广场专利发展有限公司执行董事、南京鼎新源信息科技服务有限公司执行董事、南京万德斯环保科技股份有限公司董事等职。2016年12月至今任公司独立董事。

　　9、肖侠女士，1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。江苏海洋大学教授，中共党员，全国优秀教师，江苏省“青蓝工程”优秀骨干教师。2004年7月至2012年7月任淮海工学院（现更名为“江苏海洋大学”）商学院会计学副教授，2012年8月至2019年6月任淮海工学院会计学教授，2019年7月至今任江苏海洋大学会计学教授，2014年10月至2019年7月兼任淮海工学院财务管理研究所所长，2019年7月至今兼任江苏海洋大学财务管理研究所所长。现任日出东方控股股份有限公司独立董事。

　　证券代码：603688 证券简称：石英股份  公告编号：临2019-075

　　江苏太平洋石英股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月13日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全体监事均现场出席会议。会议由监事会主席陈东先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经监事审议表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。综上所述，同意公司本次使用募集资金5,008.93万元置换截至 2019年11月01日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　二、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　三、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事宜，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。故同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　四、审议通过了《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　同意经公司控股股东陈士斌先生、股东连云港太平洋实业投资有限公司、股东富腾发展有限公司、股东仇冰先生提名，拟推荐方芳女士、顾金泉先生为公司第四届监事会非职工代表监事人选。上述人选经股东大会表决通过后将与公司职工代表大会推选的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　本议案经监事会审议通过后，将提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司监事会

　　2019年11月14日

　　非职工代表监事人选简历：

　　1、 方芳女士，1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2005年8月起历任公司体系工程师、人事专员、人力资源部副经理，现任人力资源部经理。

　　2、 顾金泉先生，1979年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自2007年7月起历任公司技术研发工程师、石英砂品质经理，现任石英砂生产运营经理。

　　证券代码：603688 　证券简称：石英股份 　公告编号：临2019-076

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会表决，一致同意选举陈东先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历附后）。陈东先生将与公司2019年第三次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第四届监事会，任期于2019年第三次临时股东大会选举产生的股东代表监事任期一致。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　职工监事简历：

　　陈东先生，1977年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2000年至2001年任连云港宇研鞋业有限公司国际采购员；2001年10月起历任公司国际销售部销售员、国际销售部销售经理、国际销售部营销总监等职务，2017年9月至今任公司监事会主席、物流部经理。

　　证券代码：603688 　证券简称：石英股份 　公告编号：临2019-077

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为人民币5,008.93万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1498号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为36,000.00万元，每张面值100元，共计3,600,000张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用1038.30万元，实际募集资金净额为34,961.70万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到位事项进行了审验并出具了《验证报告》（中汇会验[2019]4797号），上述募集资金已全部到位。

　　公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司于2018年9月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并于2018年9月26日披露了《公司公开发行可转换公司债券预案》、2018年12月24日披露了《公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》以及2019年10月24日披露了《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”），本次募集资金净额将全部用于以下投资方向：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　自2018年9月26日至 2019年11月01日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计5,008.93万元。具体投入情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　四、审议程序

　　公司于2019年11月13日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,008.93万元。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募投资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）、会计师意见

　　石英股份管理层编制的《以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了石英股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（二）、保荐机构核查意见

　　石英股份本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。

　　石英股份本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　石英股份本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。

　　石英股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　综上所述，保荐机构同意石英股份使用募集资金5,008.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）、独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　因此，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（四）、监事会意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。综上所述，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　六、备查文件

　　(一)、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　（二）、公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　(三)、公司独立董事《关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）、东兴证券股份有限公司《关于江苏太平洋石英股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的核查意见》

　　（五）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《江苏太平洋石英股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603688 　证券简称：石英股份 　公告编号：临2019-078

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过2.5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构有保本约定、收益较高的投资理财产品。上述额度内，资金可循环滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1498号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为 36,000.00万元，每张面值 100元，共计3,600,000张，发行价格为 100元/张，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用1038.30万元，实际募集资金净额为34,961.70万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到位事项进行了审验并出具了《验证报告》（中汇会验[2019]4797号），上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司于2018年9月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并于2018年9月26日披露了《公司公开发行可转换公司债券预案》、2018年12月24日披露了《公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》以及2019年10月24日披露了《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”），本次募集资金净额将全部用于以下投资方向：

　　单位：万元

　　■

　　三、 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　(一) 投资额度：

　　最高额度不超过2.5亿元人民币。在上述额度内，资金可循环使用。

　　(二) 投资品种及收益：

　　商业银行等金融机构发行的有保本约定的、较高收益的投资理财产品。预期上述产品的年化收益率将高于银行同期存款水平。

　　(三) 投资期限：

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　(四) 资金来源：

　　暂时闲置募集资金。

　　(五) 具体实施：

　　在有效期和额度范围内，由公司董事长行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等，并由公司董事会办公室负责具体组织实施，公司财务部配合相关工作，内审部对理财事项进行审计监督。

　　(六) 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、 投资风险及其控制措施

　　针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　　(一) 公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　(二) 公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行；

　　(三) 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　(四) 公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、 审议程序

　　公司于2019年11月13日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

　　六、 专项意见说明

　　(一) 保荐机构核查意见

　　公司拟使用合计不超过2.50亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　(二) 独立董事意见

　　在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司将部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　因此，公司独立董事同意公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2.5亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。

　　(三) 监事会意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　七、 备查文件

　　(一) 公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　(二) 公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　(三) 公司独立董事《关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　(四) 东兴证券股份有限公司《关于江苏太平洋石英股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603688 　证券简称：石英股份 　公告编号：临2019-079

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日召开公司第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

　　一、 使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金专项管理制度》的相关规定。具体的操作流程如下：

　　1、根据募投项目建设的相关合同，由采购部等有关部门编制募集资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金专项管理制度》执行审批程序。

　　2、具体支付银行承兑汇票时，由采购部等有关部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

　　3、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

　　4、财务部建立使用银行承兑汇票明细台帐，按月编制《银行承兑汇票支付募投项目资金明细表》,并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　二、 对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　三、 审议程序

　　公司于2019年11月13日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

　　四、 专项意见说明

　　（一）、保荐机构核查意见

　　1、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换事项，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、同时，公司为此制定了相应的操作流程，该事项已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等法律法规及相关规定。

　　3、综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。

　　（二）、独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本。本事项的执行，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事同意使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（三）、监事会意见

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事宜，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。故同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　五、 备查文件

　　（一）公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　（三）公司独立董事《关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）东兴证券股份有限公司《关于江苏太平洋石英股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：603688   证券简称：石英股份   公告编号：2019-080

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月29日14点00分

　　召开地点：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧--江苏太平洋石英股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月29日

　　至2019年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经2019年11月13日公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过。相关内容详见2019年11月14日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的公告及上网文件。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露有关本次股东大会的会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记方式

　　1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（二）登记时间和地点

　　1.时间：2019 年11月28日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

　　2.地点：公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：李兴娣

　　电 话：0518-87018519

　　传 真：0518-83062922

　　地 址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏太平洋石英股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■