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2019年11月14日 星期四 上一期  下一期
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上海豫园旅游商城(集团)股份有限
公司第九届董事会第四十一次会议
(临时会议)决议公告

  证券代码:600655            证券简称:豫园股份    公告编号:临2019-081

  债券代码:155045    债券简称:18豫园01

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限

  公司第九届董事会第四十一次会议

  (临时会议)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十一次会议(临时会议)通知及议案材料于2019年11月7日发出,会议于2019年11月13日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案:

  一、 《关于收购上海星圻投资管理有限公司100%股权的议案》

  表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏先生回避表决,该议案通过。

  详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司对外投资暨关联交易公告》(    公告编号:临2019-082)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 《关于对招金矿业股份有限公司经营管理层2018年度奖励的议案》

  招金矿业股份有限公司(以下简称“招金矿业”)为香港上市公司(代码:1818HK)。公司持有招金矿业7.632亿股,股权占比23.6967%。多年来随着招金矿业经营能力的不断提高,给本公司的投资收益已成为公司利润构成中的重要组成部分。

  根据招金矿业的实际情况,为提高招金矿业经营管理层的工作积极性。从2008年度起,经本公司董事会和股东大会审议通过,对招金矿业经营管理层历年的优良经营业绩给予了奖励。此举调动了招金矿业经营管理层的工作积极性。截止2018年12月底,本公司共获得投资收益23.23亿元,收到现金分红8.62亿元(尚不包括招金矿业2018年度的分红)。

  公司历年获得收益情况详见下表。

  单位:元

  ■

  注:上表之当年会计年度红利实为上年度递延发生的应计红利。

  鉴于以前实际奖励的效果,为了进一步充分调动招金矿业经营管理层的工作积极性和创造性,本着风险、责任、利益相一致的原则,拟在严格考核经营管理业绩的基础上,根据招金矿业2018年实际各项工作完成情况,制订对招金矿业经营管理层的2018年度奖励:

  根据对招金矿业2018年度净利润、自产金的产量、成品金克金综合成本、新增黄金资源量、市值管理、年平均黄金销售价格以及安全环保相关目标等相关指标的考核,参照以前年度奖励金额比例,拟根据考评结果对招金矿业管理层给予305.28万元的奖励。

  奖励范围:公司董事长、总裁、高级管理人员以及其他被董事长、总裁确定的特殊贡献人员。

  奖励总额的30%作为董事长基金,用于奖励为公司做出特殊贡献的员工,主要是指资本运作、重大融资、市值管理、投资并购、科技创新、风险控制、安全环保以及基层管理工作中有突出贡献的人员;奖励总额的70%用于奖励公司董事长、总裁和高级管理人员。

  表决情况:11票同意,0 票反对,0 票弃权,该议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,如股东大会审议通过该议案,提请股东大会同时授权公司相关部门,具体落实实施该奖励事项。

  三、 《关于拟注册发行超短期融资券的议案》

  为了加强公司的流动性管理,降低公司财务费用,持续优化融资结构和债务久期,保持良好的公开市场活跃度,满足公司生产经营的资金需求,公司拟发行超短期融资券,有关具体如下:

  (一)公司发行超短期融资券

  公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币【40】亿元的超短期融资券,可一次性发行或分期发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动,包括用于【补充流动资金以及偿还债务】。

  (二)提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的董事全权办理本次发行超短期融资券相关事宜。

  (1) 确定本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案;

  (2) 决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构;

  (3) 在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件,并办理超短期融资券的相关申报、注册手续;

  (4) 如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (5) 办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜;及

  (6) 上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

  表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,该议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 《关于拟注册发行中期票据的议案》

  为了加强公司的流动性管理,降低公司财务费用,持续优化融资结构和债务久期,保持良好的公开市场活跃度,满足公司生产经营的资金需求,公司拟发行中期票据,有关具体如下:

  (一)公司发行中期票据

  公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币【50】亿元的中期票据。可以一次性发行或多次发行。 募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动,包括用于【补充流动资金以及偿还债务】。

  (二)提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的董事全权办理发行中期票据相关事宜。

  (1) 确定发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案;

  (2) 决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构;

  (3) 在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与发行有关的一切协议和法律文件,并办理中期票据的相关申报、注册手续;

  (4) 如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (5) 办理与中期票据发行相关的其它事宜;及

  (6) 上述授权在发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

  表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,该议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、 《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,该议案通过。

  详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》(告编号:临2019-083)

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、 《关于召开2019年第五次股东大会(临时会议)的议案》

  根据有关规定,有关议案尚需递交公司股东大会审议,董事会决定召开2019年第五次股东大会(临时会议)。

  表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,该议案通过。

  详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于召开2019年第五次股东大会(临时会议)的通知》(    公告编号:临2019-084)

  特此公告。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  2019年11月14日

  ●报备文件

  公司第九届董事会第四十一次会议决议

  证券代码:600655             证券简称:豫园股份    公告编号:临2019-082

  债券代码:155045      债券简称:18豫园01

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限

  公司对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”)下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司(以下简称“闵光房产”)拟以人民币12.6403亿元投资收购上海星圻投资管理有限公司(以下简称“星圻投资”)100%股权。上海星律股权投资中心(有限合伙)、上海星唯股权投资中心(有限合伙)、湖州星耀股权投资合伙企业(有限合伙)(以下分别简称“上海星律”、“上海星唯”、“湖州星耀”)分别持有星圻投资25%、25%、50%股权。上海星律股权投资管理有限公司(以下简称“星律投资管理”)、上海星唯股权投资管理有限公司(以下简称“星唯投资管理”)、安吉星浩股权投资管理有限公司(以下简称“安吉星浩投资管理”)分别是上海星律、上海星唯、湖州星耀的GP(即普通合伙人)。

  ●上海星浩投资有限公司(以下简称“上海星浩”)持有星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理100%股权,浙江复星商业发展有限公司(以下简称“复星商业”)持有上海星浩61.22%股权。豫园股份与复星商业的控股股东均为上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定,公司与星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理构成关联法人,本次投资构成关联交易。

  ●公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购上海星圻投资管理有限公司100%股权的议案》,关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见,认可本次交易。

  ●根据《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》,以及《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关联交易管理制度》,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、 关联交易概述

  (一)概述

  豫园股份下属全资子公司闵光房产拟以人民币12.6403亿元投资收购星圻投资100%股权。上海星律、上海星唯、湖州星耀分别持有星圻投资25%、25%、50%股权。星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理分别是上海星律、上海星唯、湖州星耀的GP(即普通合伙人)。

  上海星浩持有星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理100%股权,复星商业持有上海星浩61.22%股权。豫园股份与复星商业的控股股东均为复星高科技。根据《上市规则》的规定,公司与星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理构成关联法人,本次投资构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)关联交易审议程序

  由于复星高科技为本公司的控股股东,且同时为复星商业、上海星浩的控股股东。根据《上市规则》的规定,公司与星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理构成关联法人,本次投资构成本公司之关联交易。

  董事会对本议案进行表决时,关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决,董事会其余六名董事(包括四名独立董事)参与表决。

  公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

  根据《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》,以及《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关联交易管理制度》,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  二、 交易对方介绍

  1、上海星律股权投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91310000072955615B

  类型: 有限合伙企业

  执行事务合伙人: 上海星律股权投资管理有限公司

  合伙期限自: 2013年07月11日

  合伙期限至: 2024年07月10日

  成立日期: 2013年07月11日

  主要经营场所: 上海市浦东新区上川路1499-1号6幢110室

  经营范围:股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海星律的主要合伙人名册:

  ■

  注:复地(集团)股份有限公司与豫园股份控股股东均为复星高科技,复地(集团)股份有限公司为豫园股份的关联法人。

  2、上海星唯股权投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91310000072955551D

  类型: 有限合伙企业

  执行事务合伙人: 上海星唯股权投资管理有限公司

  合伙期限自: 2013年07月11日

  合伙期限至: 2024年07月10日

  成立日期: 2013年07月11日

  主要经营场所:上海市浦东新区灵岩南路728号11幢302室

  经营范围:股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海星唯的主要合伙人名册:

  ■

  3、湖州星耀股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码: 91330523071603095T

  类型: 有限合伙企业

  执行事务合伙人: 安吉星浩股权投资管理有限公司

  合伙期限自: 2013年06月17日

  合伙期限至: 2024年06月16日

  成立日期: 2013年06月17日

  主要经营场所: 湖州市安吉县灵峰旅游度假区(原直升机场内)

  经营范围: 股权投资及相关咨询服务

  湖州星耀的主要合伙人名册:

  ■

  三、 关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理分别是上海星律、上海星唯、湖州星耀的GP。上海星浩持有星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理100%股权,复星商业持有上海星浩61.22%股权。豫园股份与复星商业的控股股东均为复星高科技。根据《上市规则》的规定,公司与星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理构成关联法人,本次投资构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、上海星律股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91310000071223607J

  法定代表人:赵汉忠

  注册资本:1000万

  成立日期:2013年06月21日

  住所:上海市浦东新区上川路1499号6幢109室

  经营范围:股权投资管理,投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询(以上咨询除经纪),财务咨询(除代理记账),会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  星律投资管理2018年的资产总额为47,112,617.44元,净资产总额44,589,876.97元,营业收入3,013,117.08元,净利润1,950,617.59元。(已审计)

  2、上海星唯股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码: 913100000712235862

  法定代表人: 赵汉忠

  注册资本: 1000万人民币

  成立日期: 2013年06月21日

  住所: 上海市浦东新区杨新路88号1幢125A室

  经营范围: 股权投资管理,投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询(以上咨询除经纪),财务咨询(除代理记账),会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  星唯投资管理2018年的资产总额为50,417,368.87元,净资产总额42,734,827.15元,营业收入2,770,010.49元,净利润1,887,257.50元。(已审计)

  3、安吉星浩股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码: 913305230706959609

  法定代表人: 唐学明

  注册资本: 1000万人民币

  成立日期: 2013年06月14日

  住所:浙江省湖州市安吉县灵峰旅游度假区(原直升机场内)

  经营范围:股权投资管理及相关咨询服务。

  安吉星浩投资管理2018年的资产总额为98,610,448.30元,净资产总额93,730,405.61元,营业收入6,124,399.07元,净利润4,567,862.71元。(已审计)

  四、 关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  星圻投资100%股权

  (二)交易标的公司情况:

  1.基本情况

  企业名称: 上海星圻投资管理有限公司

  统一社会信用代码:9131010807818687XY

  法定代表人: 唐学明

  注册资本: 10000万人民币

  成立日期: 2013年09月26日

  住所:上海市静安区恒丰路218号704-4室

  经营范围:投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  星圻投资2018年经审计的资产总额为3,799,020,699元,净资产总额794,082,372元,净利润260,403,510元。2019年1-8月经审计的资产总额为3,849,799,094元,净资产总额999,458,282元,净利润205,375,910元。(合并报表口径)

  此次交易前,星圻投资的股东情况:

  ■

  2.星圻投资主要对外投资情况

  星圻投资长期股权投资具体如下:

  ■

  注:1)台州市路桥星圻投资管理有限公司持有台州星耀房地产发展有限公司(以下简称“台州星耀”)80%股权,台州路桥项目为台州星耀的开发项目;2)泉州星泽投资有限公司持有泉州星浩房地产发展有限公司100%股权(以下简称“泉州星浩”),泉州项目为泉州星浩的开发项目。

  (1) 余姚星衡房地产发展有限公司基本情况

  统一社会信用代码: 91330281316822000L

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人: 唐学明

  注册资本: 1000万人民币

  成立日期: 2014年12月03日

  住所: 余姚市大黄桥路68号

  经营范围:房地产开发经营;物业管理;建筑材料、装饰材料(不含危险化学品)、给排水材料及配件、电气设备的销售;房地产营销策划;房地产开发项目管理;房屋及装饰装潢设计;社会经济咨询。

  余姚二院北侧项目(养老地块)基本情况:余姚市是浙江省首批历史文化名城,全国综合实力百强县市第12位。项目位于余姚市城西南核心圈,有较好的城市配套资源,北面紧邻星光华府,东至兰馨路,南至世南西路,西至西环南路。南侧一河之隔新建第二医院,妇保所及计划生育指导站,3公里半径内已形成新兴城西南商圈,本项目意欲打造为城市机构养老健康社区、医养结合试点工程。项目总占地面积1.3万㎡,总建筑面积2万㎡,总计容建筑面积2万㎡。

  (2) 余姚星铭房地产发展有限公司基本情况

  统一社会信用代码: 91330281316821999M

  类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人: 唐学明

  注册资本: 1000万人民币

  成立日期: 2014年12月03日

  住所:余姚市大黄桥路68号

  经营范围:房地产开发经营;物业管理;建筑材料、装饰材料(不含危险化学品)、给排水材料及配件、电气设备的销售;房地产营销策划;房地产开发项目管理;房屋及装饰装潢设计;社会经济咨询。

  余姚二院北侧项目(住宅地块)基本情况:余姚市是浙江省首批历史文化名城,全国综合实力百强县市第12位。项目位于余姚市城西南核心圈,市第二人民医院北侧,环城西路东侧,东至兰馨路,北侧紧邻姚江,交通条件便利,距离万达广场仅约1.5公里,该板块是余姚市民置业的热点板块,公园、医疗、学校、商业等配套一应俱全。本项目依托姚江、一线自然河流、滨江公园等自然生态资源,为公园地产项目。项目总占地3.6万㎡,总建筑面积10.6万㎡,总计容建筑面积7.9万㎡。

  (3) 台州市路桥星圻投资管理有限公司基本情况

  统一社会信用代码:91331004307602145Y

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人: 唐学明

  注册资本: 1000万人民币

  成立日期: 2014年05月29日

  住所:台州市路桥区腾达路(台州市国际会展中心有限公司内)

  经营范围:实业投资、投资项目管理、投资咨询、商务信息咨询、会议及展览服务。

  台州路桥项目基本情况:路桥区是台州市的核心城市,全国综合实力百强区。项目地块位于路桥区新城开发核心区域,北靠双水路,西临新城大道会展东路,南接路桥核心主干道腾达路,中间是连接路桥新老城区的主干道银座街。路桥新城定位为台州市展示、媒介和信息汇集地,将来的商业金融中心,商务办公中心,总部基地和会议的中心。整个区域是集行政办公,文化娱乐,居住生活为一体的国际化新城。项目总占地面积13万㎡,总建筑面积45.44万㎡,总计容建筑面积33.18万㎡。

  (4) 上海馨衡投资管理有限公司基本情况

  统一社会信用代码:91310108067781307A

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人: 唐学明

  注册资本: 100万人民币

  成立日期: 2013年05月02日

  住所:上海市静安区共和路169号408-3室

  经营范围:投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  项目基本情况:截至本公告披露日,上海馨衡投资管理有限公司之前投资的房地产项目已实现退出,目前无投资房地产项目。

  (5) 余姚星律房地产发展有限公司基本情况

  统一社会信用代码:91330200316821411X

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  法定代表人: 唐学明

  注册资本: 65000万人民币

  成立日期: 2014年12月02日

  住所:浙江省余姚市大黄桥路68号

  经营范围:位于余姚市南兰江西路南侧、全民健身中心以东地块一(出让面积43374平方米)、余姚市南兰江西路南侧、全民健身中心以东地块二(出让面积44536平方米)上房地产的开发与经营;物业管理;自有房屋租赁。

  余姚星律股东情况:

  ■

  余姚全民健身中心东侧项目基本情况:余姚市是浙江省首批历史文化名城,全国综合实力百强县市第12位。项目地块位于余姚市城南核心板块、国家级全民健身中心东侧,市规划局西侧,西临湿地公园,东北和南侧被最良江环绕,属于城市中心最后一块闹中取静的优质地段,交通便利配套齐全,距离余姚老城中心和新商业中心-万达广场,均在3KM范围内。本项目涵盖低密联排、叠墅和高层产品,为倾力打造的高端公园地产楼盘。项目总占地面积8.8万㎡,总建筑面积23.8万㎡,总计容建筑面积17.3万㎡。

  (6) 南通星瀚房地产发展有限公司基本情况

  统一社会信用代码:9132060033131256XP

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  法定代表人: 邱夕飞

  注册资本: 90225万人民币

  成立日期: 2015年01月29日

  住所:南通市钟秀中路23号汇隆新城A座408室

  经营范围:房地产开发经营;自有房屋租赁。(经营范围中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  南通星瀚股东情况:

  ■

  南通通吕河项目基本情况:南通是江海交汇的现代化国际港口城市,长三角北翼的经济中心和门户城市,隔江与上海相依,被誉为“北上海”。 本项目地处南通主城中心区域,距离南通市核心点-南大街商圈,仅约2公里。区位条件优越,周边配套成熟,交通便利。项目拥有南通市著名的二附集团郭里园小学学区资源、崇川区的户口资源,同时本项目坐拥南通市政府正重点打造的通吕运河滨河核心景观广场,具备南通崇川区唯一坐拥南向运河稀缺景观资源的独特优势。项目总占地面积约17.6万平方米,总计容建筑面积约33.8万平方米。

  (7) 泉州星泽投资有限公司基本情况

  统一社会信用代码:91350500079796258Q

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股

  法定代表人: 唐学明

  注册资本: 500万人民币

  成立日期: 2013年10月24日

  住所:泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体3号建筑SOHO写字楼B塔B1518

  经营范围:对房地产业的投资及管理;投资咨询、商务信息咨询(不含证券、期货、金融咨询及其它需经前置许可的项目);会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  泉州星泽股东情况:

  ■

  泉州项目基本情况:泉州市是海西经济区的核心城市,福建省的经济龙头。泉州项目地块位于泉州市重点打造的东部新城,东南至迎晖路,西北至安吉路,西南至青莲街,东北至通源街,3公里半径内已形成较为成熟的居住及商业商务氛围,是目前泉州市重点新建区域中发展最快的片区。依托城东片区大型体育、医疗设施及教育配套,本项目意欲打造片区商业、居住及总部经济中心。项目总占地面积11.8万㎡,总建筑面积77.1万㎡,总计容建筑面积55.4万㎡。

  (8) 截止目前,星圻投资下属项目未售物业情况:

  ■

  2.星圻投资审计情况

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了星圻投资财务报表,包括2018年12月31日及2019年8月31日的合并及公司资产负债表,2018年度及截至2019年8月31日止8个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告,报告号为“安永华明(2019)专字第61230980_B07号”。截至2019年8月31日,经审计后的星圻投资资产总额为3,849,799,094元,负债总额为2,850,340,812元,所有者权益为999,458,282元(合并口径)。2019年1-8月的净利润为205,375,910元(合并口径)。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

  3.星圻投资股权估值情况

  上海申威资产评估有限公司接受本公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对本公司拟收购上海星圻投资管理有限公司股权所涉及的上海星圻投资管理有限公司的股东全部权益在2019年8月31日的市场价值进行了评估。上海申威资产评估有限公司出具了《上海闵光房地产开发有限公司拟股权受让事宜涉及的上海星圻投资管理有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2019)第1036号)。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  本次评估选取资产基础法作为评估方法。具体评估结论如下:

  经资产基础法评估,以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海星圻投资管理有限公司总资产评估值为 3,265,424,406.30 元,负债评估值为2,078,309,801.19 元,股东全部权益价值评估值为 1,187,114,659.11 元,大写人民币壹拾壹亿捌仟柒佰壹拾壹万肆仟陆佰伍拾玖元壹角壹分,评估增值 193,636,939.80 元,增值率 19.49%。

  (三)关联交易价格确定的原则和方法

  本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估,关联交易价格按照市场化原则,由公司与交易对方协商拟定。

  (四)关联交易(投资)目的以及对上市公司的影响:

  近年来,随着中国经济转型升级的深入,公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要,公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动,秉承快乐、时尚的理念,持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略,逐步形成了面向新兴中产阶级消费者,具有独特竞争优势的众多产业。

  公司于2018年完成重大资产重组,以地产承载城市复合功能、活力社区的理念,持续打造复合功能地产业务。复合功能地产业务集聚产业资源、引入全球内容,成为构建快乐时尚产业集群的重要支撑。通过此次交易,公司通过泉州项目、台州路桥项目、余姚全民健身中心东侧项目、余姚二院北侧项目、南通通吕河项目进一步扩充储备线下时尚地标,持续打造复合功能地产业务。

  公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

  五、 投资合同的主要内容

  1本股权转让协议(“本协议”)由以下各方于2019年[   ]月[   ]日在上海市黄浦区签署:

  (1) 上海星律股权投资中心(有限合伙)(“上海星律”),其注册地址位于上海市浦东新区上川路1499-1号6幢110室,执行事务合伙人为上海星律股权投资管理有限公司;

  (2) 上海星唯股权投资中心(有限合伙)(“上海星唯”),其注册地址位于上海市浦东新区灵岩南路728号11幢302室,执行事务合伙人为上海星唯股权投资管理有限公司;

  (3) 湖州星耀股权投资合伙企业(有限合伙)(“湖州星耀”),其注册地址位于湖州市安吉县灵峰旅游度假区(原直升机场内),执行事务合伙人为安吉星浩股权投资管理有限公司;

  (4) 上海闵光房地产开发有限公司(“受让方”),其注册地址位于上海市闵行区联航路1505弄5号212室,法定代表人为茅向华;

  (5) 上海星圻投资管理有限公司(“目标公司”),其注册地址位于上海市静安区恒丰路218号704-4室,法定代表人为唐学明。

  (上海星律、上海星唯、湖州星耀以下合称“转让方”)

  2 转让标的

  2.1 上海星律、上海星唯、湖州星耀同意将其持有的目标公司之全部股权(合称“标的股权”),合计对应目标公司注册资本人民币10000万元(大写:壹亿元整)转让给受让方,受让方同意受让标的股权。本次转让后,受让方成为目标公司的唯一股东;

  2.2 转让方同意出售而受让方同意购买标的股权,包括标的股权项下所有附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  3 股权转让价格

  3.1各方确认并同意,上海星律将所持有的目标公司25%股权,对应2500万元的注册资本转让给受让方,股权转让价款为【276,932,178】元人民币(大写:【贰亿柒仟陆佰玖拾叁万贰仟壹佰柒拾捌】元整);上海星唯将所持有目标公司25%股权,对应2500万的注册资本转让给受让方,股权转让价款为【307,136,085】元人民币(大写:【叁亿零柒佰壹拾叁万陆仟零捌拾伍】元整);湖州星耀将所持有目标公司50%股权,对应5000万的注册资本转让给受让方,股权转让价款为【519,394,856】元人民币(大写:【伍亿壹仟玖佰叁拾玖万肆仟捌佰伍拾陆】元整)。

  3.2              截止本协议签署之日,转让方尚对目标公司存在以下债务:

  ■

  各方同意,上述债务将在第3.1条之价款中作相应抵扣,抵扣后,受让方应按下表所列金额向各转让方支付股权转让对价:

  ■

  4 先决条件

  当且仅当下列各项先决条件全部得到满足或得到全部其他方书面豁免时,方可进行本次股权转让:

  1) 目标公司股东会已有效通过所有必要的决议,该等决议包括但不限于批准本次股权转让等的决议;

  2) 目标公司已获得所有相关金融机构对于本次股权转让的审批批准;

  3) 上海星律、上海星唯、湖州星耀已有效通过所有必要的决议,包括但不限于获得咨询委员会对于关联交易的审批等;

  4) 受让方已有效通过所有必要的决议,包括但不限于董事会审批、股东大会审批等;

  5) 本协议拟议交易所必需的所有政府批准均应已适当获得并继续充分有效,且不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本协议拟议交易附加条件的禁令或决定;

  6) 本协议各方已获得任何相关的第三方(因协议或合作关系)对本次股权转让的批准(如有)。

  转让方应在受让方要求的时限内提供其已满足先决条件的证明。

  六、 过去12个月内,公司与关联方的关联交易情况

  本次交易为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外,还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查,过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下:

  (一)关于组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”的关联交易情况

  公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会(临时会议),会议审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”的议案》,公司拟联合上海复星高科技(集团)有限公司组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》(    公告编号:临2018-108)。

  (二)收购上海星珏投资管理有限公司(以下简称“星珏投资”)100%股权的关联交易情况

  公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会(临时会议),会议审议通过了《关于收购上海星珏投资管理有限公司100%股权的议案》,公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》(    公告编号:临2018-109)

  (三)收购复地(上海)资产管理有限公司(以下简称“复地资管”)100%股权

  公司于2019年1月11日召开第九届董事会第三十一次会议、2019年1月29日召开2019年第一次股东大会(临时会议),会议审议通过了《关于收购复地(上海)资产管理有限公司100%股权的议案》,公司或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司(暂定)与上海复地投资管理有限公司(以下简称 “复地投资”)拟签署《股权转让协议》,以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地资管100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》(    公告编号:临2019-005)

  (四)投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易情况

  公司于2019年2月27日召开第九届董事会第三十二次会议、2019年3月15日召开2019年第二次股东大会(临时会议),会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易公告》(    公告编号:临2019-011)

  截止2019年7月16日,公司关于投资收购Tom Tailor股权交割结束,具体内容详见2019年7月16日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的进展公告》(临时公告2019-041)。

  (五)公司与关联方之间的其他关联交易情况

  本公司下属企业因日常经营需要,与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易,双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议,交易价格将以市场价格为依据。

  公司于2019年3月22日召开第九届董事会第三十三次会议、2019年5月28日召开2018年年度股东大会,会议审议批准了公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号:临2019-017)。

  (六)关于公司与复地(集团)股份有限公司签订委托管理协议的关联交易情况

  2019年3月22日,公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地(集团)股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》,公司全资子公司上海复地企业发展有限公司(以下简称“复地企发”或“受托方”)与复地(集团)股份有限公司(以下简称“复地集团”或“委托方”)签订《委托管理咨询协议》,复地企发作为受托方,为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服务费用为人民币8200万元。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地(集团)股份有限公司签订委托管理协议的关联交易公告》(    公告编号:临2019-018)

  (七)关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的关联交易情况

  2019年8月,公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》。公司拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技(集团)有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司15%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》(    公告编号:临2019-054)

  七、 上网公告附件

  1. 独立董事事前认可书

  2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

  3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

  4. 标的公司审计报告

  5. 标的公司资产评估报告

  特此公告。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  2019年11月14日

  报备文件:

  公司第九届董事会第四十一次会议决议

  证券代码:600655          证券简称:豫园股份             公告编号:临2019-083

  债券代码:155045           债券简称:18豫园01

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限

  公司关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年11月13日召开公司第九届董事会第四十一次会议(临时会议),以11票同意,0票反对的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》,结合公司实际情况,拟对《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的相关内容作如下修订:

  ■

  ■

  除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。

  本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  2019年11月14日

  证券代码:600655    证券简称:豫园股份    公告编号:2019-084

  债券代码:155045   债券简称:18豫园01

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限

  公司关于召开2019年第五次股东大会

  (临时会议)的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年11月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第五次股东大会(临时会议)

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月29日13点 00分

  召开地点:上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月29日

  至2019年11月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十一次会议审议通过,详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

  公司将在股东大会召开前 5 天于上交所网站披露股东大会资料。

  2、特别决议议案:5号议案

  3、对中小投资者单独计票的议案:1号议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1号议案

  应回避表决的关联股东名称:上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一)法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续;

  (二)社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件;

  (三)登记地点:东诸安浜路165 弄29 号4 楼(纺发大厦);

  (四)登记时间:2019年11月25日

  上午9:00—11:30      下午1:00—4:00

  六、

  其他事项

  1.会期半天,参加会议者食宿、交通费自理

  2.公司地址:上海市复兴东路2号

  3.联系电话:(021)23029999转董事会办公室

  传    真:(021)23028573

  邮    编:200010

  4.联系人:周梧栋

  5.根据有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  2019年11月14日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  公司第九届董事会第四十一次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第五次股东大会(临时会议),并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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