证券代码：000531         证券简称：穗恒运A        公告编号：2019—057

　　债券代码：112251         债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第四十次会议于2019年11月6日发出书面通知，于2019年11月13日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

　　(一)审议通过了《关于控股子公司广州恒运建设投资有限公司向其与关联人共同投资形成的控股子公司广州壹龙房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。

　　董事会认为，公司控股子公司广州恒运建设投资有限公司本次为其控股子公司广州壹龙房地产开发有限公司提供财务资助，并且广州壹龙房地产开发有限公司其他股东均按照出资比例向其提供财务资助，有助于广州壹龙房地产开发有限公司在建项目的开发建设，确保项目建设的顺利进行。广州恒运建设投资有限公司能够对其的经营管理风险进行有效管控，上述财务资助的财务风险处于可控的范围之内，符合本公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。

　　董事会同意：1、公司控股子公司广州恒运建设投资有限公司（本公司持股58%，关联人广州开发区投资控股有限公司持股42%）按持股比例99%向其控股子公司广州壹龙房地产开发有限公司（其中，广州恒运建设投资有限公司持股99%，广州开发区投资控股有限公司持股1%）提供总额不超过1.98亿元（含）的借款。广州壹龙房地产开发有限公司另一股东广州开发区投资控股有限公司按持股比例1%同比向其提供0.02亿元（含）的借款。借款利率按同期银行借款基准利率执行，借款期限为三年。2、授权公司及控股子公司广州恒运建设投资有限公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次财务资助有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、落实资金等。

　　由于广州壹龙房地产开发有限公司另一股东广州开发区投资控股有限公司为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公司26.12%股份）之子公司，且本公司第三大股东广州高新区投资集团有限公司与第一大股东属同一实际控制人。关联董事钟英华先生、简小方先生、朱晓文先生、林毅建先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详情请见公司2019年11月14日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于控股子公司向其与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的公告》。

　　(二)审议通过了《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区热力有限公司向其与关联人共同投资形成的子公司广州恒运分布式能源发展有限公司增资的议案》。同意：

　　1、公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区热力有限公司分别向其子公司广州恒运分布式能源发展有限公司（广州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区热力有限公司分别持股35%、15%）增资1252.6087万元、536.8323万元，用于缓解该公司持续经营发展的资金需求。广州恒运分布式能源发展有限公司其他股东单位南方电网综合能源股份有限公司（原南方电网综合能源有限公司）、广州发展电力集团有限公司分别按其持股比例同比增资。

　　2、授权公司及全资子公司广州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区热力有限公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司此次增资的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并根据实际需要依法依规确定资金用途等。

　　由于本次交易对方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股东广州发展电力企业有限公司（持有本公司18.35%股份）同属于广州发展集团股份有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事张存生先生、李亚伟先生需回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详情请见公司2019年11月14日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资的关联交易公告》。

　　(三)审议通过了《关于设立控股子公司投资广东台山海宴镇200MWp渔业光伏发电项目的议案》，同意：

　　1、公司与中国能建设计公司、中国能建广东院在广东台山海宴镇合作投资开发200MWp渔业光伏发电项目，项目规划总装机容量200MWp，项目静态总投资86474.98万元，动态总投资88038.02万元。装机容量分别为200MWp。并设立项目公司——广东台山海宴新能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核定为准），负责开发、建设、运营该项目。项目公司注册资本为22000万元。其中，公司认缴出资13200万元，占股比60%，中国能建设计公司、中国能建广东院拟各认缴出资4400万元，各占股比20%(如中国能建设计公司最终决定不参与投资该项目，则其意向持股由中国能建广东院承接，即中国能建广东院认缴出资 8800 万元，占股比 40%)。

　　2、授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次设立控股子公司投资广东台山海宴镇200MWp渔业光伏发电项目有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并控制建设成本等。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详情请见公司2019年11月14日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于设立控股子公司投资广东台山海宴镇200MWp渔业光伏发电项目的公告》。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十四日

　　证券代码：000531       证券简称：穗恒运A        公告编号：2019—060

　　债券代码：112251        债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于设立控股子公司投资广东台山海宴镇200MWp渔业光伏发电项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2019年11月13日，本公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于设立控股子公司投资广东台山海宴镇200MWp渔业光伏发电项目的议案》。同意：

　　1、公司与中国能建设计公司、中国能建广东院在广东台山海宴镇合作投资开发200MWp渔业光伏发电项目，项目规划总装机容量200MWp，项目静态总投资86474.98万元，动态总投资88038.02万元。装机容量分别为200MWp。并设立项目公司——广东台山海宴新能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核定为准），负责开发、建设、运营该项目。项目公司注册资本为22000万元。其中，公司认缴出资13200万元，占股比60%，中国能建设计公司、中国能建广东院拟各认缴出资4400万元，各占股比20%(如中国能建设计公司最终决定不参与投资该项目，则其意向持股由中国能建广东院承接，即中国能建广东院认缴出资 8800 万元，占股比 40%)。

　　2、授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次设立控股子公司投资广东台山海宴镇200MWp渔业光伏发电项目有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并控制建设成本等。

　　本次增资不需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。

　　二、交易对方（合作方）基本情况

　　■

　　三、投资标的基本情况

　　1、出资方式：本公司以自有资金（或银行借款）出资。

　　2、标的基本情况

　　（1）项目名称：广东台山海宴镇200MWp渔业光伏发电项目。

　　（2）项目地点：广东省台山市海宴镇南部临海。

　　（3）项目服务范围：本项目建成投运后，供电江门电网，尽可能缓解江门电网电量短缺情况，提高光伏发电在能源结构中的比重。

　　（4）设立项目公司：

　　■

　　（5）项目拟建规模：本项目规划总装机容量200MWp，根据湖南省电力设计院编制的可行性研究报告，工程静态投资86474.98万元，单位千瓦静态投资为4323.75元/kW；工程动态总投资88038.02万元，单位千瓦动态投资为4401.90元/kW。该项目投资的25%为项目公司资本金，其余为银行贷款。由项目公司负责该项目的建设与运营。

　　（6）建设周期：项目建设工期为12个月，光伏电站施工于开工后第3月中旬开始，分批实施，首批于第6月中旬完工，首批工程于第6月底投产运行。后续分批陆续完工并网，持续至第12月底全部并网投产（具体以实际情况为准）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次投资尚未签署正式合作协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第四十次会议授权办理此次投资的相关工作。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）对外投资目的

　　顺应国家优化电源结构、发展新能源和可再生能源的政策导向，贯彻落实公司“立足主业、创新发展、科学发展”的战略，抢抓拓展新能源产业的发展机遇，做大做强公司主业，增强公司主业核心竞争力。

　　（二）存在风险

　　1、审批风险：本项目由多方参与，需要各方履行内部决策程序，此外，项目建设需要相关有权部门审批。是否获得批准存在不确定性。

　　2、资金风险：项目建设的所需建设资金量大，如果建设资金不能及时到位，会影响建设进度，将对项目的建设产生影响。参与各方能否如期注资存在不确定性。

　　3、经营风险：在项目公司的经营发展过程中，电量、电价及其他政府宏观经济政策的变化而导致的风险，这种风险可能引起增加成本、降低收益的后果。

　　4、自然风险：本项目位于沿海滩涂，存在防洪、台风、腐蚀方面的风险。

　　（三）对公司的影响

　　公司主业为电力、热力生产和供应，目前主要是燃煤机组。在国家严格控制燃煤发电机组、大力发展清洁新能源的背景下，公司投资建设投资广东台山海宴镇200MWp渔业光伏发电项目是紧抓新能源发展机遇、做大做强主业、促进公司持续发展的重大举措。有利于公司培育新的利润增长点。根据湖南省电力设计院编制的可行性研究报告，本工程静态投资86474.98万元，单位千瓦静态投资为4323.75元/kW；工程动态总投资88038.02万元，单位千瓦动态投资为4401.90元/kW。根据可研报告的测算结果显示，本项目投资静态回收期（税后）为10.97年，全部投资财务内部收益率（税后）为8.07%，资本金（25%）财务内部收益率（税后）为14.57%，资本金净利润率（ROE）12.97%。以上数据为初步预测，具体以实际情况为准。

　　六、备查文件

　　本公司第八届董事会第四十次会议决议。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十四日

　　证券代码：000531       证券简称：穗恒运A        公告编号：2019—059

　　债券代码：112251       债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年11月13日，本公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资的议案》。同意：

　　1、公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区热力有限公司分别向其子公司广州恒运分布式能源发展有限公司（广州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区热力有限公司分别持股35%、15%）增资1252.6087万元、536.8323万元，用于缓解该公司持续经营发展的资金需求。广州恒运分布式能源发展有限公司其他股东单位南方电网综合能源股份有限公司（原南方电网综合能源有限公司）、广州发展电力集团有限公司分别按其持股比例同比增资。

　　2、授权公司及全资子公司广州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区热力有限公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司此次增资的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并根据实际需要依法依规确定资金用途等。

　　由于本次交易对方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股东广州发展电力企业有限公司（持有本公司18.35%股份）同属于广州发展集团股份有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事张存生先生、李亚伟先生回避表决。本议案经8名非关联董事投票表决通过。

　　本次关联交易不需提交股东大会审议，已报国资备案，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

　　二、关联方（交易对方）基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循市场原则，为缓解广州恒运分布式能源发展有限公司持续经营发展的资金需求，各股东单位按持股比例同比增资。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司董事会授权办理此次关联交易的相关工作。

　　六、关联交易目的和影响

　　（一）交易目的

　　缓解广州恒运分布式能源发展有限公司持续经营发展的资金需要，有利于广州恒运分布式能源发展有限公司的后续融资问题。

　　（二）存在的风险

　　本次增资完成后，在广州恒运分布式能源发展有限公司后续经营过程中，存在因燃料成本、市场需求、技术、管理等因素引致的风险。

　　（三）对公司的影响

　　广州恒运分布式能源发展有限公司的持续稳健发展将有利于公司积极顺应国家关于分布式能源的政策，进一步做大做强公司能源主业，培育利润增长点。

　　七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。今年年初至本披露日，公司全资子公司广州恒运西区热力有限公司以250,180,100.00元人民币受让广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权（该关联交易详情请见2019年1月10日公告）。广州凯得资本管理有限公司与广州高新区投资集团有限公司同受广州开发区管委会控制。公司以自有资金2565.9210万元的价格收购广州高新区投资集团有限公司所持有东区热力公司的30%股权（该关联交易详情请见2019年7月24日公告）。广州高新区投资集团有限公司为本公司股东（持有本公司13.47%股份）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事谭劲松、陈骞、谢晓尧、李树华对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易为支持广州恒运分布式能源发展有限公司持续经营发展，具有一定必要性；广州恒运分布式能源发展有限公司各股东按照持股比例同比增资，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

　　九、备查文件

　　1．本公司第八届董事会第四十次会议决议。

　　2．独立董事关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资事宜的事前确认函。

　　3. 独立董事关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十四日

　　证券代码：000531         证券简称：穗恒运A        公告编号：2019—058

　　债券代码：112251         债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司关于

　　控股子公司向其与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年11月13日，广州恒运企业集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司向其与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的议案》（其中，关联董事钟英华先生、简小方先生、朱晓文先生、林毅建先生回避表决）。同意公司控股子公司广州恒运建设投资有限公司（原锦泽公司，简称“恒建投公司”）按其出资比例向其与关联人共同投资形成的控股子公司广州壹龙房地产开发有限公司（简称“壹龙公司”）提供总额不超过1.98亿元（含）的借款。具体情况如下:

　　一、财务资助事项概述

　　恒建投公司是本公司与控股股东广州开发区金融控股集团有限公司之子公司广州开发区投资控股有限公司（简称“开发区投控公司”）共同投资成立的公司，其中，本公司占股58%，开发区投控公司占股42%。壹龙公司为恒建投公司与开发区投控公司共同投资成立的公司，其中恒建投公司占股99%，开发区投控公司占股1%。

　　壹龙公司在建“锦泽大厦”项目概算2.99亿元，公司注册资本1亿元，项目处于开发建设阶段，暂未有销售计划，为保证壹龙公司建设资金需要，由股东按出资比例向壹龙公司提供财务资助，合计不超过2亿元。其中：恒建投公司按其出资比例99%向壹龙公司提供总额不超过1.98亿元（含）的借款，开发区投资控股公司按出资比例1%向壹龙公司提供不超过0.02亿元（含）的借款。借款利率按同期银行借款基准利率执行，借款期限为三年。

　　本次财务资助被资助对象各股东按出资比例提供，且被资助对象最近一期经审计的资产负债率未超过70%，同时截至本公告日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况（不含此次财务资助），公司单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　公司名称：广州壹龙房地产开发有限公司

　　注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B1栋主楼902A

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：1亿元人民币

　　经营范围：房地产业

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截止至2018年12月31日，壹龙公司总资产为14,507.14万元，负债总额为4,955.96万元，净资产为9,551.18万元。2018年度，壹龙公司营业收入0万元，净利润为-101.74万元。

　　三、被资助对象其他股东基本情况

　　公司名称：广州开发区投资控股有限公司

　　注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B1栋902室

　　法定代表人：吴晓煌

　　注册资本：504,182.5490万元

　　经营范围:商务服务业

　　2018年主要财务数据（经审计）：截止至2018年12月31日，总资产为945,964万元，负债总额为231,024万元，净资产为714,940万元。2018年度营业收入17,808万元，净利润为3,674万元。

　　关联关系：开发区投控公司为本公司控股股东广州开发区金融控股集团有限公司之控股子公司。恒建投公司为本公司及开发区投控公司共同投资成立子公司(本公司占股58%，开发区投控公司占股42%）。壹龙公司为恒建投公司与开发区投控公司共同投资成立子公司(恒建投公司占股99%，开发区投控公司占股1%）。

　　四、财务资助的主要内容：

　　1、财务资助用途：此次向壹龙公司提供的借款将用于项目开发建设以及归还为项目建设需要取得的金融机构贷款。

　　2、本次财务资助额度：总额度不超过2亿元。其中：恒建投公司不超过1.98亿元，开发区投控公司不超过0.02亿。

　　3、借款利率：按同期贷款基准利率。

　　4、借款期限：资金实际拨付之日起不超过3年，可提前还款。

　　五、本次财务资助风险防范措施

　　本次财务资助由被资助对象壹龙公司的各股东按照出资比例提供，壹龙公司作为恒建投公司的控股子公司，恒建投公司在向其提供财务资助期间，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　六、董事会意见

　　公司控股子公司--恒建投公司本次为其控股子公司壹龙公司提供财务资助，并且壹龙公司其他股东均按照出资比例向其提供财务资助，有助于壹龙公司在建项目的开发建设，确保项目建设的顺利进行。恒建设公司能够对其的经营管理风险进行有效管控，上述财务资助的财务风险处于可控的范围之内，符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意恒建投公司本次为其子公司壹龙公司提供财务资助。

　　七、独立董事意见

　　公司控股子公司--恒建投公司本次为其子公司壹龙公司提供财务资助，并且壹龙公司其他股东均按照出资比例向其提供财务资助，有助于壹龙公司在建项目的开发建设，确保项目建设的顺利进行，具有必要性、合理性和公允性，并且董事会审议的决策程序合法合规。不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。恒建设公司能够对其的经营管理风险进行有效管控，上述财务资助的财务风险处于可控的范围之内。同意恒建投公司本次为其子公司壹龙公司提供财务资助。

　　八、其他事项

　　公司控股子公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第四十次会议决议。

　　2、独立董事关于控股子公司向其与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的意见。

　　特此公告。

　　广州恒运集团投资股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十四日

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十次会议相关事项的独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第四十次会议有关议案，对有关事项发表独立意见如下：

　　一、关于控股子公司向其与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的独立意见

　　公司控股子公司--广州恒运建设投资有限公司（简称“恒建投公司”）本次为其子公司广州壹龙房地产开发有限公司（简称“壹龙公司”）提供财务资助，并且壹龙公司其他股东均按照出资比例向其提供财务资助，有助于壹龙公司在建项目的开发建设，确保项目建设的顺利进行，具有必要性、合理性和公允性，并且董事会审议的决策程序合法合规。不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。恒建设公司能够对其的经营管理风险进行有效管控，上述财务资助的财务风险处于可控的范围之内。同意恒建投公司本次为其子公司壹龙公司提供财务资助。

　　二、关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资事宜的独立意见

　　1、公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区热力有限公司分别向其与关联人广州发展电力集团有限公司共同投资形成的子公司广州恒运分布式能源发展有限公司增资所构成的关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定。

　　2、上述关联交易为支持广州恒运分布式能源发展有限公司持续经营发展，具有一定必要性；广州恒运分布式能源发展有限公司各股东按照持股比例同比增资，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

　　独立董事：谭劲松、陈骞、谢晓尧、李树华

　　二Ｏ一九年十一月十四日