声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节：

　　一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

　　二、公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为AA-。

　　在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为25.10亿元；截至2019年6月30日，公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为26.47亿元。因此，本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

　　四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

　　五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

　　（一）公司现有利润分配政策

　　公司在《公司章程》（2019年1月修订）中对税后利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配的基本原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配比例：每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出”是指预计在未来12个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额超过3亿元，或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上。

　　4、决策机制与程序：（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数；

　　（4）实施现金分红不会影响公司持续经营。

　　6、现金分红的期间间隔和分红比例

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。

　　7、发放股票股利的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　8、利润分配的监督约束机制

　　独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　9、利润分配政策（包括现金分红政策）的调整机制

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（2）有关调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策（包括现金分红政策）调整发表独立意见。

　　（3）调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配政策的议案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　10、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　11、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并由公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　12、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　（二）最近三年现金分红和未分配利润使用情况

　　公司2016年度、2017年度、2018年度的利润分配方案如下：

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,388.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润26,466.05万元的92.15%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

　　（一）提高运营效率，降低运营成本

　　通过本次募投项目，一方面，公司将优化产能布局，使产能与客户地理位置、需求量相匹配，提高客户供应链配套能力，降低运输及内部生产工艺调度成本；另一方面公司将引进先进生产设备，提升生产工艺水平，提高生产效率。

　　此外，公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，持续优化人力资源配置、完善业务流程、改革绩效考核机制，充分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。

　　未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和营运能力。

　　（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场前景，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况以部分自有资金先行投入，加快启动募集资金项目建设，并在募集资金到位后，合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。

　　本次募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，保持利润分配政策的稳定性和连续性，保障投资者的利益。

　　综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。

　　七、特别风险提示

　　公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）短期内受汽车行业周期性波动影响，公司经营业绩面临继续下滑的风险

　　2018年以来，受宏观经济及小排量车辆购置税优惠政策调整的影响，我国汽车市场增速在前三季度逐步放缓、全年首次出现负增长，2018年度产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%、2.76%。进入2019年，汽车行业整体周期性波动的影响继续延续，对整车厂和一级、二级配套供应商的经营业务及盈利能力均产生了一定程度的不利影响。

　　在此背景下，公司及主要合资平台的经营业务均出现了不同程度的下降。公司2019年一季度营业收入较2018年同期下降13.55%，毛利率下降0.83个百分点，毛利下降16.50%，同时来自于合资平台公司的投资收益也有所下降。2019年1-6月，公司业绩有所回升，营业收入较2018年同期上升9.13%，毛利率上升0.07个百分点，毛利增加9.49%。尽管我国汽车行业中长期仍然具备持续增长的基础，但如短期内汽车行业周期性调整持续，整车的产销量进一步下降，公司的经营业绩短期内将面临继续下滑的风险。

　　（二）市场前景受制于乘用车行业景气度的风险

　　公司产品主要为乘用车内饰件，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费增长缓慢。

　　尽管公司的客户主要为国内主要整车厂或知名汽车零部件一级供应商，有着较好的市场口碑和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济处于下降阶段的不利影响，将可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受乘用车行业波动影响的风险。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　随着近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车内饰件的供应领域或促使现有内饰件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的开发能力和丰富的客户资源，并有着与国际知名汽车零部件一级供应商共同建立的合资平台，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

　　（四）原材料价格波动的风险

　　公司主要原材料为塑料粒子（含PP、ABS、色母等）、多元醇、纸板、面料等。公司直接原材料成本占公司主营业务成本的比重较高，对公司毛利率的影响较大。主要原材料中PP、ABS、多元醇等石化产品的价格受石油价格、市场供求关系、国家政策调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

　　（五）客户相对集中的风险

　　报告期内，公司的主要客户包括一汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、奇瑞捷豹路虎、吉利汽车、奇瑞汽车、观致汽车、奇点汽车等国内主流整车厂商，以及安通林、SMP、伟巴斯特、恩坦华等国际知名一级配套供应商。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占同期公司主营业务收入的比例分别为77.62%、82.58%、82.39%和78.94%（注：已将受同一实际控制人控制的客户合并统计），主要客户相对较为集中。目前国内汽车行业集中度相对较高，2018年汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为2,503.64万辆，占汽车销售总量的89.16%。相应的，国内汽车内饰件领域的主要供应商，其客户亦主要集中于国内知名整车厂及一级供应商，这一状况已成为汽车行业的普遍现象，且预计将在未来一段时间内长期存在。同时，报告期内公司也在不断拓展新客户，减少公司对单一客户的依赖程度。但是，如果公司主要客户在未来出现经营困难或停止与公司的业务关系，对公司的产品需求发生较大的不利波动，可能会对公司的经营状况产生一定程度的不利影响。

　　（六）公司规模快速扩张引致的管理风险

　　随着近年来国内汽车行业的快速发展，尤其是通过与国际知名汽车零部件一级供应商的合作，公司的业务领域取得了较大拓展，公司资产及生产规模均有较大幅度的提升。为满足国内各整车厂降低采购成本、缩短采购半径的需求，公司的生产基地已由设立之初的常熟一地逐步扩展到了北京、长春、沈阳、芜湖、成都、天津、佛山等多地。本次募集资金投资项目投产后，公司资产及业务规模将进一步扩大。这一方面将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此，公司将面临快速成长相关的管理风险。如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不利影响。

　　（七）投资收益金额较大以及波动的风险

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司的投资收益分别为13,303.65万元、16,401.93万元、37,671.24万元和11,856.31万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为58.79%、72.07%、110.77%和86.53%。

　　公司投资收益主要来自于参股公司长春派格（公司持股49.999%）、常熟安通林（公司持股40%）、长春安通林（公司持股40%）和一汽富晟（公司持股30%）。报告期内，公司投资收益持续增长，主要是由于：（1）参股公司长春派格和长春安通林销量增长较快，业绩大幅提升，使得公司投资收益增长；（2）2018年公司对一汽富晟的持股比例由10%上升至20%，且考虑到公司向一汽富晟委派董事，根据会计准则的相关规定，对一汽富晟的投资由“可供出售金融资产”调整至“长期股权投资”，相应产生较大的投资收益。如果上述参股公司的经营业绩出现不利变化，将直接导致公司投资收益的波动，进而影响公司的经营业绩。

　　现阶段合资整车厂在中国汽车市场占有超过70%的份额，为跨国整车集团配套的零部件供货商也随之来到中国，建立独资或合资零配件厂。一方面，合资整车厂在国内的车型多引自国外，该等引进车型零部件的技术参数多掌握在该车型原供的供应商手中；另一方面，相对于国内本土零部件供应商，国外零部件供应商多有技术、规模、综合管理、品牌等方面的优势，因此有外资品牌背景的零部件供应商在合资整车厂的招投标中具有一定的优势。为适应行业发展趋势，快速进入中高端乘用车市场，公司与安通林集团、麦格纳集团、SMP、Greiner、威特万集团等原供供应商建立了合资平台共同进行生产，符合目前行业的实际情况及公司长期发展的需要。

　　（八）募集资金投资项目实施的风险

　　本次募集资金将用于常熟汽车内饰件生产线扩建项目、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前国内外市场环境、国家产业政策和公司战略等条件做出的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。此外，在募投项目实施过程中还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按计划完成，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润，从而导致本次募集资金投资项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

　　同时，本次可转债募投项目涉及汽车内饰件生产线的新建与扩建，投资总额较大。项目实施后，预计将新增较大费用及折旧摊销额，将在一定程度上影响公司的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

　　1、本次募投项目新增产能无法完全消化的风险

　　本次募集资金投资项目达产后，公司常熟生产基地将形成年产115.1万套/件汽车内饰件的新增产能，余姚生产基地将形成年产54.01万套/件汽车内饰件的新增产能，上饶生产基地将形成年产18.9万套/件汽车内饰件的新增产能。

　　尽管本次募投项目系以明确的客户意向为基础，且公司在拟建设区域内有较多的储备项目和潜在目标客户作为补充，但下游汽车行业受宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素影响，2018年度出现负增长，且短期内存在周期性波动的风险。如未来汽车行业的整体周期性调整持续，整车的产销量进一步下降，公司新增的汽车内饰件产品可能无法得到完全消化。

　　2、本次募投项目无法达到预计效益的风险

　　公司本次募集资金投资项目用于扩大现有汽车内饰件产品的产能，并进一步完善生产基地的布局。本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，可充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，提高公司产量和就近配套能力，完善区域布局，为未来进一步发展夯实基础。

　　尽管公司本次募集资金投资项目已经过了充分的市场调研和可行性论证，并通过合理、谨慎的测算后，认为具有较好的市场前景。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定的周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。

　　第一节  释义

　　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般用语

　　■

　　■

　　二、专业用语

　　■

　　除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行经公司2018年11月9日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2018年11月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　2019年7月12日，本次发行申请经中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第80次工作会议审核通过。

　　2019年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］1561号）。

　　（二）本次发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币99,242.40万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年为0.50%、第二年为0.80%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（3）到期还本付息

　　在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为9.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足99,242.40万元的部分由联合主承销商包销。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的常汽转债数量为其在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的持有常熟汽饰的股份数量按每股配售3.544元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003544手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；

　　③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；

　　④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的修改做出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上1-8事项发生之日起十五日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币99,242.41万元（含本数），本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　其中“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的实施主体为母公司，“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司，“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向上述子公司和孙公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次发行方案决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　2019年10月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案决议有效期和授权有效期的议案》等相关议案，提请股东大会延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期，和股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债相关事宜有效期，为自前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2020年11月25日。公司已于2019年11月11日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了上述事项。

　　（三）债券评级

　　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。新世纪评级将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由联合主承销商以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2019年11月14日至2019年11月22日。

　　（五）发行费用

　　■

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减（六）主要日程与停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构及联合主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：常熟市汽车饰件股份有限公司

　　法定代表人：罗小春

　　经办人员：罗喜芳、曹胜

　　注册地址：常熟市海虞北路288号

　　办公地址：常熟市海虞北路288号

　　联系电话：0512-52330018

　　传真：0512-52330234

　　（二）保荐机构（联合主承销商）

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：张铁、张悦

　　项目协办人：吴乔可

　　经办人员：王一浩、翁子涵、刘松涛

　　办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

　　联系电话：010-85130588

　　传真：010-65608450

　　（三）联合主承销商

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　经办人员：罗翔、黄捷宁、陈恪舟、刘浏、于嘉伟、孙方杰、王壮胜

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：010-65051166、021-58796226

　　传真：010-65051156、021-58797827

　　（四）律师事务所

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　　经办律师：喻永会、王冰

　　联系电话：010-59572288

　　传真：010-65681022

　　（五）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：朱建弟

　　办公地址：上海黄浦区南京东路61号4楼

　　经办会计师：江强、陈书珍、林盛宇、季晓明、孟荣芳

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　（六）评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

　　经办人员：单玉柱、喻俐萍

　　联系电话：021-63501349

　　传真：021-63500872

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）收款银行

　　户名：中信建投证券股份有限公司

　　开户行：中国工商银行股份有限公司北京东城支行营业室

　　收款账号：0200080719027304381

　　（九）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　联系电话：021-58708888

　　传真：021-58754185

　　四、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人享有或承担下述权利或义务：

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；

　　（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的修改做出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

　　2、债券持有人会议的召开的情形

　　在可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上1-8事项发生之日起十五日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　3、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人），担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

　　（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码，或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数，及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　4、债券持有人会议的表决和决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人，或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（3）除会议规则另有规定外，债券持有人会议做出的决议，须经出席会议的二分之一以上，有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议，对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议。如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人做出的决议对发行人有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（5）债券持有人会议召集人，应在债券持有人会议做出决议之日后二个交易日内，将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　第三节  主要股东基本情况

　　截至2019年6月30日，公司股本总额为280,000,000股，股本结构如下表：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

　　■

　　第四节  财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了本公司最近三年一期的财务状况。2016年度、2017年度、2018年度的财务会计数据引自经审计的财务报告，2019年1-6月的财务会计数据引自未经审计的财务报告。

　　一、最近三年财务报告的审计意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司对2016年度财务报告出具了信会师报字[2017]第ZA13298号标准无保留意见的审计报告，对2017年度财务报告出具了信会师报字[2018]第ZA13439号标准无保留意见的审计报告，对2018年度财务报告出具了信会师报字[2019]第ZA12641号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）最近三年一期合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■