证券代码：600671          证券简称：天目药业           公告编号：临2019-085

　　杭州天目山药业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●银川天目温泉康养项目尚未履行公司股东大会审议程序，已预付工程款2,700万元，且尚未取得项目建设相关审批手续，目前处于暂停状态，后续能否继续推进，存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。

　　●公司目前资金压力较大，流动性较紧张，如银川天目继续通过土地向银行融资，将会进一步增加公司负债水平，加剧公司偿债压力，请广大投资者注意风险。

　　●银川天目温泉康养项目及重大资产重组项目均已支付大额预付款，目前尚未通过公司股东大会审议。同时，尚未取得规划、建设、环评等相关的审批手续，项目推进尚存在重大不确定性。如果项目不能继续推进，公司将协议约定收回已支付的预付款。

　　●截止本公告日，银川天目筹划本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、法律顾问及评估机构等证券服务机构相关选聘工作尚未完成，相关的尽职调查尚未开展，重组方案的披露时间尚无法确定。本次重大资产重组能否继续推进，存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州天目山药业股份有限公司签署重大工程合同及重组事项的问询函》 （上证公函【2019】2912号） (以下简称“问询函”）。对公司2019年10月30日披露的董事会审议通过控股子公司银川天目温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）签署重大工程合同及重大资产重组意向性协议的事项进行问询，要求公司作进一步说明和补充披露。

　　公司对《问询函》所提出的问题进行了认真梳理及讨论研究，现按《问询函》要求对有关问题回复公告如下：

　　问题一、请公司说明银川天目与共向兰州签订重大工程合同之前，公司或银川天目是否对温泉康养项目进行了可行性研究。若有，请补充披露相关可行性研究报告。若无，请公司说明在签订重大工程合同前，是否审慎考虑项目的经济性及其对公司未来经营和现金流的影响，并补充披露预计总投资额、建设周期、实际开工时间、累计已投入金额、预期完工时间及完工后的收益测算，审慎论证相关工程的后续安排，并进行充分的风险提示。

　　公司回复：

　　1、银川天目与共向兰州签订重大工程合同之前，公司对温泉康养项目进行了充分调研，根据预测，一期工程建成投入运营以后，预计5年左右可收回投资。可行性研究报告主要内容如下：

　　（1）项目实施的可行性和必要性

　　项目实施的可行性：近年来宁夏旅游人数及旅游收入一直处于高速增长态势。根据宁夏旅游局统计数据，2017年，全区接待国内游客3,103.16万人次，按可比口径比上年增长21.73%。来宁夏旅游的入境过夜游客平均停留天数为3.71天，其中，银川市接待入境过夜旅游者45,839人次，占全区接待入境过夜旅游者总人数的70.21%。这些都为银川天目山温泉康养项目开发建设奠定了坚实的基础，项目具有广阔的市场空间。

　　项目实施的必要性：如银川天目山温泉康养小镇项目顺利建成并投入运营后，预计将提升上市公司的持续盈利能力，从而更好的保护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　（2）项目建设规模及投资概算：

　　本项目建设规模为15,500平方米，占地面积113亩。

　　本项目总投资10,380万，其中：温泉会所项目投资3,500万元，具体包括温泉浴城、康体理疗中心、商务会议中心以及特色餐；温泉民宿项目投资2,880万元，具体包括50幢民宿，平均每幢4个标间以及1个豪华套房，共计200个标间及50个套房；游乐场项目投资2,200万元，包括水上乐园、摩天轮、滑草、射箭等项目。另外配套深井工程投入1,500万元以及前期策划设计等费用300万元。其中，一期工程投资预算6,000万元，开发接待能力21万人次/年。

　　（3）项目预计建设周期：

　　该项目预计建设周期3-5年，公司将根据当地游客资源以及公司财务情况适时对项目进行投入。

　　（4）工程进展情况：

　　2018年12月28日，银川天目通过银川市西夏区人民政府向银川国土资源部门申请办理地下热水资源勘探探矿权，截止目前，尚未取得地下热水资源勘探探矿权。同时，尚未取得规划许可证、环评报告、消防、人防等项目建设所需的相关批件。

　　目前银川天目实际已预付工程款2700万元，项目除门楼已开工建设外、尚未全面启动。针对目前项目建设实际情况，公司已要求施工方暂停工程建设施工，待公司董事会、股东大会审议通过后，再重新启动建设。

　　（5）完工后效益预测：

　　参考银川当地温泉项目的收费标准，银川天目温泉康养消费定价人均为130元/位，同时根据市场预测，预计温泉会所一年的接待客流量可达21万人次。

　　根据前期的市场预测，并结合公司的营业成本分析，温泉康养小镇各项目的具体收支及回收期分析如下（单位：万元）：

　　■

　　该项目投入运营后，预计每年可实现1951.22万元利润，项目回收期5.32年，即5年零4个月。

　　可行性研究报告具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《银川天目山温泉康养小镇项目可行性研究报告》。

　　2、风险提示：

　　（1）根据《公司章程》等相关规定，本项目实施尚需提交公司股东大会审议，是否获得审议通过，项目是否继续推进，尚存在重大不确定性。

　　（2）本项目目前尚处于建设期，工程量较大，建设周期较长，项目在实施过程中受到银川当地气候、地质等方面影响。同时，项目验收、投入运行涉及建设、质监、消防、安监、旅游等多个部门的审批流程，项目完工与投入运营的具体时间存在较大不确定性。

　　（3）本项目的投资效益测算仅为初步预测，能否实现预测收益，取决于市场客流量的预测能否达到预期、项目建设进度是否达到预期以及项目具体经营过程能否达到预期水平。项目投入运营后，能否实现预测的收益存在重大不确定性，公司提醒广大投资者注意风险。

　　问题二、2019年三季报显示，公司期末货币资金余额为174.45万元。在本次董事会上，公司三名董事对签订重大工程合同事项投反对票，认为银川天目温泉康养项目建设周期长，资金回流慢，无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力。请公司补充披露实施银川天目温泉康养项目的主要资金来源，并结合公司日常经营资金需求和偿债压力，进一步说明工程项目对公司现金流和负债的影响，继续推进温泉康养项目是否会影响正常生产经营。

　　公司回复：

　　1、银川天目温泉康养小镇项目投资总概算10,380万元，其中，一期项目工程预算6,000万元，一期工程主要资金来源为：一是银川天目于2018年1月获得了银川市西夏区文化体育旅游局拨付的政府奖励款 3,693.20万元；二是利用银川天目的土地向银行贷款融资筹集项目所需资金，银川天目已取得113亩土地的不动产权证，预计可筹措资金不少于2,500万元资金，截止目前，具体融资渠道尚未落实。

　　2、截止2019年9月30日，公司货币资金余额1,381.42万元，流动负债21,684.50万元，非流动负债22,067.88万元，流动资产18352.47万元，总资产53310.52万元，资产负债率82.07%。公司的负债中，除短期借款3,800万元及长期借款5,000万元外，主要为公司正常生产经营产生的应付款项。上述短期及长期借款主要用于补充子公司黄山天目、黄山薄荷正常经营所需的流动资金，且在到期后可采用续贷和转贷等方式滚动存续，公司的正常生产经营产生的现金流能够正常偿还上述借款。

　　（1）公司现有业务板块生产经营业务主要包括：黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”），主要生产销售河车大造胶囊、六味地黄口服液、安神补脑颗粒等中成药；黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”），主要生产销售薄荷脑、薄荷素油原料药；母公司临安制药中心因政府拆迁，目前已停产；浙江天目生物技术有限公司（以下简称“天目生物”），主要业务为铁皮石斛种植、加工及相关产品的销售；杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰中医”），主要业务为医疗门诊服务；杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”），主要生产销售中药饮片等。公司现有各业务板块目前日常生产经营平稳正常，母公司、黄山天目、黄山薄荷、天目生物、三慎泰中医、三慎泰宝丰每月资金回笼2,500万元左右，可以满足自身日常生产经营流动资金的需要。（2）临安制药中心本次征迁补偿款总计2.1亿元，截止本公告日已收到16,500万元，征迁补偿款主要用于偿还银行贷款约6500万元、支付采购款1000万元、拍卖新厂区土地厂房5800万元、新厂区生产线改造等。整体搬迁改造项目预算7,500万元、实际已投入资金逾1,000余万元，征迁补偿款余款4,591.8492万元将于近期到位；临安制药中心超青产品一致性评价费用预算1,200万元，实际已支付440万元，资金缺口760万元。公司临安制药中心新厂区的土地、厂房等资产向银行抵押贷款，预计可融资不少于3,000万元，可以满足公司上述两个项目等资金需求。

　　3、银川天目温泉康养项目建设周期较长，且根据项目进度分阶段投入资金，目前已预付工程款2,700万元。根据工程合同约定，土建及深井工程完成后再支付工程进度款1,200万元、总工程完工经验收合格后再支付工程进度款1,800万元。

　　公司目前负债率较高，流动资金仅能基本维持日常经营需要，流动性比较紧张，如银川天目通过土地向银行融资，将会进一步增加公司负债率，加剧公司偿债压力，影响公司的现金流。如融资不能落实，项目资金将存在较大缺口，项目能否顺利推进，存在重大不确定性。请投资者注意投资风险。

　　问题三、公告显示，在本次董事会上，公司三名董事对收购银川西夏100%股权投反对票，认为标的公司持续亏损，且主要资产是土地，变现能力差，无益于改善上市公司的经营状况。请公司说明标的资产目前的经营情况，并结合公司资金状况、温泉康养项目等重大工程的推进情况，进一步说明推进重大资产重组事项的原因和必要性、截至目前的进展，明确重组方案的披露时间，并尽快履行相关决策程序。请公司独立董事对此发表意见。

　　公司回复：

　　1、关于标的公司目前经营情况：

　　（1）标的公司银川西夏成立于2017 年2 月 17 日，2017年6月19日银川西夏进行土地招拍挂，取得了77.18亩（51,455.1平方米）国有建设用地使用权；2017年6月19日缴纳土地保证金额3,023万元（约391,681.8元/亩），2017年7月24日缴纳契税金额90.69万元，共缴纳土地出让金金额为3,113.69万元；现已取得不动产权证：宁（2017）西夏区不动产权第0031615号；用地性质为：文体娱乐用地，批发零售用地。

　　（2）标的公司神秘西夏医药养生基地将规划建设西夏神树休闲度假园、华夏医药养生园等项目，预计项目投资4,800万元，其中西夏神树休闲度假园1,800万元、华夏医药养生园3,000万元。目前项目正在推进中，截止2019年6月，在建工程已投入620余万元，已完成90米穹顶网架吊装，檩条全部安装完成。

　　（3）目前标的公司尚在建设期、未正式投入运营，最近一年又一期未经审计的主要财务指标如下： 

　　（单位：万元）

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　　2、关于推进重大资产重组事项的原因和必要性：

　　公司推进本次重大资产重组事项，是为了促使上市公司天目药业做大做强银川天目山温泉养老养生业务。银川天目受让标的公司以后，将充分利用银川西夏位于银川天目温泉项目周边的地理优势，为温泉康养项目提供服务配套，构建集养老服务、医药养生、康疗保健、户外康体运动等旅游项目，形成完整的产业链，提升公司整体盈利能力。

　　公司现有各业务板块生产经营情况平稳正常，销售回笼资金基本可以满足自身日常生产经营所需。母公司临安制药中心搬迁改造项目资金主要来源于政府征迁补偿款，通过临安制药中心新厂区的土地、厂房等资产向银行抵押贷款融资可以满足搬迁改造及超青一致性评价项目的资金缺口。公司有息负债8,800万元，主要为用于补充子公司黄山天目、黄山薄荷正常经营所需的流动资金，且在到期后可采用续贷和转贷等方式滚动存续，公司的正常生产经营产生的现金流能够正常偿还上述借款。银川天目温泉康养项目目前已预付2,700万元，不足部分将通过银川天目的土地向银行抵押贷款解决。银川天目拟收购银川西夏股权的交易价格暂定5,500万元，目前实际已预付股权转让款5,414万元，如最终达成交易，余款支付的压力已很小。

　　3、关于重组事项目前的进展情况：

　　（1）银川天目本次筹划收购银川西夏100%股权事项，银川天目已于2018年12月30日与被收购方文韬投资、武略投资签订了《股权转让框架协议》。同时，银川天目已向文韬投资、武略投资预付股权款合计5,414万元。

　　（2）2019年10月29日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》。

　　（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司本次筹划收购银川西夏100%股权重大资产重组事项，需要聘请独立财务顾问、会计师事务所、法律顾问及评估机构等证券服务机构，目前正在与各服务机构进行沟通、洽谈，开展选聘相关工作。

　　4、关于重组方案的披露时间：

　　截止目前，独立财务顾问、会计师事务所、法律顾问及评估机构等证券服务机构选聘工作尚未完成，本次重大资产重组的相关尽职调查尚未开展，重组方案的披露时间尚无法确定。本次重大资产重组能否继续推进，存在重大不确定性。

　　公司将加快推进本次重大资产重组各相关工作，尽快确定重组方案，提交董事会、股东大会进行审议，并严格按规定履行信息披露义务。

　　5、公司独立董事章良忠、余世春、张春鸣对此发表了独立意见，具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司独立董事就问询函要求对公司签署重大工程合同与资产重组有关事项发表的意见》。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：600671        证券简称：天目药业   编号：临2018-086

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于完成工商变更登记并领取营业

　　执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日和2019年9月12日分别召开第十届董事会第十次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司住所、增加经营范围、修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》；公司住所由浙江省临安市苕溪南路78号变更为浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号，同时申请对《公司章程》中关于公司住所的规定进行相应修改。详情见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告（临2019-058、临2019-068）。

　　近日，公司已在浙江省市场监督管理局办理完成了公司住所变更的工商登记，并领取了浙江省市场监督管理局换发的营业执照，相关登记信息如下：

　　统一社会信用代码：91330000253930812T

　　名称：杭州天目山药业股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号

　　法定代表人：李祖岳

　　注册资本：壹亿贰仟壹佰柒拾捌万元整

　　成立日期：1993年08月12日

　　营业期限：1993年01月20日至2023年08月11日

　　经营范围：“生产:片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、 糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见《药品生产许可证》），软胶囊、 片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口，食品生产、经营（凭许可证经营），医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日