■

　　注1：

　　基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：

　　（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注3：

　　白云电器于2018年1月31日将桂林电容纳入合并范围，桂林电容2017年度实现的净损益在白云电器2017年度合并报表中属于非经常性损益；自合并日2018年1月31日后，桂林电容实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益。为保证2018年度、2019年度预测数据计算的连续性，假设2017年度桂林电容实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益，即上表中2017年度，白云电器扣非后归属于母公司股东净利润=白云电器扣非后归属于母公司股东净利润+白云电器非经常性损益中属于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的损益

　　3、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（二）董事会选择本次融资的必要性和可行性

　　1、必要性

　　（1）为配合公司业务升级，丰富基础硬件产品种类

　　目前，公司正由硬件设备供应商向针对大型工业企业的能源综合服务提供商升级，为客户提供能源综合服务解决方案，包括电气化系统建设、节能服务和日常运维等。公司有必要在现有产品基础上，丰富产品种类。为此，公司2017年完成了对浙江变压器的收购，2018年完成了对桂林电容的收购，本次募投项目建设建成后，将新增智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区等电力设备产品。公司现有产品的技术、人员、市场是该项目建设的基础，通过该项目建设可以充分利用公司在配电设备领域积累的丰富经验。随着项目的逐年达产，公司智能配电成套设备的产品种类将进一步多元化，同时公司智能化产品比例进一步提升。

　　（2）增强公司市场竞争力，抓住下游市场发展机遇

　　我国电力行业发展较快，但由于历史上长期存在缺电问题，电力行业的投资偏重电源建设。随着多年的持续投入，我国发电能力已达较高水平，但电网建设尤其是配电网的建设仍然薄弱。配电网建设的滞后导致电能无法有效利用，配电设备陈旧落后导致的事故频频发生。近年，我国电力投资逐步从电源建设向电网建设倾斜，尤其是重点加大配电网改造投资力度。国家能源局于2015年颁布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》提出：通过实施配电网建设改造行动计划，在“十三五”期间，配电网络建设累计投资不低于1.7万亿元。随着电力投资对配电端的倾斜，我国中低压成套设备市场迎来良好的发展机遇。

　　此外，随着我国石油化工、轨道交通、冶金、煤炭、建材、等国民经济基础产业对于高端智能化配电设备的需求日趋旺盛，预计未来我国高端智能化配电设备仍将保持增长态势。当前市场需求快速增长，该项目将有助于公司在配电设备领域将抢占更多市场份额。

　　2、可行性

　　（1）项目建设符合国家产业政策导向

　　据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，高压真空元件及智能成套设备，智能化中压成套设备，使用环保型中压气体的绝缘成套设备，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯变压器为未来鼓励发展产品。发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“复杂环境地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化、智能配电、用电技术”列入当前优先发展的重点领域。2015年5月8日国务院发布《中国制造2025》（国发〔2015〕28号），提出在电力装备领域，推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。

　　因此，本项目符合国家产业政策发展导向，项目的建设与运营受到国家产业政策的支持。

　　（2）公司现有销售网络有效保障项目产能的消化

　　公司根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯等因素，建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东6大区销售中心，公司总部负责统筹各区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立办事处，负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。通过“营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组织形式，公司基本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务。

　　本项目建设建成投产后，主要产品包括智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区。以上所有产品与公司现有产品同属配电设备范畴，目标客户与公司现有产品客户群基本一致。因此，公司现有销售渠道将有效保障本项目产能的充分消化。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司成立二十多年来，始终专注于成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务。目前，公司正由硬件设备供应商向针对大型工业企业的能源综合服务提供商升级，为客户提供能源综合服务解决方案，包括电气化系统建设、节能服务和日常运维等。公司于2017年完成了对浙江变压器的收购，2018年完成了对桂林电容的收购，将产品种类向变压器、电容器、电力电子产品扩展。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过88,000万元（含88,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目与公司现有业务紧密相关。上市公司通过本次融资，进一步丰富产品结构，延伸及中低压变压器领域；并在母线产品基础上新增母线槽产能，而“智能表箱”产品则是在已由硬件产品基础上，加入软件、芯片开发，提升产品附加值。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　（2）技术储备

　　公司拥有独具特色的创新环境体系——CMOR模型。E=C（culture）*M（mechanism）*O（organization）*R（resource），即：创新环境=创新文化*创新机制*创新组织*创新资源。公司非常注重企业的创新、改进和可持续发展，通过战略管理、运营管理、以顾客为中心的企业文化建设、创新机制、创建学习型组织，确保企业可持续发展。并通过制度建设、企业文化建设等方面营造有利于改进、创新和快速反应的环境。从事成套开关设备业务二十余年，公司通过长期且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，拥有多项专利技术，并参与起草审订多项国家和行业标准。

　　公司具有高新技术企业资格，以省级技术中心为平台，公司的研发活动涵盖了新技术基础研究、新产品应用开发和现有产品持续改进三大方向，并在中、低压元件与成套、电源系统、自动化系统等多个子领域成立了专业化的研究室。同时，公司利用信息化设计平台，建立和持续完善了公司产品的三维结构标准化数据库，为公司实践模块化设计、模块化生产及大规模定制奠定了坚实的技术基础。

　　（3）市场储备

　　公司营销总部设立轨道交通、电网、数据中心、综合项目、集成项目、大铁项目部6大行业项目部，以针对行业专有配电需求的专业化技术解决方案与营销服务措施，开拓与维护行业客户资源。同时，公司根据重点行业的周期性，对行业项目部的数量与规模进行动态调整。各行业项目部在与行业大客户建立长期业务联系的同时，对各行业的发展规划、采购规则以及开关设备使用要求与改进建议进行专业化的分析，并将行业专有需求汇总至技术研发中心，将传统的行业非标设计转化为公司专业化的技术服务。同时，公司重视树立各重点行业的样板配电工程，通过建立行业样板工程，公司在行业用户中以运行业绩、品质口碑实现产品推广和市场拓展，增加客户对公司的认可度和信赖度，提升公司的市场影响力。组建了国际贸易部开拓国外市场。

　　（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　1、降低运营成本、加强人才引进

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定《广州白云电器设备股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　4、强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员，及实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为使公司本次可转债发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（3）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　2、董事、高级管理人员承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（六）对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　七、重大事项说明

　　（一）对外担保

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在正在履行的对外担保合同。

　　（二）公司及控股股东的重大诉讼情况

　　1、公司的重大诉讼事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉诉金额在300万元以上的诉讼情况如下：

　　（1）白云电器、华威金鑫实业有限公司（以下简称“华威金鑫”）买卖合同纠纷

　　2016年5月14日，白云电器就华威金鑫未按照合同约定履行4,759,196.80元货款支付义务向新疆维吾尔自治区和田市人民法院提起诉讼。2016年11月10日法院作出（2016）新3201民初1797号民事判决书，判决华威金鑫向白云电器支付4,759,196.80元及逾期付款利息395,169.50元。截至本募集说明书摘要签署之日，本案处于强制执行阶段。

　　（2）白云电器、北京数园科技有限公司（以下简称“北京数园”）买卖合同纠纷

　　2018年6月4日，白云电器就北京数园未按照合同约定履行5,760,171.10元货款支付义务向广州市白云区人民法院提起诉讼。并于2018年6月12日向法院提出财产保全申请，北京数园于2018年7月18日向法院提出管辖权异议，2018年8月8日，法院作出（2018）粤0111民初6942号之一《民事裁定书》，裁定驳回北京数园科技有限公司提出的管辖权异议。北京数园科技有限公司不服裁定，上诉至广州市中级人民法院。2018年11月14日，法院作出（2018）粤01民辖终2504号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。2018年11月29日，北京数园就支付逾期交货418,914.66元违约金向广州市白云区法院提出反诉。2019年5月30日，法院作出（2018）粤0111民初6942号《民事判决书》判决北京数园向公司支付货款5760171.1元、违约金418914.66元违约金。北京数园不服本判决，于2019年6月12日向广州市中级人民法院提起上诉，截至本募集说明书摘要签署之日，本案尚在二审审理中。

　　（3）白云电器、广州信天电气工程有限公司（以下简称：“广州信天”）买卖合同纠纷

　　2018年10月26日，公司就广州信天未按照约定履行3,300,000.00元合同义务向广州市白云区人民法院提起诉讼。2018年12月18日，法院作出（2018）粤0111民初 14816号《民事判决书》，判决广州信天返还公司3,300,000.00元及资金占用期间的利息。广州信天未履行判决，2019年1月25日，公司向法院申请强制执行。法院未发现广州信天有可供本案执行的财产，于2019年3月26日作出（2019）粤0111执1827号《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序，公司如发现广州信天有可供执行的财产，可以申请恢复执行。

　　（4）白云电器、安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司（以下简称“安徽蓝翔”）买卖合同纠纷

　　2015年2月4日，公司以财产保全方式就安徽蓝翔未按照合同约定履行693万元的货款支付义务向安徽省六安市中级人民法院提起诉讼。2015年4月20日，法院作出（2015）六民二初字第00108号《民事判决书》，判决安徽蓝翔向公司支付货款693万元及其利息。2018年9月29日，安徽省六安市金安区人民法院作出（2018）皖1502破5号《决定书》，裁定受理被执行人安徽蓝翔破产清算一案，公司已于2018年11月6日进行债权申报。截至本募集说明书摘要签署之日，安徽蓝翔处于破产清算中。

　　（5）白云电器、青海盐湖镁业有限公司（以下简称“青海盐湖”）买卖合同纠纷

　　2019年6月14日，公司就青海盐湖未按照合同约定支付合同货款5,295,000万元、退还公司履约保证金1,185,000万元向格尔木市人民法院起诉。于2019年7月30 日，公司与青海盐湖达成和解并由法院出具（2019）青2801民初2051号《民事调解书》。截至本募集说明书摘要签署之日，案件处于履行调解协议中。

　　2、公司控股股东的重大诉讼事项

　　根据发行人的控股股东胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意签署的股东情况核查表，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　（一）财务状况发展趋势

　　本次发行募集资金将用于高端智能化配电设备产业基地建设项目及补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司资本实力将得到增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

　　（二）盈利能力发展趋势

　　目前，成套设备制造业的发展呈现以下趋势：一是配电市场将成为输配电企业竞争的新战场；二是在我国经济快速发展的背景下，西部经济发展带动效应明显；三是客户对设备需求转化为对电力能源的需求，输配电企业从以设备制造向围绕电能使用的产品、咨询、设计、安装、运行、维护、金融等为一体的电气系统集成服务转变；四是随着配网智能化，一二次设备融合设计，项目的整体解决方案将逐步成为市场客户需求的主导。公司顺应行业发展趋势，借助此次公开发行可转换公司债券进一步加大相关投入，致力于向系统集成服务商转型升级，实现产业横向延伸，优化内部产品结构，提升整体盈利水平力争成为国内行业领导者。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金数额及投向

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过88,000.00万元人民币（含88,000万元人民币），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　其中，本次募投建设类项目共需资金74,306.40万元，其中第一年拟投入36,347.46万元，第二年拟投入37,958.93万元，项目建设资金拟由公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金投入，如果募集资金不够，将由公司通过自有资金补充方式解决。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）高端智能化配电设备产业基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目基本介绍

　　项目以公司现有生产、技术、销售体系为基础，通过新建厂房、建设高端智能化配电设备生产线及核心部件生产车间，提高公司技术装备水平，优化公司产品结构。随着项目的逐年达产，公司产品的智能化水平将逐步提升，增强公司竞争实力。

　　公司本次募投项目的产品包括母线槽、节能型配电变压器、配电台区、智能配电三箱等，与公司现有主营产品同属于配电设备范畴，但应用于配电领域的不同环节。随着电力设备行业的不断发展，目前电网在配网侧的招标正在逐步由单一设备招标向配电台区招标转变。为了更好地满足下游客户的多元化需求，为客户提供一站式设计与服务，公司近年来已经逐步的研究开发相关产品，已经具备了小规模生产母线槽、节能型配电变压器、智能配电三箱等产品的能力，已经具备智能配电台区的型式试验报告。本次募投项目不是对现有主营产品的产能扩张，而是针对行业发展趋势及客户的需求，对于公司的产品线进行丰富和优化。通过建设本次募投项目，公司的综合竞争实力将得到有效增强。

　　（2）募投项目产品与公司现有业务的区别与联系

　　本次募投项目产品与公司现有产品均应用于输配电系统，输配供电系统包括从发电到终端用电需经过升压变压器、电网传输、配电变压器、母线传输、配电终端等过程，其中，成套开关设备（开关柜）、电力电容器、母线、配电箱、智能配电台区等设备分别应用于输配供电系统的不同环节以保证电力传输的稳定性与可靠性。

　　■

　　具体而言，公司目前的主营产品主要包括中压成套开关设备、低压成套开关设备及电容器，本次募投产品主要包括智能配电三箱、智能配电台区、母线槽和干式变压器，与公司目前的主营产品同属于配电设备，但应用于配电领域的不同环节，具体情况如下：

　　■

　　从功能、技术及应用场景角度，公司募投项目产品与公司原有业务的联系在于同属于配电领域，部分产品的技术具有共通之处（如成套开关设备与智能配电三箱均具有对线路的保护作用，智能配电台区对于多种配电设备进行了集成）；区别在应用于配电系统的不同场景，但能够在业务方面产生有效协同，帮助公司为客户提供一站式综合解决方案。

　　从市场、客户角度而言，公司募投项目产品与公司原有业务所面临的下游客户重合度较高，国家电网、南方电网、广铁集团等公司目前的重点客户未来也将成为公司本次募投产品的重点销售对象；随着本次募投项目的投产，公司将能够为客户提供更为全面的服务，参与到客户更多的招标之中。

　　2、项目背景

　　（1）我国配电网投资力度不断加大，技术水平不断升级

　　配电网是国民经济和社会发展的重要公共基础设施。近年来，我国配电网建设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但仍然存在用电水平相对国际先进水平较低、城乡区域发展不平衡、供电质量不高等问题。加快建设现代配电网以提供安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务，有利于保障经济社会发展。2015年9月，国家发展改革委出台的《关于加快配电网建设改造的指导意见》提出发展目标：通过配电网建设改造，中心城市（区）智能化建设和应用水平大幅提高，供电质量达到国际先进水平；城镇地区供电能力和供电安全水平显著提升，有效提高供电可靠性；乡村地区电网薄弱等问题得到有效解决，切实保障农业和民生用电。

　　（2）配电设备智能化成为行业发展重要趋势

　　随着全球能源结构及能源消耗受到重点关注，电网的功能定位受到重新审视。除电力输送等传统功能之外，电网还具有优化资源配置的功能。随着计算机技术、数据处置技术、信息传感器技术、通信和数据存储技术、电力电子技术等的发展及各学科间的融合，配电设备的智能化逐步成为行业发展的重要趋势。智能化成套设备集中了输配电系统的维护、控制、监控、丈量，有利于实现配电网络自动化，为广域监测和诊断系统奠定了基础，确保电力系统的平安、可靠、经济运行。

　　3、项目建设必要性

　　公司本次募投项目的产品属于公司产业链条的拓展，与现有产品同属配电设备范畴，系对现有产品结构的优化，项目客户群与公司现有产品客户群基本一致，有利于满足客户的一站式购买需求，增加用户粘性。从市场前景、提升公司市场竞争力等方面，本次募投项目均有利于公司未来业务发展。

　　（1）广阔的市场前景为本项目的实施提供了充足的保障

　　我国电力行业发展较快，但由于历史上长期存在缺电问题，电力行业的投资偏重电源建设。随着多年的持续投入，我国发电能力已达较高水平，但电网建设尤其是配电网的建设仍然薄弱。配电网建设的滞后导致电能无法有效利用，配电设备陈旧落后导致的事故频频发生。近年，我国电力投资逐步从电源建设向电网建设倾斜，尤其是重点加大配电网改造投资力度。

　　国家能源局于2015年颁布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》明确，2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。预计2018年-2020年，配电网建设的大规模投资仍将保持，庞大的市场需求为公司消化新增产能提供了广阔空间。

　　此外，随着我国石油化工、轨道交通、冶金、煤炭、建材、等国民经济基础产业对于高端智能化配电设备的需求日趋旺盛，预计未来我国高端智能化配电设备仍将保持增长态势。当前市场需求快速增长，该项目将有助于公司在配电设备领域将抢占更多市场份额。

　　（2）为配合公司业务升级，丰富基础硬件产品种类

　　目前，公司正由硬件设备供应商向针对大型工业企业的能源综合服务提供商升级，为客户提供能源综合服务解决方案，包括电气化系统建设、节能服务和日常运维等。公司有必要在现有产品基础上，丰富产品种类。为此，公司2017年完成了对浙江变压器的收购，2018年完成了对桂林电容的收购，本次募投项目建设建成后，将新增智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区等电力设备产品。公司现有产品的技术、人员、市场是该项目建设的基础，通过该项目建设可以充分利用公司在配电设备领域积累的丰富经验。随着项目的逐年达产，公司智能配电成套设备的产品种类将进一步多元化，同时公司智能化产品比例进一步提升。

　　此外，电网在配网侧的招标正在逐步由单一设备招标向配电台区招标转变。公司目前主打产品主要为成套开关设备、电力电容器等，为了适应配电侧招标的变化趋势，抢占配网市场，公司进行产品结构的完善具有必要性。

　　（3）可利用现有销售渠道快速抢占市场

　　公司深耕电气设备市场多年，在电网、轨道交通、电厂、大型工业企业、市政设施等重点行业具备了一定优势，树立了较好的品牌形象，产品的市场占有率和覆盖率处于行业领先水平。目前，公司坚持“聚焦行业、扎根区域”的直销市场战略，全国设为华北、华东、华中、西南、西北五大区域市场，形成了对全国市场的全覆盖。同时，公司还将通过直销、合作、代理等多种销售模式，积极开拓海外市场。

　　本次募投项目产品的用户群与公司主导产品成套开关设备的用户群一致。本次募投项目产品可以立足于股份公司现有销售渠道，充分利用股份公司优质的客户资源，发挥股份公司的品牌优势和业内良好的声誉，在韶关基地成立初期即可快速获得订单，抢占市场。同时，通过补充相关产品，上市公司还可以为用户提升整体解决方案，进一步提升上市公司的竞争力。

　　（4）利用区位优势，覆盖广东、湖南和江西等潜力市场

　　本次募投项目产品需要与用户有紧密的接触，包括前期测量、方案设计、现场安装、后期维护等，因此缩短生产基地与用户之间的距离有利于提升竞争力。本次募投项目所在韶关位于广东、湖南、江西三省交界处，可以有效地覆盖广东、湖南、江西市场，快速抢占市场。

　　（5）募投项目具有成本优势

　　本募投项目位于广东省韶关市，韶关市土地成本、人力成本、电力、房价成本都明显低于珠三角地区，可大幅降低企业的生产成本，提升企业的竞争力。

　　综上，本次募投项目有利于提升公司综合竞争力，具有业务发展的必要性。

　　4、项目可行性分析

　　（1）募投项目不属于产能过剩行业，项目建设符合国家产业政策导向

　　《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国 16发〔2009〕38号）中指出存在严重产能过剩的主要产业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨、大型锻件、化肥中的氮肥及磷肥等。

　　发行人本次募集资金将投资于高端智能化配电设备产业基地建设项目，募投项目建成后，主要生产产品为智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的划分标准，募投项目生产产品属于“配电开关控制设备制造（C3823）”。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C38 电气机械和器材制造业”。

　　根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），高压真空元件及智能成套设备，智能化中压成套设备，使用环保型中压气体的绝缘成套设备，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯变压器为未来鼓励发展产品。2015年5月8日国务院发布《中国制造2025》（国发〔2015〕28号），提出在电力装备领域，推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。

　　综上所述，本次募投项目符合国家产业政策发展导向，募投项目的建设与运营受到国家产业政策的支持，不属于上述存在严重产能过剩的行业。

　　（2）本次募投项目不会新增过剩产能

　　募投项目以公司现有生产、技术、销售体系为基础，通过新建厂房、建设高端智能化配电设备生产线及核心部件生产车间，提高公司技术装备水平，优化公司产品结构。随着募投项目的逐年达产，公司产品的智能化水平将逐步提升，增强公司竞争实力。募投项目建成后，公司将成为国内规模较大的高端智能化配电设备生产商。

　　公司根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯等因素，建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东6大区销售中心，公司总部负责统筹各区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立办事处，负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。通过“营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组织形式，公司基本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务。

　　募投项目建设建成投产后，主要产品包括智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区。以上所有产品与公司现有产品同属配电设备范畴，目标客户与公司现有产品客户群基本一致。因此，公司现有销售渠道将有效保障本项目产能的充分消化。

　　综上所述，本次募投项目不会新增过剩产能。

　　（3）公司现有销售网络有效保障项目产能的消化

　　公司根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯等因素，建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东6大区销售中心，公司总部负责统筹各区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立办事处，负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。通过“营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组织形式，公司基本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务。

　　本次募投产品主要包括智能配电三箱、智能配电台区、母线槽和干式变压器，与公司目前主营业务同属于配电设备，主要客户范围与公司目前主打产品成套开关设备客户结构一致，包括工业企业和电网公司，销售端能够产生很好的协同效应。

　　公司产品多为以销定产，且生产周期多在1-3个月，考虑到募投项目建设周期为24个月，募投项目产品相关意向订单或合同需视项目建设进度，及客户实际需求而定。

　　届时，公司也将采取多种方式进行市场开拓以消化新增产能：①进一步扩大销售网络，建设“营销总部+区域销售中心+办事处”三级销售组织；②丰富行业覆盖，实现多元化的收入来源，保证了公司业务持续、稳健的发展；③完善代理商机制，通过开拓区域代理商，增加市场覆盖；④积极拓展市场空白区域；⑤积极进行品牌推广等。

　　此外，本次募投项目产品需要与用户有紧密的接触，包括前期测量、方案设计、现场安装、后期维护等，因此缩短生产基地与用户之间的距离有利于提升竞争力。本次募投项目所在韶关位于广东、湖南、江西三省交界处，可以有效地覆盖广东、湖南、江西市场，快速抢占市场。

　　因此，公司现有销售渠道将有效保障本项目产能的充分消化。

　　（4）公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础

　　① 技术方面

　　白云电器非常注重技术研发，通过多年的积累，公司在配电设备领域积累了多项自主知识产权的技术成果，这些技术成果为本项目投产产品的设计和加工制造提供了有力的技术保障。报告期内，公司已经开始小批量生产智能配电三箱、母线槽和干式变压器等产品，已经通过智能配电台区型式试验，已具备实施本次募投项目的技术基础。

　　② 人员方面

　　技术人员方面，经过多年的培养和积累，公司已经形成了一支稳定、富有经验的技术研发队伍，能够有效地支持本次募投项目的开展。

　　生产人员方面，本次募投项目位于广东省韶关市，韶关市人力成本明显低于珠三角地区，公司计划将在韶关市当地招聘生产员工，有效降低公司生产成本。

　　③ 市场方面

　　本次募投项目产品可以立足于白云电器现有销售渠道，充分利用白云电器优质的客户资源，发挥白云电器品牌优势和业内良好的声誉，在韶关基地成立初期即可快速获得订单，抢占市场；此外，本次募投项目产品需要与用户有紧密的接触，包括前期测量、方案设计、现场安装、后期维护等，因此缩短生产基地与用户之间的距离有利于提升竞争力。本次募投项目所在韶关位于广东、湖南、江西三省交界处，可以有效地覆盖广东、湖南、江西市场，快速抢占市场。

　　5、项目投资概算

　　（1）项目具体投资情况

　　本项目总投资额为74,306.40万元，募集资金拟投资金额为67,000.00万元。具体投资规划如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，建筑工程投资主要包括厂房建设、办公楼建设、污水处理站等配套设施建设等内容；设备购置主要包括生产四类产品所需的断路器生产线、测试系统等配套设备，具体情况如下：

　　① 建筑工程投资明细

　　项目建筑工程总投资为39,950.00万元。建筑工程费根据项目建设内容按照项目实施当地造价水平进行估算，具体情况如下：

　　■

　　注：第9-24项为根据每一项目的具体情况对于投资金额进行整体预估，未涉及单位造价及建筑面积的估算

　　② 设备购置及安装

　　项目所需设备主要包括各生产车间及厂区配套所需设备，具体如下。

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　③ 基本预备费与铺底流动资金

　　为保证建筑工程及设备购置安装等项目的正常进行，需预留部分资金作为基本预备费与铺底流动资金。基本预备费主要为项目实施过程中可能发生难以预料的支出，包括在批准的基础设计和概算范围内详细设计及施工过程中所增加的工程和费用、竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要开挖和修复的费用（若需）等。铺底流动资金主要为投产初期进行试运转所必需的流动资金，具体包括在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金。

　　对于本次募投项目，基本预备费投入2,047.41万元，按照建筑工程跟设备购置金额的3%测算，铺底流动资金投入4,011.99万元，按照预测期内最大营运资金需求的10%进行测算。

　　（2）建筑工程投资的原因及合理性分析

　　① 使用募集资金3.87亿元用于建筑工程投资的原因

　　本次募投项目建筑投资工程主要包括生产车间、员工宿舍、办公楼等，合计约需投资39,950.00万元，其中，拟将募集资金3.87亿元用于建筑工程投资。

　　一方面，五个生产车间包括农配网产品车间、干式变压器车间、智能配电三箱车间、母线槽车间和钣金加工车间，合计投资金额为2.15亿元，占建筑工程投资总额的54%。

　　另一方面，本次募投项目建设地点位于广东省韶关市武江区莞韶产业园沐溪片区，位于广东、湖南、江西三省交界处，可以有效地覆盖广东、湖南、江西市场，但地理位置相较于公司现有地址较为偏僻，园区相关的基础配套设施尚在不断完善中。需要配套建设相应的宿舍及办公楼，为员工提供良好的办公、生活等环境空间，有利于吸引人才驻扎基地。由于本次募投项目是高端智能化配电设备产业基地新建项目，与项目所在厂区相关的三通一平、厂区道路、绿化等配套建设成本较高。

　　② 使用募集资金3.87亿元用于建筑工程投资的合理性

　　1）本次募投项目的固定资产投资规模具有合理性

　　截至2017 年12 月31 日，公司合并报表口径的总资产为45.85亿元，其中，固定资产原值为13.92亿元，2017年度营业收入为21.86亿元。截至2018年12月31日，公司合并报表口径的总资产为52.05亿元，其中，固定资产原值为15.02亿元，2018年度营业收入为25.76亿元。本次募集资金投资项目的投资总额为7.43 亿元，其中固定资产投资（即资本性支出）6.82亿元，拟使用募集资金金额不超过6.70亿元，本次募集资金投资项目的固定资产投资总额占公司2017 年归属于上市公司股东的净资产的比例为28.84%，占公司2018年归属于上市公司股东的净资产比例为29.36%。

　　本次募投项目的投入产出情况与公司现有业务对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次募投项目投产后，公司固定资产规模、净资产和营业收入将大幅增加。根据市场预测、产品情况及拟定的销售价格预测，本次募投项目达产后预计将实现年平均销售收入134,099.72万元，具有良好的盈利能力。

　　综上，本次募投项目的固定资产投资规模具有合理性。

　　2）本次募投项目建筑工程投资规模具有合理性

　　本项目的主要建设内容农配网产品车间、干式变压器车间、智能配电三箱车间、母线槽车间、钣金加工车间、办公楼、宿舍、综合楼等均为公司根据业务实际发展需要并参考项目建设地当地的平均单位造价测算得出。

　　公司本次募投项目建筑工程投资规模相对于现有生产办公场地情况如下：

　　■

　　总体而言，本次募投项目单位面积投资额与现有生产办公场所处于同等水平。

　　综上，本次募投项目建筑工程投资金额3.995亿元具备合理性。

　　6、项目投资收益

　　根据项目有关的可行性研究报告，项目建设建成投产以后，主要产品包括智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区，产能分布情况如下：

　　■

　　以上产品与公司现有产品同属配电设备范畴，客户群与公司现有产品客户群基本一致，可利用公司现有销售渠道来保障本项目产能的充分消化。

　　本次募投项目效益的预测期为10年，其中建设期为2年，运营期为第T+3年-T+10年，预计项目建成后，未来公司产能将逐步释放。营业收入测算时使用的产品单价参考了同类产品2017 年四季度以来的市场单价，测算时低于同类产品可比市场单价，同时，结合产品生命周期，预计产品销售平均价在第T+5年后逐年递减，保持了谨慎性；成本费用的测算，公司结合生产同类或相似产品的经验并参考2017 年四季度以来的各类原材料市场采购单价进行测算。预计本次募投项目建成后将实现年均营业收入134,099.72万元，年均净利润14,744.63万元，项目经济效益前景良好。

　　本次募投项目效益的具体测算情况如下：

　　（1）营业收入测算

　　本次募投项目营业收入测算时使用的产品单价参考了同类产品2017年四季度以来的市场单价，测算时低于同类产品可比市场单价，保持了测算的谨慎性，具体情况如下：

　　■

　　本次募投项目整体设计的建设工期为2年，假定本次募投项目在启动后第三年实现正常的生产经营。则募投项目建成后至预测期结束（T+3年-T+10年），预测年均营业收入为134,099.72万元。

　　（2）成本费用测算

　　本次募投项目效益测算中关于成本费用的测算如下：

　　① 主营业务成本由材料、直接人工、制造费用组成，直接人工按车间生产工人配备数量计列，原材料、制造费用除折旧外按营业收入一定比例测算；

　　② 销售费用包括项目产品营销人员的工资及福利费及项目产品广告、渠道建立等其他市场推广销售费用，管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、管理人员、研发人员工资等其他管理费用，销售费用与管理费用按营业收入的一定比例进行测算；

　　③ 项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出，不涉及财务费用。

　　④ 折旧采用直线法进行估计，具体如下：

　　■

　　（3）相关税率

　　本次募投项目效益测算中税收执行标准各计算参数如下：

　　■

　　公司是高新技术企业，按照国家有关优惠政策，所得税税率按15%优惠税率来测算。

　　（4）效益测算情况

　　根据上述测算，募投项目建成后至预测期结束（T+3年-T+10年）的相关财务指标预测情况（年度取平均值）以及2015-2017年度公司平均的财务指标情况如下（不考虑桂林电容合并因素）：

　　单位：万元

　　■

　　考虑桂林电容合并因素，募投项目建成后至预测期结束（T+3年-T+10年）的相关财务指标预测情况（年度取平均值）以及2016-2018年度公司平均的财务指标情况如下：

　　■

　　与公司目前的财务指标相比，募投项目的预测毛利率略低，主要由于募投项目的预测期为十年，长期来看同一产品的毛利存在下降的趋势；募投项目的预测销售费用率及管理费用率较公司目前偏低，主要由于募投项目产品所面对的客户与公司目前客户存在重合，可以与公司产生协同；公司的净利率受销售费用率、管理费用率、财务费用率的变动而有所波动，但总体而言，募投项目的预测净利率与公司目前的净利率不存在重大差异。

　　综上，本次募投项目的效益测算过程谨慎合理。

　　7、项目建设地点

　　本项目建设地位于广东省韶关市武江区莞韶产业园沐溪片区。

　　8、项目建设期

　　本项目建设周期为2年，项目建设总工期24个月，其中整体方案设计、厂房建设等工作时间12个月；各生产车间、生产线建设分12个月完成。各期间工作安排可交叉进行。

　　■

　　9、募集资金预计使用进度

　　本次募投项目建设共需资金74,306.40万元，其中使用募集资金67,000.00万元，第一年拟投入36,347.46万元，使用募集资金36,347.46万元，第二年拟投入37,958.93万元，使用募集资金30,652.54万元。

　　10、项目实施主体

　　本项目实施主体为广州白云电器设备股份有限公司的全资二级子公司韶关明德电器设备有限公司。

　　11、募集资金投入方式

　　本次募集资金到位后，公司将通过增资的形式将募集资金注入本次募投项目的实施主体明德电器，由明德电器进行募投项目的建设。

　　12、项目批复文件

　　■

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金总额中的21,000.00万元将用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额的23.86%。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）公司业务规模持续扩张增大对流动资金的需求

　　不考虑2018年同一控制下合并的追溯调整因素，公司2015年、2016年和2017年的营业收入分别为126,387.75万元、136,406.55万元和 151,367.41万元，增长率分别为12.92%、7.93%和10.97%。2018年，公司完成收购桂林电容。考虑同一控制下合并的追溯调整因素，公司2016年、2017年和2018年的营业收入分别为207,182.94万元、218,588.59万元、257,581.17万元，增长率分别为11.19%、5.51%、17.84%。近年来，公司业务规模持续增长，对流动资金的需求日益旺盛。对流动资金的补充，是扩大业务体量、增厚利润水平的必然要求。

　　（2）输配电及控制设备行业加速变革增大公司对流动资金需求

　　输配电及控制设备行业经过多年的快速发展，行业从价格的低层次竞争，进入到品牌、网络、服务、人才、管理及规模的复合竞争阶段，行业中领军企业纷纷通过多渠道融入资金以增加在产品研发、产品线升级、品牌建设和渠道扩张等方面的投入。公司的发展正面临着宝贵的发展机遇和前所未有的挑战并存，为尽快满足发展需求，公司在内部效率提升、产能扩张、产线升级、品牌建设和渠道推广等多方面都需要大量资金投入，而依靠现有业务正常开展所提供的营运资金以不足以满足公司发展需要。

　　在此背景下，为抓住良好的发展机遇，使用本次发行募集资金补充流动资金有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满足公司业务快速发展的资金需求，为公司成为行业内的佼佼者提供必要的支持。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金将用于高端智能化配电设备产业基地建设项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

　　（六）最近3年内发生重大资产重组时的模拟财务报告及审计报告，以及重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间

　　自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　2019年11月13日