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2019年11月12日 星期二 上一期  下一期
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山东江泉实业股份有限公司
简式权益变动报告书

  上市公司名称:山东江泉实业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:江泉实业

  股票代码:600212

  信息披露义务人:东方邦信资本管理有限公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  通讯地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场A座17层

  股份变动性质:可支配表决权股份数量减少

  签署日期:2019年11月11日

  

  声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司中(以下简称“江泉实业”)拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江泉实业拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:

  ■

  说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  

  第一节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  主要股东情况:截至本报告书签署日,东方邦信融通控股股份有限公司直接及间接持有东方资本99.75%股权,为东方资本的控股股东。

  截至本报告书签署日,东方资本的股权控制关系如下图:

  ■

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署日,东方资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  上述人员最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  三、信息披露义务人及其控股股东境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  

  第二节 本次权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  竞买人深圳景宏益诚实业发展有限公司通过竞买号X2762于2019年10月18日在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格:人民币457,049,916.64元(肆亿伍仟柒佰零肆万玖仟玖佰壹拾陆元陆角肆分)。

  2019年11月10日,公司收到景宏益诚发来的《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》((2018)粤03执1396号之二)和《深圳市中级人民法院拍卖成交确认书》。深圳市中级人民法院就本次公开拍卖深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票事宜出具了相关裁定。

  根据大生集团与东方资本签署的《表决权委托协议》约定,大生集团将其持有的公司68,403,198 股(占公司股份总数的 13.37%)对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使,表决权委托期限自大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日届满。

  本次司法拍卖后,大生集团对授权的65,667,070股股票进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下,因此65,667,070股上市公司股票表决权委托终止,东方资本不再享有该等65,667,070股股票表决权。

  二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

  截至本报告书签署日,信息披露人不存在未来12个月内减持上市公司股份的安排。

  

  第三节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动方式

  竞买人深圳景宏益诚实业发展有限公司通过竞买号X2762于2019年10月18日在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格:人民币457,049,916.64元(肆亿伍仟柒佰零肆万玖仟玖佰壹拾陆元陆角肆分)。

  2019年11月10日,公司收到景宏益诚发来的《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》((2018)粤03执1396号之二)和《深圳市中级人民法院拍卖成交确认书》。深圳市中级人民法院就本次公开拍卖深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票事宜出具了相关裁定。

  根据大生集团与东方资本签署的《表决权委托协议》约定,大生集团将其持有的公司68,403,198 股(占公司股份总数的 13.37%)对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使,表决权委托期限自大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日届满。

  本次司法拍卖后,大生集团对授权的65,667,070股股票进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下,因此65,667,070股上市公司股票表决权委托终止,东方资本不再享有该等65,667,070股股票表决权。

  本次权益变动前后权益变化情况如下:

  ■

  二、本次权益变动所涉主要协议

  大生集团、东方资本于2018年12月26日签署《表决权委托协议》,主要内容如下:

  (一)协议当事人

  甲方/委托方:深圳市大生农业集团有限公司;法定代表人:兰华升

  乙方/受托方:东方邦信资本管理有限公司;法定代表人:杨智刚

  (二)表决权委托安排

  大生集团同意将其持有山东江泉实业股份有限公司68,403,198股股份(占江泉实业股份总数的13.37%,“标的股份”)对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。东方资本同意接受委托。

  (三)表决权委托范围

  1、东方资本在委托期限内,有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的江泉实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿,行使标的股份对应的包括但不限于如下权利:

  (1)召集、召开和出席江泉实业股东大会(含临时股东大会)会议;

  (2)提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案;

  (3)在江泉实业所有股东大会中行使表决权,包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。

  2、本协议的签订和履行不影响大生集团对标的股份享有的收益权、处分权(包括但不限于转让、质押等,但不得违反相关法律法规的要求)等其他权利。但在本协议有效期内,大生集团处分标的股份应获得东方资本事先书面同意。

  3、本协议有效期内,东方资本将实际拥有标的股份对应的表决权,并可根据自身意愿自由行使该等表决权,其行使表决权无需再另行取得大生集团的授权委托书。

  4、本协议项下表决权委托后,大生集团由于标的股份送红股、转增股本等原因增持的江泉实业股份相应的表决权,亦应遵守上述约定。

  5、若本协议项下表决权委托后,大生集团持有的标的股份减少的,大生集团持有的余下标的股份亦应遵守上述约定。

  6、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符,双方将积极配合,根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (四)表决权委托期限

  本协议所述标的股份表决权的委托期限,自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满:

  1、自本协议生效之日起5年;

  2、双方签署解除或终止表决权委托的书面文件;

  3、经本表决权委托的行使主体书面同意,大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日。

  (五)陈述与保证

  1、大生集团拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

  2、东方资本拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

  3、东方资本承诺,东方资本在行使表决权及相关权利时,不得损害大生集团及实际控制人的合法权益且应依法依规履行信息披露等相关责任,对未依法依规履行相关责任造成大生集团或实际控制人损失(包括但不限于经济损失、商誉或声誉损失)的,应依法予以赔偿。

  三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

  截至本报告书签署日,本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

  

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

  自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日,信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

  二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  

  第六节 备查文件

  一、东方资本的工商营业执照复印件;

  二、东方资本的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

  三、本次权益变动涉及的《执行裁定书》、《表决权委托协议》;

  四、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

  

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人以及本人所代表的东方邦信资本管理有限公司,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  东方邦信资本管理有限公司(盖章)

  法定代表人(签字):

  杨智刚

  年 月 日

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  东方邦信资本管理有限公司(盖章)

  法定代表人(签字):

  杨智刚

  年 月 日

  山东江泉实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:山东江泉实业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:江泉实业

  股票代码:600212

  信息披露义务人:深圳市大生农业集团有限公司

  住所:广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼22楼01单位

  股份变动性质:股权比例减少(执行法院裁定)

  签署日期:2019年11月11日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  信息披露义务人具有完全的民事行为能力,具有履行本报告书所涉及义务的能力。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持的山东江泉实业股份有限公司股份所引起的。本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变化。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义:

  ■

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  公司名称:深圳市大生农业集团有限公司

  法定代表人:兰华升

  成立日期:2014年1月9日

  注册地址:深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼22楼01单位

  注册资本:1000000万人民币

  统一社会信用代码:914403000877928718

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:初级农产品的批发、零售;饲料、化肥、有机肥的批发、零售;化工产品、建材、金属材料、矿产品、电器设备、消防器材、五金材料的销售;能源业、交通业、通讯业、物流业、农业、林业的项目投资(具体项目另行审批)及管理;企业管理咨询(不含人才中介服务);对高科技产品的技术开发与咨询;燃料油(不含成品油及危险化学品)的销售;国内贸易,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);^食用油、棕榈油的批发、零售;预包装食品、散装食品的批发、零售。 。

  主要股东情况:大生控股有限公司持有30%股份,深圳前海大生股权投资基金有限公司持有70%股份。

  通讯方式:深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼22楼01单位

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人有在香港联交所上市的上海大生农业金融科技股份有限公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份21.621%(内资股加上H股的总和)。

  第三节 权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  竞买人深圳景宏益诚实业发展有限公司通过竞买号X2762于2019年10月18日在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格:人民币457,049,916.64元(肆亿伍仟柒佰零肆万玖仟玖佰壹拾陆元陆角肆分)。

  2019年11月10日,公司收到景宏益诚发来的《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》((2018)粤03执1396号之二)和《深圳市中级人民法院拍卖成交确认书》。深圳市中级人民法院就本次公开拍卖深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票事宜出具了相关裁定。

  上述股权变更过户手续完成后,大生集团持有的上市公司股份减少至2,736,128股,占公司总股本的0.53%。

  二、未来十二个月内继续增持或减持股份的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内增持江泉实业股份的计划。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动方式为执行法院裁定。

  竞买人深圳景宏益诚实业发展有限公司通过竞买号X2762于2019年10月18日在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格:人民币457,049,916.64元(肆亿伍仟柒佰零肆万玖仟玖佰壹拾陆元陆角肆分)。

  2019年11月10日,公司收到景宏益诚发来的《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》((2018)粤03执1396号之二)和《深圳市中级人民法院拍卖成交确认书》。深圳市中级人民法院就本次公开拍卖深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票事宜出具了相关裁定。

  二、与本次权益变动相关的《执行裁定书》主要内容

  2019年11月10日,公司收到景宏益诚发来的《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》((2018)粤03执1396号之二)和《深圳市中级人民法院拍卖成交确认书》。

  主要内容如下:

  (一) 被执行人深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票(证券简称:“江泉实业”,证券代码:600212,股票性质:无限售流通股)的所有权归买受人深圳景宏益诚实业发展有限公司所有。以上股票所有权自本裁定送达买受人深圳景宏益诚实业发展有限公司时起转移。

  (二)买受人深圳景宏益诚实业发展有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。

  本裁定送达后即发生法律效力。

  三、本次权益变动的其他相关情况说明

  截至本报告书签署之日,除在本报告书中披露的以外,不存在需要披露的本次权益变动的其他相关情况。

  四、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

  本次权益变动后,大生集团持有的上市公司股份减少至2,736,128股,占公司总股本的0.53%。根据大生集团与东方资本签署的《表决权委托协议》约定该部分股份对应表决权已委托给东方资本行使。

  第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内,不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  (一)信息披露义务人法人营业执照复印件;

  (二)本次权益变动涉及的《执行裁定书》、《表决权委托协议》;

  (三)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  (四)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息义务披露人:深圳市大生农业集团有限公司

  法定代表人:

  日期:2019年11月11日

  山东江泉实业股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:山东江泉实业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:江泉实业

  股票代码:600212

  信息披露义务人名称:深圳景宏益诚实业发展有限公司

  住所:深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦911

  通讯地址:河南省郑州市金水区国基路166号信合置业办公楼

  股权变动性质:股份增加(执行司法裁定)

  签署日期:二零一九年十一月

  声  明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下特定意义:

  ■

  除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权控制关系

  (一)信息披露义务人的股权结构

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股权控制结构如下:

  ■

  (二)信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书签署之日,湖州市景宏实业投资有限公司持有信息披露义务人100.00%股权,为信息披露义务人控股股东,其基本情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人为徐益明先生,其简历如下:

  徐益明,男,1966年4月出生,中国香港永久公民,1984年至1987年就职于浙东丝绸绣服厂;1988年至1991年就职于海南省腾达有限公司,任部门经理;1992年创办宁波保税区昌隆实业公司、宁波崇光实业有限公司,任董事长;2002年就职于高择(香港)投资有限公司,任副董事长;2016年创办Lotusland Investment Limited,任董事长;2019年创办湖州市景宏实业投资有限公司,任董事长。

  (三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无对外投资情况,湖州市景宏实业投资有限公司除持有100.00%景宏益诚股权外,无其他对外投资情况。

  信息披露义务人的实际控制人徐益明控制的核心企业和业务情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况

  (一)信息披露义务人主要业务情况

  信息披露义务人成立于2019年9月20日,主要业务为电力产品、设备的研发、设计、销售、经营进出口以及电力技术咨询、投资咨询、企业管理咨询等,自设立以来尚未开展实际经营活动。

  (二)最近三年的主要财务数据

  截至本报告书签署之日,景宏益诚成立未满一年,无近三年财务信息。

  信息披露义务人的控股股东景宏实业成立于2019年7月31日,主要业务为实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询。截至本报告书签署之日,信息披露义务人的控股股东景宏实业成立未满一年,无近三年财务信息。

  景宏实业的控股股东Lotusland Investment Limited成立于2016年4月,主营业务为投资,实际控制人徐益明持有其100%股权。Lotusland Investment Limited的近三年主要财务数据如下:

  单位:美元

  ■

  注:上述财务数据未经审计。

  四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日,景宏益诚未设立董事会,设执行董事1人;未设立监事会,设监事1人。具体情况如下:

  ■

  上述人员最近5年内均不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况,均不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

  七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  八、信息披露义务人的对外投资情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对外投资情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  为取得上市公司控制权,参与上市公司经营,景宏益诚于2019年10月18日参与公开竞拍,在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中,以45,704.99万元的最高价格竞买成功。

  信息披露义务人主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心,旨在介入上市公司的管理、运营,改善上市公司的经营状况,提升上市公司的盈利能力。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  2019年10月15日,景宏益诚通过股东决议,同意景宏益诚参加于2019年10月17日10时至2019年10月18日10时止(延时除外)在淘宝网广东省深圳市中级人民法院司法拍卖平台对深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票的网络公开拍卖。

  2019年10月18日,景宏益诚通过参加公开竞拍,以最高价45,704.99万元竞得江泉实业65,667,070股股票(占上市公司总股本12.83%)。

  2019年11月8日,景宏益诚收到广东省深圳市中级人民法院出具的拍卖成交执行裁定书,裁定以上竞拍股票所有权自裁定书送达买受人景宏益诚时起转移。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

  本次权益变动完成前,信息披露义务人未持有江泉实业股份。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有江泉实业65,667,070股无限售流通股,占江泉股份总股本的12.83%,成为上市公司第一大股东。

  本次权益变动前后,信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下:

  ■

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动为景宏益诚通过执行司法裁定的方式取得江泉实业65,667,070股无限售流通股股票(占上市公司总股本12.83%)的所有权。

  三、本次权益变动的实施情况

  景宏益诚于2019年10月18日通过竞买号X2762在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东江泉实业股份有限公司65,667,070股股票”项目公开竞价中,以45,704.99万元的最高价格竞买成功。

  根据该拍卖网络平台自动生成的《网络竞价成功确认书》,“标的物最终成交以广东省深圳市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准”。

  2019年11月8日,信息披露义务人收到广东省深圳市中级人民法院出具的执行裁定书,以上竞拍股票所有权已转移至景宏益诚。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  在标的股票被执行公开拍卖之前,该标的股票由深圳市大生农业集团有限公司质押给国民信托有限公司,由于合同纠纷,广东省深圳市中级人民法院于2018年7月19日以(2018)粤03执1396号执行裁定冻结了被执行人深圳市大生农业集团有限公司持有的江泉实业65,667,070股股票。此外,标的股票因融资及担保等纠纷多次被相关法院冻结及轮候冻结。根据上市公司公告,深圳市大生农业集团有限公司为解决向国民信托股权质押借款所产生的债务纠纷,于2018年12月26日与东方邦信资本管理有限公司签署《表决权委托协议》,将其所持公司68,403,198股(占公司股份总数的13.37%)股份对应表决权全部委托予东方邦信资本管理有限公司行使。

  本次权益变动涉及的标的股票包含在上述表决权委托股份范围内,经执行司法裁定完成本次权益变动后,标的股票之上的表决权委托将自动解除。

  除此上述情况之外,景宏益诚通过本次权益变动获得的上市公司股份不存在其他被质押、冻结或其他权利受限情形。

  第五节 资金来源

  一、本次股份增持所支付的资金总额

  景宏益诚通过司法拍卖竞得江泉实业65,667,070股股票,交易价格为45,704.99万元。

  二、资金来源

  信息披露义务人本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于股东出资款,为自有资金。上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变江泉实业主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司的实际经营情况,未来需要进行主营业务等方面的调整,信息披露义务人承诺将按照相关法律法规及监管部门的要求,履行相应的法定程序和义务。

  二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。但为了增强上市公司盈利能力,改善上市公司资产质量,信息义务披露人不排除在未来12个月内对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况,未来需要筹划相关事项,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规及监管部门的要求,履行相应法律程序和义务。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务,根据需要向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事,并由董事会决定聘任高级管理人员。

  四、是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规及监管部门的要求,履行相应的法定程序和义务。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规及监管部门的要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规及监管部门的要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他明确的对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规及监管部门的要求,履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  “为保证上市公司的独立运作,本公司承诺本次权益变动完成后,上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系,拥有独立的知识产权。本公司与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定,避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

  如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动前,信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务,不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后,为避免将来产生同业竞争,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

  “1、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

  2、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品,以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争;

  3、本公司将不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动;

  如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前,信息披露义务人与江泉实业不存在关联交易。本次权益变动完成后,为减少和规范将来产生的关联交易,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:

  “本公司在作为持有江泉实业5%以上股份的股东期间,本公司及本公司控制的其他企业,将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。

  对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时,将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济规则,按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并将督促上市公司及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

  本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

  如果本公司及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证,将依法承担全部责任,并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内,除与收购上市公司的交易相关的事项以外,信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员,与上市公司未发生以下重大交易:

  (1)与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易(前述交易按累计金额计算);

  (2)与上市公司董事、监事和高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易;

  (3)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;

  (4)对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人无买卖江泉实业股票的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖江泉实业股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人的控股股东LOTUSLAND INVESTMENT LIMITED的2016年、2017年及2018年的财务数据如下:

  一、资产负债表

  单位:美元

  ■

  注:上述财务数据未经审计。

  二、利润表

  单位:美元

  ■

  注:上述财务数据未经审计。

  三、现金流量表

  单位:美元

  ■

  注:上述财务数据未经审计。

  第十一节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:

  (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)信息披露义务人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十二节 备查文件

  以下文件备置于上海证券交易所及上市公司,以备查阅:

  1、信息披露义务人的营业执照(复印件);

  2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件;

  3、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明;

  4、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件;

  5、信息披露义务人关于本公司及相关个人买卖江泉实业股票情况的自查报告和说明;

  6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函;

  7、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争承诺函;

  8、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函;

  9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明;

  10、信息披露义务人控股股东的2016年-2018年财务资料;

  11、信息披露义务人关于提供信息真实、准确、完整的承诺函;

  12、信息披露义务人签署的《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》;

  13、中天国富证券有限公司出具的《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》;

  14、《网络竞价成功确认书》;

  15、广东省深圳市中级人民法院出具的执行裁定书。

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:深圳景宏益诚实业发展有限公司

  法定代表人:

  徐益明

  签署日期:    年    月    日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人(签字):

  韩丹枫                刘国防

  法定代表人或授权代表人(签字):

  余维佳

  中天国富证券有限公司

  签署日期:    年    月    日

  附表:详式权益变动报告书附表

  ■

  

  信息披露义务人:深圳景宏益诚实业发展有限公司

  法定代表人:

  签署日期:    年    月    日

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