证券代码：002682               证券简称：龙洲股份               公告编号：2019-115

　　龙洲集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十六次（临时）会议于2019年11月8日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2019年11月3日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于向工商银行龙岩分行申请流动资金贷款人民币贰仟陆佰万元整的议案》，同意公司向中国工商银行龙岩分行申请流动资金贷款人民币贰仟陆佰万元整，期限为一年，并同意授权公司经营层具体办理该笔贷款相关手续。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　二、审议通过《关于向龙岩交通发展集团有限公司续借流动资金人民币贰亿元整暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。关联董事王跃荣先生、陈海宁女士回避表决。

　　本议案具体内容详见公司2019年11月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于向龙岩交通发展集团有限公司续借流动资金暨关联交易的公告》。

　　三、审议通过《关于投资建设安徽中桩物流园配套件杂货码头工程项目的议案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年11月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于控股子公司投资建设安徽中桩物流园配套件杂货码头工程项目的公告》。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：002682               证券简称：龙洲股份               公告编号：2019-116

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于向龙岩交通发展集团有限公司

　　续借流动资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　龙洲集团股份有限公司（下称“公司”或“龙洲股份”或“上市公司”）于2019年5月10日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向龙岩交通发展集团有限公司短期拆借流动资金暨关联交易的议案》，同意公司向龙岩交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）拆借流动资金20,000.00万元；该笔借款即将于2019年11月10日到期，公司拟在前述借款到期后，向交发集团续借一年，借款年利率为6.1%，仍由公司持有的安徽中桩物流有限公司53.91%股权为该笔借款提供质押担保，公司将与交发集团签署借款协议。

　　交发集团在连续十二个月内向公司提供借款情况如下：

　　■

　　2、交易各方关联关系

　　交发集团为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）的母公司，交发集团为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，交发集团为公司关联法人，公司向交发集团拆借资金构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　公司于2019年11月8日召开第六届董事会第二十六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于向龙岩交通发展集团有限公司续借流动资金人民币贰亿元整暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东交通国投推荐至公司董事，交通国投为交发集团全资子公司，因此，董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方：交发集团

　　（1）统一社会信用代码：9135080069439156X6

　　（2）类型：有限责任公司（国有独资）

　　（3）法定代表人：陈道龙

　　（4）注册资本：39,573万元人民币

　　（5）住所：龙岩市新罗区曹溪街道龙岩大道金鸡路口交通综合大楼

　　（6）经营范围：项目投资；公路、铁路、港口、机场的项目建设投资；房地产开发；物业管理；企业策划、企业管理咨询（证券、期货及认证咨询除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（7）唯一出资方：福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、交发集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　金额：万元

　　■

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次公司向交发集团续借流动资金20,000万元, 借款年利率为6.10%，公司无需向交发集团支付手续费等额外费用，该借款年利率按照交发集团获取资金的实际使用成本确定，不超过其取得资金的成本，以市场为原则经双方协商一致确定，资金成本定价公允，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：龙洲股份

　　乙方：交发集团

　　1、借款资金金额为人民币20,000万元。

　　2、协议项下的资金使用期限一年，到期一次性还本，按月付息。每月20日支付上期资金占用费。

　　3、资金占用费率按年利率6.10%计算。

　　4、款项结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。

　　5、公司以持有的安徽中桩物流有限公司53.91%股权质押给交发集团作为担保，签订质押合同。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次公司向交发集团续借流动资金20,000万元，是实际控制人利用其资金优势对上市公司短期资金周转的有利支持，相较银行融资审批手续简单、迅速，有助于快速满足公司短期性资金周转需求，保证公司相关业务的正常开展。

　　公司具有多元化的自主融资能力，各项主营业务保持稳健发展，本次关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响公司可持续发展能力，也不会对公司独立性产生影响。

　　六、2019年年初至公告日，公司与交发集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至公告日，公司与交发集团发生的各类关联交易总金额为2,694.00万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于关联交易的事前认可意见

　　我们就公司向交发集团续借资金事项与公司进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于向龙岩交通发展集团有限公司续借流动资金人民币贰亿元整暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为：公司向交发集团续借资金是为满足日常经营短期资金周转需要，能有效保障公司相关业务的正常开展，不存在利益转移的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司可持续发展能力；因此，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。

　　（二）关于关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、前述议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　　2、前述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事会在审议时，关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对本议案回避表决。

　　3、本次关联交易定价公允，关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。

　　4、本次关联交易符合公司实际经营情况，不存在公司向关联方交发集团利益输送的情形，也不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于向龙岩交通发展集团有限公司续借资金暨关联交易的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：002682               证券简称：龙洲股份               公告编号：2019-117

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于控股子公司投资建设安徽中桩物流园配套件杂货码头工程项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年9月14日召开的五届二十次总裁办公会同意控股子公司安徽中桩物流有限公司（以下简称“安徽中桩”）投资建设芜湖中桩港后物流园工程项目。为完善港后物流园区综合服务功能，提升物流园区在皖江地区的影响力、市场竞争力，安徽中桩拟在前述港后物流园工程项目累计已投入金额19,200.00万元的基础上，另投资约11,076.85万元建设物流园配套件杂货码头工程。

　　2、公司于2019年11月8日召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设安徽中桩物流园配套件杂货码头工程项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目基本情况

　　1、项目名称：安徽中桩物流园配套件杂货码头工程

　　2、项目地址：位于长江下游黑沙洲河段右汊右岸，芜湖长江二桥上游约6公里处。

　　3、项目建设规模

　　本项目新建2个5000吨级（水工结构兼顾10000吨级）件杂货公用泊位，主要由码头平台、汽车引桥、道路、堆场、供电、给排水、消防、通信等辅助设施，使用岸线长度230米，设计年吞吐量为120万吨。

　　4、项目建设期：计划施工期为12个月。

　　5、投资估算

　　本项目总投资11,076.85万元，其中建设投资11,058.00万元，铺底流动资金18.85万元。建设投资中建筑工程费用6,869.06万元，设备购置费2,242.00万元，安装工程费110.08万元，工程建设其他费用831.59万元，预备费用1,005.27万元。

　　6、项目财务和经济评价

　　项目成熟运营后，预计年可实现营业收入4,000.00万元，所得税后净利润2,073.47万元，财务净现值3,940.51万元（ic=12%），投资回收期5.74年。

　　7、项目获批情况

　　2019年6月，安徽中桩已取得国家交通运输部下发的《交通运输部关于芜湖港三山港区高安圩作业区安徽中桩物流园配套件杂货码头工程使用港口岸线的批复》（交规划函〔 2019〕409 号），国家交通运输部经商国家发展改革委，同意安徽中桩按 230 米泊位长度使用所对应的港口深水岸线（具体内容详见公司于2019年7月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司关于控股子公司取得港口岸线使用权的公告》）。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　安徽中桩为了进一步做大做强港口码头综合服务业务规模，打造皖江地区一流的大型综合物流枢纽服务品牌，抓住国家加大长江岸线保护开发力度的机遇，投资建设物流园配套件杂货码头工程，是为完善安徽中桩物流园区综合服务功能，提升物流园区在皖江地区的影响力、市场竞争力及盈利能力。

　　同时，随着芜湖长江大桥综合经济开发区及周边地区落户企业增多，园区企业货种主要以件杂货居多，而腹地日益增长的件杂货需求与港区件杂货泊位通过能力的结构性矛盾日益突出，已无法满足腹地日益增长水运量需求，另外随着芜湖市逐步完成长江岸线非法码头整治清理工作，芜湖港水路运输能力严重不足，该项目的建设不仅能够缓和三山港区结构性矛盾，满足腹地日益增长水运量需求，而且有利于缓解当地水运压力。

　　（二）存在的风险

　　1、环境影响

　　该项目在工程建设和投产需做好环境保护，做到环保“三同时”，安徽中桩将紧抓环保监督及防范工作，保障项目不对当地社会环境造成不利影响。

　　2、资金风险

　　该项目由安徽中桩自筹资金投资建设，投资金额较大、回收期较长，存在一定的利率变动风险和银行信贷政策风险，需要安徽中桩积极拓展多种融资渠道，保障该项目顺利实施。

　　3、市场及运营风险

　　该项目市场方面存在的风险主要表现为项目建成后因市场需求波动，税收政策和利率、汇率变化，从而给项目运营带来的风险。

　　该项目应重点加强基础设施建设，提高服务水平和质量，并加强经营活动，维护好现有客户，并挖掘市场潜力，开发新客源，通过采取强化宣传、规范服务、加强管理等措施，以减少项目建成后的运营风险。

　　（三）对公司的影响

　　安徽中桩为公司现代物流产业的重要节点，其经营的港口码头综合服务业务已打造成公司重要的利润增长点之一；此次安徽中桩投资建设的物流园配套件杂货码头工程位于芜湖长江大桥综合经济开发区，而芜湖长江大桥综合经济开发区等经济开发园区作为皖江城市带承接产业转移重要载体，该项目的建设不仅能够满足芜湖长江大桥综合经济开发区及周边地区发展需求，能有效地同当地现代物流配送体系相衔接，而且将完善安徽中桩物流园区综合服务功能，提升物流园区在当地的影响力，进一步增强安徽中桩市场竞争力及盈利能力，同时也将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司发展需要及产业规划，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　第六届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年11月12日