证券代码：000571    证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-131

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月16日起，因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。之后，于2019年4月30日起，因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。

　　一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　（一）2018年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式

　　1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。

　　2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。

　　上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。

　　（二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。其中：

　　宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。

　　公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天，于2019年4月16日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。

　　二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况

　　1、自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。

　　2、2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-071、临2019-091、临2019-101、临2019-106、临2019-115、临2019-120）披露了公司截至2019年10月11日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情况。

　　截止本公告日，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为108,205,539.29元，较年初减少26,252,843.44元，为经营性资金占用。其中，根据宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署的《债权债务转让协议》减少21,608,751.71元（协议约定于2019年8月前以现金或货物方式归还3,134,565.14美元，截止本公告披露日，BBE已向宁波恒阳发货11.87万美元用于抵减欠款，宁波恒阳已收到此笔货物。根据上述协议约定，若BBE未归还宁波恒阳上述金额款项，恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务）；截至目前收回恒阳牛业货款4,644,091.73元。

　　截止本公告日，恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为461,091,423.41元，较年初减少3,748,285.46元，确认为非经营性资金占用。上述占款减少系与恒阳牛业及其关联方签订三方债权债务转让协议抵减完成。另，占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，未见持票人提出兑付，剩余4,301.21万元将于2019年11月15日到期。

　　3、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。截至本公告披露日，重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。2019年7月5日中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿，并于2019年8月初完成了第三稿的修订。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，中间级出资方和优先级出资方均已通过立项程序，正在准备材料上报最终决策部门。

　　尽管劣后方已提供出资承诺函且重组基金其他参与方的尽调工作已基本完成，但由于部分其他参与方上级国资单位的核心高管9月份发生职位调整，对设立基金的进度产生实质影响。目前，有关基金筹备各方也在筹划新的备选参与人方案，力争能在近期确定基金参与各方。本事项尚存在不确定性，本公司将与恒阳牛业保持密切沟通，及时履行信息披露义务。

　　若近期恒阳牛业仍无法确定重组基金的组建方案，本公司将提请董事会对恒阳牛业提起诉讼。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.6条的规定，公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲  公告编号：临2019-132

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于张天宇纠纷案诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）于2019年4月23日披露了深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（本公司第一大股东，以下简称“尚衡冠通”）、黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳农业集团”）、本公司、陈阳友与张天宇借款合同纠纷案的情况，详见披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临2019-045）、《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（公告编号：临2019-046）。

　　一、进展情况

　　本公司于2019年11月11日收到了黑龙江省高级人民法院2019年10月22日签发的《民事判决书》（（2019）黑民终536号），主要内容为：

　　黑龙江省高级人民法院认为，《公司法》第十六条第二款规定，公司为其股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。现各方当事人均认可，签订案涉《债权债务清偿协议》时，陈阳友并未提供新大洲公司同意提供担保的股东会决议。新大洲公司现亦明确表示拒绝对该担保行为予以追认。虽然陈阳友作为新大洲公司工商登记的法定代表人，在案涉协议上加盖公章并签字，但新大洲公司系上市公司，上市公司为股东提供担保涉及众多股民利益保护及证券市场秩序的维护，债权人对其为股东提供担保更需要尽到审慎审查的义务，本案中，张天宇认可其签订协议时，曾要求陈阳友提供新大洲公司同意为案涉借款提供担保的股东会决议，但陈阳友并未提供。据此可以确定，张天宇对上述《公司法》第十六条的规定系明知，张天宇亦应知陈阳友无权代表新大洲公司对外提供担保，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外。该代表行为有效”的规定，本案《债权债务清偿协议》对新大洲公司不发生法律效力。张天宇依据该协议中关于新大洲公司在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲公司承担责任，事实依据及法律依据不足。根据《中华人民共和国民法总则》第百七十一条关于：“相对人知道或应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任”的规定，张天宇与行为人陈阳友应按照过错对此承担责任。一审法院据此判令新大洲公司，对案涉债务承担连带保证责任不当，黑龙江省高级人民法院予以纠正。

　　判决如下：1、维持哈尔滨中级人民法院（2018）黑01民初871号民事判决主文第一、二、三项；2、变更哈尔滨中级人民法院（2018）黑01民初871号民事判决主文第四项为：恒阳农业集团、陈阳友对案涉债务承担连带清偿责任。3、驳回张天宇的其他诉讼请求。

　　一审、二审案件受理费266,362元及财产保全费5000元，由尚衡冠通、恒阳农业集团、陈阳友负担。

　　本判决为终审判决。

　　二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　上述判决系法院作出的终审判决，本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担担保责任，因此不会对本公司当期或后期损益产生负面影响。

　　三、备查文件

　　黑龙江省高级人民法院签发的《民事判决书》（（2019）黑民终536号）。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年11月12日