本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第378号）。公司积极组织相关部门和中介机构对问询函内容进行逐项落实，并已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　问题：2019年10月31日，你公司披露《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》、《关于出售土地使用权及地上建筑物与附属物暨关联交易的公告》，拟将你公司思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物作价5,035.24万元出售给关联方云南省现代农林投资有限公司（以下简称“云投农林”），拟将你公司办公区土地使用权及地上建筑物与附属物作价12,031.68万元出售给关联方云南云投酒店发展有限公司（以下简称“云投酒店”）。上述两笔关联交易预计对你公司净利润的影响金额分别3,000万元、4,600万元。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行自查并进一步说明：

　　1、请补充披露向关联方出售资产的具体原因；

　　2、请补充披露云投农林和云投酒店的股权控制关系；

　　3、请补充披露相关交易标的的具体情况和账面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值），并说明本次出售的办公区土地使用权及地上建筑物与附属物是否为你公司的主要办公场所，是否将对你公司的日常生产经营产生影响。

　　4、上述两项交易均以评估报告为定价依据，较账面价值增值率较高。请分别补充披露标的资产的评估情况，包括但不限于评估过程、主要参数及确定依据，说明评估增值率较高的具体原因，并补充披露与本次交易相关的评估报告。请独立董事分别对相关评估所用评估方法、评估假设、评估参数的合理性予以核实，并发表专项意见。

　　5、请补充披露上述两个交易标的的交付状态、交付和过户时间；如存在过渡期安排的，请对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

　　6、云投农林承诺受让你公司相关资产后，将按市场化原则进行销售、处置；销售、处置完毕后，不开展与公司主营业务相关的业务。请你公司补充披露与云投农林同业竞争问题的解决措施和预计解决时间。

　　7、你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司回复如下：

　　一、请补充披露向关联方出售资产的具体原因。

　　回复如下：

　　公司本次向关联方云投农林出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物，向关联方云投酒店出售办公区土地使用权及地上建筑物与附属物。具体原因如下：

　　（1）出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物的原因

　　公司思茅基地建于2003年，用于绿化苗木种植培育，培育达到销售条件的苗木对外销售或在公司工程项目中使用。一是近年来公司内部使用思茅基地所产苗木较少。原因在于公司在普洱市没有绿化工程项目，思茅基地所生产的苗木用于普洱市外的工程项目，运输成本较高，成本没有明显优势；二是近年来思茅基地所产苗木市场化销售不理想。思茅基地2017年苗木销售额49,440元，占公司全年苗木销售总额的0.60%；2018年苗木销售额28,710元，占公司全年苗木销售总额的0.44%；2019年1-6月苗木销售额1654.71元，占公司1-6月苗木销售总额的0.03%；三是思茅基地每年管养费用约55万元。因思茅基地未能发挥支持公司工程项目降低成本、对外销售创造效益等目标，对公司经营贡献较少。处置思茅基地能降低公司基地运营费用，使资产变现收回资金，有利于降低财务费用、发展主营业务，改善公司财务状况和获得资产处置收益。

　　2.出售办公区土地使用权及地上建筑物与附属物的原因。

　　公司办公区主要功能为总部员工办公及部分用于种苗组培。公司处置办公区土地使用权及地上建筑物与附属物的原因：一是公司办公区资产对主营业务支撑作用较小。除总部员工办公外，没有其它生产功能，仅有部分研发设施，主要是花卉、绿化苗木的种苗组培。近年来种苗组培收入较低，对经营贡献较小。2017年种苗组培收入为127,490元；2018年种苗组培收入为1,092,002元；2019年1-6月无收入；二是公司当前财务状况不理想，资产负债率较高。处置办公区资产有利于资产变现回收资金，改善财务状况、降低财务费用；三是公司当前经营压力较大，出售办公区土地使用权及地上建筑物与附属物可实现资产处置收益。

　　2、请补充披露云投农林和云投酒店的股权控制关系；

　　回复如下：

　　（1）云南省现代农林投资有限公司

　　云南省现代农林投资有限公司（以下称“云投农林”）是公司控股股东云投集团下属子公司，成立于2009年5月27日，注册资本70,660.65万元，主要从事林业投资及经营。（云投农林经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；经济信息、商务信息咨询；企业管理；仓储服务；农业机械设备租赁；计算机软硬件的研究开发、技术服务及技术转让；农业、林业培育技术及加工技术的研究开发、技术咨询及技术转让；财务信息咨询服务；竹木制品、生物技术、食品、化妆品技术研发、技术咨询；园林景观工程、园林绿化工程的设计及施工；林业规划设计；森林资源规划、设计、调查；占用征收林地可行性报告编制；林业专项核查；林业作业设计调查；营造林规划设计；以下范围限分公司经营：种植业；养殖业；农副产品、林浆纸、竹木产品、人造板、林化产品、人造纤维、木本油料、生物制品的生产加工；旅游服务；普通货运。）

　　云投集团与云投农林股权关系如下：

　　■

　　云投集团持有云投农林90.2%股权，系云投农林控股股东。云投农林与公司构成关联关系。

　　（2）云南云投酒店发展有限公司

　　云南云投酒店发展有限公司（以下称“云投酒店”）是云南省滇中产业新区开发投资有限公司100%控股子公司，成立于2009年8月26日，注册资本40,000万元，从事酒店投资及管理、咨询等。（云投酒店营业范围：企业管理咨询服务、经济信息咨询、货物及技术进出口；承办会议及商品的展示活动；机电产品、酒店用品、矿产品、建筑材料、装饰材料、日用百货、五金交电、仪器仪表、电线电缆、电子产品、文化办公用品、针纺织品、工艺美术品、家具、电气设备、工业自动化系统成套设备的销售；物业、家政服务；康复疗养。）

　　云投集团与云投酒店股权关系如下：

　　■

　　云投酒店是云南省滇中产业新区开发投资有限公司100%控制的全资子公司，云南省滇中产业新区开发投资有限公司系公司控股股东云投集团100%控股全资子公司，云投酒店与公司构成关联关系。

　　3、请补充披露相关交易标的的具体情况和账面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值），并说明本次出售的办公区土地使用权及地上建筑物与附属物是否为你公司的主要办公场所，是否将对你公司的日常生产经营产生影响。

　　回复如下：

　　1.交易标的的具体情况和账面价值。

　　（1）思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物。

　　公司思茅基地（云（2019）普洱市不动产权第0999965号林地）位于云南省普洱市思茅区倚象镇蚌弄村委会105号国有林，基地现有苗木30余个品种共计约42万株。林地所有权人为思茅区人民政府，公司以出让方式取得，具有该林地使用权，并办理了不动产权证书。林权证面积2,000亩，使用期限至2046年9月。账面价值如下表（截至2019年8月31日）：

　　单位：元

　　■

　　（2）办公区土地使用权及地上建筑物与附属物。

　　公司办公区位于云南省昆明市经济技术开发区A1-4号地块，地址为昆明市经济技术开发区经浦路6号，占地面积17665.36平方米（约26.50亩），土地性质为出让，属其他商服用地。本次出售的房屋建筑物共13项，共计8488.68平方米。出售的房屋建筑物建造于2002建造于年至2004年间，公司拥有其中三项房屋建筑物的不动产权证。具体为：

　　①不动产权证书一：证书编号为No53002193409，证书登记号为云（2019）官渡区不动产权第0219275号，权利人为公司，共有情况为单独所有，坐落为经济技术开发区A1-4号地块1幢1-5层，不动产单元号为530111101001GB00192F00010001，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/自建房，用途为其他商服用地/非住宅，面积为分摊土地面积：0.00㎡/房屋建筑面积：3017.68㎡，使用期限为国有建设用地使用权2012年02月28日起至2052年02月27日止，共用宗地面积：17665.36㎡。

　　②不动产权证书二：证书编号为No53002193410，证书登记号为云（2019）官渡区不动产权第0219263号，权利人为云公司，共有情况为单独所有，坐落为经济技术开发区A1-4号地块2幢1-2层，不动产单元号为530111101001GB00192F00020001，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/自建房，用途为其他商服用地/非住宅，面积为分摊土地面积：0.00㎡/房屋建筑面积：975.00㎡，使用期限为国有建设用地使用权2012年02月28日起至2052年02月27日止，共用宗地面积：17665.36㎡。

　　③不动产权证书三：证书编号为No53002193408，证书登记号为云（2019）官渡区不动产权第0219289号，权利人为公司，共有情况为单独所有，坐落为经济技术开发区A1-4号地块3幢1-2层，不动产单元号为530111101001GB00192F00030001，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/自建房，用途为其他商服用地/非住宅，面积为分摊土地面积：0.00㎡/房屋建筑面积：672.00㎡，使用期限为国有建设用地使用权2012年02月28日起至2052年02月27日止，共用宗地面积：17665.36㎡。

　　账面价值如下表（截至2019年8月31日）：

　　单位：元

　　■

　　2.公司办公区主要功能为总部员工办公及部分用于种苗组培。由于公司主营业务为绿化工程、苗木及花卉生产经营、生态环境治理，生产设施和场所主要在生产基地、工程项目现场，总部办公没有特殊经营设施和场所要求。现公司办公区虽为总部主要办公场所，办公区土地及地上建筑物出售后，公司计划搬迁至其它办公场地办公，不会对公司日常生产经营造成影响。种苗研发设备，公司计划搬迁至公司苗木花卉生产基地，以有利于研发试验及种苗组培和生产基地相结合，进一步降低费用和便于管理。出售办公区土地使用权及地上建筑物与附属物事项，除搬迁的过渡期之外，不会对公司日常经营活动造成影响。

　　4、上述两项交易均以评估报告为定价依据，较账面价值增值率较高。请分别补充披露标的资产的评估情况，包括但不限于评估过程、主要参数及确定依据，说明评估增值率较高的具体原因，并补充披露与本次交易相关的评估报告。请独立董事分别对相关评估所用评估方法、评估假设、评估参数的合理性予以核实，并发表专项意见。

　　回复如下：

　　一、公司聘请中和资产评估有限公司作为评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对待估资产进行评估，中和资产评估有限公司接受委托后，于2019年9月17日至2019年9月20日深入现场，对待估资产进行了现场清查盘点，并收集相关评估计价资料，依据现场盘点结果和市场调查资料，按不同资产类型采取不同的评估方法进行估值，最终由中和资产评估有限公司出具中和评报字(2019)第KMV1080号资产评估报告。主要评估过程及增减值原因如下：

　　（一）清查核实过程

　　1.存货的清查：待估存货主要为绿化苗木，评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。根据企业提供的有效资产清单，利用米径尺、皮尺、GPS和树高尺等专业工具，对苗木的种类、数量、种植时间、外观、平均胸径、平均高度、平均冠幅、立地条件、气候条件等进行了调查，对资产数量进行了抽查，抽查数量比例大于40%，抽查树种金额达到80%以上。在盘点结果的基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数量倒推出评估基准日的数量。在盘点过程中，同时关注苗木生长状况等。

　　2.构筑物的清查：评估人员于2019年9月17日至9月20日协同云南云投生态环境科技股份有限公司的资产管理人员，对云南云投生态环境科技股份有限公司申报评估的构筑物进行了全面清查，对申报表上有关构筑物的结构、建筑面积、建成年月等进行核对，被评估构筑物维护、保养良好，无异常损坏。

　　3.无形资产—林地使用权的清查：本次委托评估的无形资产主要是指林地使用权，对于林地使用权，评估人员首先查验了相关权证资料，了解权属的取得过程、性质和权证到期时间，并根据权证中的图纸，对林地边界实际情况进行了核对，同时还关注了林地上的附着物、他项权利状况和四至情况，对土地上的林木资产根据《森林资源资产评估技术规范》的要求，对林木资源量进行了核查。

　　（二）评估方法及主要参数的选取依据

　　根据《资产评估执业准则—不动产》（中评协［2017］38号）和《资产评估执业准则—森林资源资产》（中评协〔2017〕41号），按资产不同类型的，采取的评估方法如下：

　　1.存货

　　本次评估，待估绿化苗木资产有成熟的交易市场和可比案例，因此采用市场法进行评估。其计算公式为：

　　评估价值=库存商品数量×销售单价×（1-销售费用-销售税金及附加）

　　主要参数的选取依据：

　　库存商品数量:根据企业申报的有效资产清单，并经现场抽查盘点后确认的商品数量作为库存商品数量。

　　销售单价：取相同或类似品种、规格的市场销售单价，该单价为基地苗圃装车价。

　　销售费用：销售费用由起苗费、材料费、上车费、苗木检疫费构成，根据普洱当地市场价，按不同规格的苗木分别计费。

　　销售税金及附加率：由于企业销售的苗木资产为自产，根据《中华人民共和国增值税暂行条列》，免征增值税，因此销售税金及附加为零。

　　2.固定资产

　　本次评估采用重置成本法进行评估。

　　重置成本法是指在现时条件下重新购置和建造一项全新状态的资产所需的全部成本，减去待评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。其计算公式为：

　　评估值＝重置全价×综合成新率(%)

　　3.无形资产—土地使用权

　　根据《森林资源资产评估技术规范》和《资产评估执业准则——森林资源资产》的规定，对委估宗地采用年金资本化法进行评估。

　　具体评估公式如下：

　　年金资本化法是以林地每年稳定的收益（地租）作为投资资本收益，再按适当的投资收益率求出林地资产的价值的方法。计算公式如下：

　　■

　　Bn:林地有限期评估值

　　A:一年平均地租

　　P:投资收益率（采用风险累加法确定）

　　n:林地使用权期限

　　若租金支付方式为土地租赁时一次付清租期租金，则上述公司演变为：

　　Bn=C委×n

　　式中：Bn:林地使用权为n年的评估值

　　C委:委估林地租金

　　n:使用权的剩余期限

　　主要参数的选取依据：

　　年租金的确定

　　根据现场对周边类似立地条件林地了解，收集租赁案例，本次待估林地的年租金通过市场比较法进行计算。

　　（三）评估假设

　　本次对待估资产的评估，其假设条件如下：

　　1.基本假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（4）一般性假设

　　①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、信贷政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　③无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产造成重大不利影响。

　　（5）针对性假设

　　①云南云投生态环境科技股份有限公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　②云南云投生态环境科技股份有限公司提供的财务资料所采用的会计政策和进行评估时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。

　　③云南云投生态环境科技股份有限公司思茅基地在未来生产经营管理模式与现时情况保持相对稳定，企业各职能部门均尽职尽责，严格按现时管理制度严格执行。

　　（四）评估结论

　　公司本次拟出售的思茅基地苗木、林地及地上附着物资产在评估基准日2019年8月31日的账面价值为2,032.21万元，评估价值为5,037.69万元，评估增值3,005.48万元，增值率为147.89%。其中：存货--消耗性生物资产账面价值1,850.62万元，评估价值3,903.08万元，评估增值额为2,052.46万元，增值率为110.91%；固定资产账面价值为85.36万元，评估价值为338.76万元，增值额为253.39万元，增值率为296.85%；无形资产—林地使用权账面价值为96.23万元，评估价值为795.86万元，增值额为699.63万元，增值率为727.03%。评估结果如下所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：以上评估值为评估机构经内部审核出具的数据，尚未经过评估备案。当前正在开展评估备案，过程中，根据反馈意见，评估价值调整为5,037.69万元，与评估报告征求意见稿评估值5,035.24万元略有增加，以最终评估备案结果为准。

　　（五）增减值原因分析

　　1.存货-消耗性生物资产评估增值的主要原因：

　　由于企业的消耗性生物资产（绿化苗木）种植较早，根据企业会计制度，在消耗性生物资产达到相应郁闭度后，资产停止资本化，后期管护费用均进入当期费用进行核算，从而导致存货-消耗性生物资产的账面价值较低；而消耗性生物资产具有动态属性，资产价值随着苗木生长而发生较大变化，本次评估基于评估基准日的品种、规格对应的可变现净值进行评估，因此出现较大增值。

　　2.本次建筑物类资产评估增值的主要原因：其一、评估基准日较资产购建日人工工日单价、工程建筑材料等价格上涨，导致资产重置价值增加形成评估原值增值；其二、部分建筑物的企业会计折旧年限低于评估确认的建筑物正常经济使用年限，导致评估净值增值。

　　3.无形资产—土地使用权评估增值的主要原因：云南云投生态环境科技股份有限公司土地取得时间较早，近年来，林地租赁成本涨幅较大形成林地使用权评估增值。

　　二、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对待估资产进行评估，北京天健兴业资产评估有限公司接受委托后，对待估资产进行了现场清查盘点，并收集相关评估计价资料，依据现场盘点结果和市场调查资料，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2019）第1416号资产评估报告。主要评估过程及增减值原因如下：

　　（一）评估依据

　　1.中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号，1999年1月1日起施行）；

　　2.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号）；

　　3.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第256号）；

　　4.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日）；

　　5.财政部《关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知》财综[2009]24号；

　　6.国土资源部《关于改革土地评估结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）；

　　7.国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地评估规程》的通知（国土资发[2002]195号）；

　　8.国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》(国土资发〔2008〕308号)；

　　9.国土资源部办公厅关于印发《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》的通知(国土资厅发〔2018〕4号)

　　10.产权持有单位提供的房屋建筑物、构筑物清查评估明细表；

　　11.产权持有单位提供的《不动产权证书》、房屋所有权证；

　　12.产权持有单位提供的国有土地使用权；

　　13.产权持有单位提供的工程预(决)算及工程设计图纸等有关资料；

　　14.《云南省建筑工程消耗量定额》，云南省住房和城乡建设厅，云建标（2013）918号；

　　15.《云南省建设工程造价计价规则》；

　　16.《关于将意外伤害保险、安全防护文明施工费用列人建安工程造价的通知》（云建标［2005］661号）；

　　17.云南省建设厅2008年12月24日发布的《关于停止征收工程定额测定费有关事项的通知》（云建标［2008］713号）；

　　18.云南省住房和城乡建设厅2018年3月15日发布的《云南省住房和城乡建设厅关于云南省2013版建设工程造价计价依据调整定额人工费的通知》（云建标［2018］47号）；

　　19.云南省住房和城乡建设厅2018年4月28日发布的《云南省住房和城乡建设厅关于发布实施云南省2013版建设工程造价计价依据的通知》（云建标［2018］918号）；

　　20.《资产评估常用数据与参数手册》；

　　21.评估人员现场收集的其他资料。

　　（二）评估方法

　　1.固定资产—建（构）筑物

　　本次评估采用重置成本法进行评估，即概算编制法。建（构）筑物根据云南省建筑工程消耗量定额（2013年版）计算重置全价。

　　（1）成本法

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　①重置全价的确定

　　重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

　　A.建安设综合造价的确定

　　评估人员选择同类用途和结构中有一定代表性的典型房屋和构筑物进行测算，利用测出的典型房屋和构筑物的评估原值，根据建筑面积、层高、施工工艺、装修及设备设施配置等，将其余房屋和构筑物与典型房屋和构筑物进行类比分析，通过调整差异求得其评估原值。

　　建安综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采用结算调整法或重编预算法和类比法计算。

　　评估人员按被评估建筑物的用途分类归集、选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物采用结算调整法，根据当地有关土建（建筑及装饰）、安装等工程造价资料，将有代表性的参照建筑物的价格调至评估基准日的建筑安装工程造价。

　　本次评估人员获得了被评估房屋建筑物的建筑安装工程竣工结算资料，以及被评估房屋建筑物所在地的建设工程预算定额及造价信息，这为评估人员结合专业知识、利用所搜集的工程设计及现场勘查资料采用结算调整法获得有代表性房屋建筑物的建筑安装工程造价创造了条件。

　　对其他房屋建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建筑物的结构、建筑面积、层高、跨度、进深、开间、装修及水电设备设施等影响其造价的参数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程造价。

　　B.前期费用及其它费用确定

　　前期费用及其它费用主要包括可行性研究费、勘查设计费、招投标费、工程建设监理费等。经测算取费率如下：

　　■

　　C.资金成本

　　资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

　　资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率

　　②综合成新率的评定

　　A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

　　综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%

　　其中：

　　年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

　　现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

　　B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

　　成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

　　C.评估值的计算

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　2.无形资产—土地使用权

　　不动产权证书号“云（2019）官渡区不动产权第0219275号”，宗地面积：17665.36平方米；取得日期2012年2月28日；原始入账价值4,093,947.42元。待估宗地评估过程如下：

　　（1）市场法

　　市场比较法：将委估对象和市场近期同类交易案例相比较，找出评估对象与每个参照案例之间在价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物交易价格进行比较调整，确定委估土地使用权的评评估值。

　　①市场调查

　　通过市场调查、询价了解，收集与评估对象类似土地市场买卖实例若干，根据替代原理，按用途相同、地区相同（或同一供需圈内）、价格类型相同、交易时点与评估基准日接近、交易情况类似的要求，从近期案例中选取三个与委估对象在区域、用途、规划条件相类似的交易案例三则。详见表一。

　　表一  比较案例基本情况一览表

　　■

　　②比较因素的选择及因素条件说明

　　因所选案例用途相同，交易类型、交易情况，但在土地使用年期、交易日期、区域因素、个别因素上有差异，故对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估土地的价格。

　　表二  比较因素条件说明表

　　■

　　③期日修正

　　本次评估参考昆明地区商业用地地价环比指数来进行待估宗地的期日修正，经土地动态监测网查询，昆明地区商业地价增长率见下表：

　　■

　　以实例C 2018年08月27日为基期，计算结果见下表：

　　■

　　④年期修正

　　根据宗地“云（2019）官渡区不动产权第0219275号”不动产权证，土地终止日期为 2052年02月27日。截止至评估基准日，委估宗地已使用7.5年，剩余土地使用年限为32.5年。以商业用地法定最高出让年限40年为基准。公式如下：

　　K=[1-1/(1+r)n]/[1-1/(1+r)m]

　　式中：K-土地使用年期修正系数

　　r-土地还原率（采用安全利率加风险调整值确定，安全利率取一年期定期存款利率1.5%，风险调整值根据当地的平均水平和评估对象的具体情况，本次确定风险调整值合计为6.5%，确定此次评估的商业土地还原利率为8%）

　　n-待估宗地设定土地使用年期

　　m-合同约定土地使用年期

　　委估宗地土地使用年期修正=[1-1/(1+8%)32.5]/[1-1/(1+8%)40] = 0.9623

　　实例A、B、C土地使用年期与商业用地法定最高出让年限40年，修正系数为1。

　　⑤容积率修正

　　委估宗地评估设定容积率为2.5。本次评估参考昆明地区商业用地地价与容积率修正系数表进行容积率修正。

　　■

　　根据容积率系数修正表，委估宗地设定容积率为2.5，修正系数为1，实例A、C容积率为3，实例B容积率为1。

　　委估宗地修正系数= (673.31*LN(2.5)+2620)/(673.31*LN(2.5)+2620)=1

　　实例A修正系数=(673.31*LN(3)+2620)/(673.31*LN(2.5)+2620)=1.04

　　实例B修正系数=(673.31*LN(1)+2620)/(673.31*LN(2.5)+2620)=0.81

　　实例C修正系数=(673.31*LN(3)+2620)/(673.31*LN(2.5)+2620)= 1.04

　　⑥比较因素系数修正

　　根据评估对象的实际情况，交通条件、基础设施状况、产业聚集度、周围土地利用类型、环境条件作为区域因素的比较因素；选用宗地形状、宗地面积 、宗地地形、目前规划限制作为个别因素的比较因素，详见附表比较案例比较因素条件分数表；把评估对象的比较因素状况定为标准状况，评定为100分，把比较案例的比较因素与标准状况进行对比评分，比标准状况好的，向上修正，比标准状况差的，向下修正，求得比较实例的评分。

　　比较因素系数修正见下表：

　　表三 比较因素指数修正

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　　通过对三个可比实例的交易价格、土地用途、土地等级、交易情况、土地使用年期、交易日期、区域因素、个别因素进行修正得出三个比准价格。

　　■

　　⑦实例修正后的地价计算

　　经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后达到评估对象条件时的比准价格。

　　依据三个比较实例区域及个别因素与评估对象类似程度，确定取三个比准价格简单算术平均值为待估宗地市场比较法最终价格为6039.15元/平方米。

　　（2）委估宗地地价的确定

　　本次评估仅选用了市场比较法进行评估，市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与在较近期间内已经发生交易的可比较实例经过对照比较，并依据交易实例已知的价格，参照待估宗地与交易实例之间交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估期日地价的方法。考虑到市场法的合理性，取市场市场比较法结果（取整）作为最终土地出让价格评估结果。

　　■

　　则委估宗地地价如下：

　　委估宗地土地使用权价值=土地面积×土地单价

　　=17665.36×6039

　　= 106,681,100.00（百位取整）（元）

　　（三）评估结论

　　根据天健兴业的评估，公司本次拟出售的办公区土地使用权及地上建筑物与附属物资产账面价值为1,862.56万元，评估价值为12,374.39万元，增值额为10,511.83万元，增值率为564.38%。具体评估结果汇总表如下：

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　　注：以上评估值为评估机构经内部审核出具的数据，尚未经过评估备案。当前正在开展评估备案，过程中，根据反馈意见，评估价值调整为12,374.39万元，与评估报告征求意见稿评估值12,031.68万元略有增加，以最终评估备案结果为准。

　　（四）评估结果与账面值比较变动情况及原因

　　公司本次拟出售的办公区土地使用权及地上建筑物与附属物资产账面价值为1,862.56万元，评估价值为12,374.39万元，增值额为10,511.83万元。增值理由分析如下：

　　1、房屋建（构）筑物合计评估净值增值82.91万元，增值主要原因由于房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。

　　2、土地使用权评估增值10,402.00万元，增值的主要原因是：

　　（1）本次委托评估的土地于2002年取得并签订《国有土地使用权出让合同》（昆土经宗（2002）合同字第02号），用途为综合用地；2012年云南云投生态环境科技股份有限公司办理不动产登记证，用途变更为其他商服用地，未增加用途变更成本，故土地原值取得成本较低而导致增值。

　　（2）土地资源具有稀缺性和不可再生性；国家对基础设施的投入力度的不断加大带来对土地资源需求的高速增长导致增值

　　三、独立董事对评估合理性的专项意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅了本次评估工作的相关资料，并与评估机构沟通了解后，经审慎分析，认为：

　　1.本次评估，目的是为公司本次两项交易提供合理的作价依据。其中，中和资产评估有限公司对公司思茅基地资产中的存货-消耗性生物资产采用了市场法、对固定资产采用重置成本法、对无形资产-林地使用权采用年金资本化法进行评估。北京天健兴业资产评估有限公司对公司办公区资产的房屋建（构）筑物、设备类资产采用成本法、对土地使用权采用市场比较法进行评估。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中评估机构实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估参数选用合理。根据评估机构提供的评估结果等资料，本次两项交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　2.根据本次两项交易资产的实际情况，评估机构充分考虑了苗木资产账面价值低及资产价值随苗木生长发生较大增值、建筑物会计折旧年限低于评估确认的建筑物正常经济使用年限、土地租赁成本涨幅较大，以及办公区土地取得成本较低及地价随时间高速增长的情况。致使本次两项交易的评估结果较相应资产账面值出现较大增值，评估增值具备合理性。

　　5、请补充披露上述两个交易标的的交付状态、交付和过户时间；如存在过渡期安排的，请对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

　　回复如下：

　　公司本次出售的办公区土地使用权及地上建筑物与附属物，公司均有相应的产权证明，产权清晰，无抵押、查封等妨碍权属转移的障碍；出售的思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物，公司拥有林地不动产权，林地产权清晰，部分苗木目前虽属于“融资租赁”标的物，但自始至终由公司占有并使用，公司已经完成“融资租赁”协议的解除，消除该资产权属转移障碍。公司定于2019年11月15日召开公司2019年第七次临时股东大会，审议该两项交易事项。若股东大会通过，公司将尽快督促交易对方完成资金支付，同时共同抓紧办理相关过户手续。本次交易时间计划如下：一是11月完成与交易对方协议的签订，并向交易对方收取交易价款；二是收到价款后，公司将全力协助交易对方办理资产过户及产权交割手续。本次两项交易事项是否能通过股东大会审议和是否能在2019年完成存在不确定性。

　　6、云投农林承诺受让你公司相关资产后，将按市场化原则进行销售、处置；销售、处置完毕后，不开展与公司主营业务相关的业务。请你公司补充披露与云投农林同业竞争问题的解决措施和预计解决时间。

　　回复如下：

　　云投农林所属行业为林业，主要经营林业种植业、林业产品等。基于经营发展需要，云投农林拟布局普洱市国储林建设等，开展普洱市林业相关业务。解决同业竞争的措施：一是云投农林本次购买公司思茅基地资产后，将围绕国储林建设等进行规划，结合发展规划开展林业经营，云投农林不与公司发生同业竞争情形；二是云投农林对思茅基地进行规划调整过程中，若苗木市场化销售，不与公司其它苗木基地形成竞争。

　　7、你公司认为应当说明的其他事项：无。

　　特此公告。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月12日