证券代码：002511            证券简称：中顺洁柔           公告编号：2019-82

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2019年11月8日以短信、电子邮件等方式发出，并于2019年11月11日以通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，公司监事会成员、高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司副董事长邓冠彪先生主持。

　　会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

　　董事邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、刘金锋先生、周启超先生为第

　　二期员工持股计划参与人，回避了该议案的表决。

　　公司根据市场配资情况，拟对第二期员工持股计划（草案）及其摘要部分条款进行修订。

　　《中顺洁柔纸业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　《中顺洁柔纸业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《独立董事关于修订第二期员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：002511            证券简称：中顺洁柔         公告编号：2019-83

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于修订第二期员工持股计划（草案）及其摘要的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年7月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司计划用回购股份开展公司第二期员工持股计划，总规模不超过1亿，参与对象不超过80人，按照1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。

　　2019年11月11日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，公司根据市场配资情况，拟对第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）部分条款进行修订。现将具体内容公告如下：

　　一、修订前后内容对比

　　特别提示

　　原内容：

　　5、本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，份额上限为5,000万份。本持股计划将委托具有资产管理资质的管理机构管理，并认购管理机构发行的集合资金计划的劣后级份额，集合资金计划按照1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　修订为：

　　5、本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元。本持股计划将由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　第二章本员工持股计划得持有人

　　原内容：

　　四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事和高级管理人员合计9人，认购总份额为2,800万份，占员工持股计划总份额的比例预计为56%，其他员工预计不超过71人，认购总份额预计不超过2,200万份，占员工持股计划总份额的比例预计为44%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　■

　　注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

　　修订为：

　　四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事和高级管理人员合计9人，认购总份额为5,600万份，占员工持股计划总份额的比例预计为56%，其他员工预计不超过71人，认购总份额预计不超过4,400万份，占员工持股计划总份额的比例预计为44%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　■

　　注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

　　第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格

　　原内容：

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。中顺洁柔股东大会通过本次员工持股计划之日起至本资产管理计划成立日之前，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　本持股计划设立后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本资产管理计划上限为10,000万份，每份金额为1元，按照1:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。本持股计划筹集资金不超过5,000万元，全额认购本资产管理计划的劣后级份额；本资产管理计划同时募集不超过5,000万元的资金认购优先级份额，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。

　　修订为：

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　原内容：

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　本持股计划获得股东大会批准后，全额认购由具备资产管理资质的专业管理机构设立的集合资金信托计划的劣后级份额。集合资金信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有公司回购专用账户回购的标的股票（股票代码：002511），本员工持股计划资金不用于购买其他公司股票。

　　公司分别于2018年9月13日及2018年10月9日召开第四届董事会第七次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，于2018年10月30日披露了《回购报告书》，截至2018年12月4日，公司股份回购事项已实施完毕，公司通过股份回购专用账户累计回购股份 11,709,583股，占公司总股本的 0.9101%，回购均价为8.078元/股。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

　　修订为：

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　公司分别于2018年9月13日及2018年10月9日召开第四届董事会第七次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，于2018年10月30日披露了《回购报告书》，截至2018年12月4日，公司股份回购事项已实施完毕，公司通过股份回购专用账户累计回购股份11,709,583 股，占公司总股本的 0.9101%，回购均价为8.078元/股。

　　本员工持股计划股票来源为通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有公司回购专用账户回购的标的股票（股票代码：002511），不用于购买其他公司股票。

　　原内容：

　　四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。

　　本持股计划设立后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本资产管理计划上限为10,000万份，每份金额为1元，按照1:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。本资产管理计划取得的标的股票规模不超过11,709,583股。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　修订为：

　　四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。

　　本员工持股计划取得的标的股票规模不超过公司回购专户的股份11,709,583股。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　第五章 本员工持股计划的管理模式

　　原内容：

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）负责拟定和修改本持股计划；

　　（二）办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；

　　（三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　　（四）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）对本持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定；

　　（六）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

　　（七）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　（八）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　修订为：

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）负责拟定和修改本持股计划；

　　（二）办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；

　　（三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　　（四）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

　　（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　（七）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　删除以下条款：

　　五、资产管理机构

　　公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本集合资金计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　第六章本员工持股计划的权益处置办法

　　原内容：

　　3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知集合信托计划的资产管理人，资产管理人按照集合信托计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　修订为：

　　3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　原内容：

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　修订为：

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　删除第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款。

　　原《第二期员工持股计划草案及摘要》中涉及到“集合资金计划”词组均修订为“本员工持股计划”。

　　除以上条款进行修订外，公司第二期员工持股计划其余条款不变。

　　二、本次修订员工持股计划的审批程序

　　本次修订员工持股计划事项由公司员工持股计划持有人会议提请，并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。该事项属于公司于2019年7月26日召开的2019年度第二次临时股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的范围之内，因此，本修订事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事发表意见：经核查，本次员工持股计划的修订是基于目前市场配资情况而进行，有利于员工持股计划的顺利实施，修订后的员工持股计划内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意对公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要进行修订，并同意公司按修订后的员工持股计划实施。

　　四、法律意见

　　广东君信律师事务所律师认为：公司已就本次修订取得必要的授权和批准；本次修订的相关内容符合《试点指导意见》的相关规定，合法、有效。

　　五、本次修订员工持股计划对公司的影响

　　本次员工持股计划有关内容的修订是基于市场配资情况而进行，符合公司员工持股计划的实际情况，修订后的员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：002511                       证券简称：中顺洁柔

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）修订稿

　　摘要

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　二零一九年十一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《中顺洁柔纸业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过80人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人。具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本持股计划获股东大会批准后，拟通过受让公司回购专用账户回购的股份取得并持有公司股票。本员工持股计划受让公司回购专用账户回购的股份的价格为8.08元/股。

　　5、本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元。本持股计划将由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。  员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　7、本员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后方可解除限售。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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　　第一章总则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、本员工持股计划的目的

　　1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；

　　2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；

　　3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　第二章本员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

　　（二）持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

　　2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

　　3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人为公司董事、高级管理人员和核心骨干人员，合计不超过80人，具体以员工最后确认缴纳的情况确定。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事和高级管理人员合计9人，认购总份额为5,600万份，占员工持股计划总份额的比例预计为56%，其他员工预计不超过71人，认购总份额预计不超过4,400万份，占员工持股计划总份额的比例预计为44%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　■

　　注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

　　第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　公司分别于2018年9月13日及2018年10月9日召开第四届董事会第七次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，于2018年10月30日披露了《回购报告书》，截至2018年12月4日，公司股份回购事项已实施完毕，公司通过股份回购专用账户累计回购股份11,709,583 股，占公司总股本的 0.9101%，回购均价为8.078元/股。

　　本员工持股计划股票来源为通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有公司回购专用账户回购的标的股票（股票代码：002511），本员工持股计划资金不用于购买其他公司股票。

　　三、本员工持股计划的股票价格

　　本员工持股计划受让公司回购专用账户回购的部分股份的价格为8.08元/股。

　　四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。

　　本员工持股计划取得的标的股票规模不超过公司回购专户的股份11,709,583股。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后方可解除限售。

　　2、本员工持股计划将严格遵守法律、法规和中国证监会、证券交易所关于买卖股票的限制性规定。本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　第五章本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举和罢免管理委员会委员；

　　（2）审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；

　　（3）制订参与公司配股等方式融资活动的方案；

　　（4）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；

　　（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；

　　（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、方式；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）会议表决所必需的会议材料；

　　（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。

　　（2）持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照管理办法、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理委员会行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法、员工持股计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　（6）管理委员会应为本计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集和主持持有人会议；

　　（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）根据管理办法对持股计划的财产进行处置；

　　（9）持有人会议授予的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）负责主持持有人会议；

　　（2）负责召集和主持管理委员会会议；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）管理委员会授予的其他职责。

　　6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式；

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

　　（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）负责拟定和修改本持股计划；

　　（二）办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；

　　（三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　　（四）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

　　（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　（七）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第六章本员工持股计划的权益处置办法

　　一、持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、发生如下情形的：

　　（1）持有人主动辞职、擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

　　（2）持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的；

　　（3）持有人因违反法律或行政法规而被公司解除劳动合同的；

　　（4）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　管理委员会有权选择以下方式对持有人的员工持股计划权益进行如下处置：

　　（1）管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；

　　（2）管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会有权在 10 个交易日内（遇到锁定期、敏感期、市场因素等无法买卖股票、无法提取本员工持股计划份额的情形，则相应顺延）强制将其持有的员工持股计划权益份额对应比例的中顺洁柔股票卖出，提取对应的本员工持股计划财产，并向该持有人划付款项，划付金额等于提取金额扣除借款及利息、相关费用后的余额与原始自筹出资金额二者孰低者。提取金额扣除借款及利息、相关费用后的余额高于划付金额的，超出部分作为员工持股计划的收益。

　　4、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　二、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　　1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。

　　2、本持股计划的存续期届满前2个月，如本持股计划持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　第七章本员工持股计划的变更、终止

　　一、员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、资金来源、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章 本员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。关联董事在董事会审议时回避表决。

　　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。

　　8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第十章其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

　　3、本持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。

　　4、本持股计划的解释权属于本公司董事会。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年11月11日