证券代码：600115             证券简称：东方航空             公告编号：临2019-087

　　中国东方航空股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于相关信息披露义务人同一控制下不同主体内部间接转让所持有的本公司股份，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会使本公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2019年11月8日，中国东方航空股份有限公司（“本公司”）收到股东上海吉祥航空股份有限公司（“吉祥航空”）出具的《告知函》。为促进吉祥航空的长期发展，2019年11月8日，经吉祥航空第三届董事会第二十三次会议审议通过，吉祥航空与其控股股东上海均瑶（集团）有限公司（“均瑶集团”）签署《资产购买协议》，约定吉祥航空以支付现金方式购买均瑶集团持有的全资子公司上海吉道航企业管理有限公司（“上海吉道航”）100%股权。本次交易完成后，吉祥航空将持有上海吉道航 100%的股权，上海吉道航将成为吉祥航空的全资子公司。

　　本次权益变动前吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航及吉祥航空的全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（“吉祥香港”）持有本公司股份的情况如下：

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　　本次权益变动前，信息披露义务人之间的关系如下：

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　　本次权益变动后，吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航及吉祥香港直接持有本公司股份的情况未发生变化，但信息披露义务人之间的关系发生了如下变化：

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　　二、所涉及后续事项

　　上述权益变动情况不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化。

　　此前信息披露义务人吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航及吉祥香港已于2019年9月4日、2019年11月2日披露了《中国东方航空股份股份有限公司简式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第十八条，“已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起 6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过 6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务”的规定，此次相关信息披露义务人将仅就与前次报告书不同的部分披露《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　二○一九年十一月十一日

　　股票代码：600115   股票简称：东方航空 　上市地点：上海证券交易所

　　中国东方航空股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中国东方航空股份有限公司

　　A股股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东方航空

　　股票代码：600115

　　H股股票上市地点：香港联合交易所有限公司

　　股票简称：中国东方航空股份

　　股票代码：00670

　　ADR上市地点：纽约证券交易所

　　股票简称：China Eastern

　　股票代码：CEA

　　股权变动性质：上海吉祥航空股份有限公司自其控股股东上海均瑶（集团）有限公司受让上海吉道航企业管理有限公司100%股权。交易完成后，上海吉祥航空股份有限公司合并口径持有中国东方航空股份有限公司股份数量增加。

　　信息披露义务人：上海吉祥航空股份有限公司及其关联方

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　住所与通讯地址：上海市闵行区虹翔三路80号

　　上海均瑶（集团）有限公司

　　住所与通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号

　　上海吉道航企业管理有限公司

　　住所与通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室

　　上海吉祥航空香港有限公司

　　住所与通讯地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室

　　签署日期：2019年11月11日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在中国东方航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在中国东方航空股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、由于信息披露义务人吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航及吉祥香港已分别于2019年9月4日、2019年11月2日披露了《中国东方航空股份股份有限公司简式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第十八条，本报告书主要对与前次报告书不同的部分进行了披露。

　　释义

　　在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）吉祥航空

　　1、公司名称：上海吉祥航空股份有限公司

　　2、注册地址与通讯方式：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号

　　3、法定代表人：王均金

　　4、注册资本：196,614.42万人民币

　　5、统一社会信用代码：913100007867226104

　　6、企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　7、经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、经营期限：2006年3月23日至无固定期限

　　9、主要股东：均瑶集团（直接持股比例51.92%）

　　（二）均瑶集团

　　1、公司名称：上海均瑶（集团）有限公司

　　2、注册地址与通讯方式：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　　3、法定代表人：王均金

　　4、注册资本：80,000.00万人民币

　　5、统一社会信用代码：913100007031915600

　　6、企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　7、经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、经营期限：2001年2月14日至无固定期限

　　9、主要股东：王均金（直接持股比例36.14%，通过其与王瀚先生之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人）

　　（三）上海吉道航

　　1、公司名称：上海吉道航企业管理有限公司

　　2、注册地址与通讯方式：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室

　　3、法定代表人：王瀚

　　4、注册资本：100,000.00万元

　　5、统一社会信用代码：91310104MA1FRDWH8K

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、经营期限：2018年8月1日至无固定期限

　　9、主要股东：截至本报告出具日，均瑶集团持股比例100%；本次权益变动完成后吉祥航空持股100%

　　（四）吉祥香港

　　1、公司名称：上海吉祥航空香港有限公司

　　2、注册地址与通讯方式：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室

　　3、董事：徐骏民

　　4、注册资本：340,350,833.00港元

　　5、公司注册证明书编号：2136555

　　6、经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。

　　7、主要股东：吉祥航空（持股比例100%）

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　（一）吉祥航空

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　　（二）均瑶集团

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　　（三）上海吉道航

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　　（四）吉祥香港

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，根据上市公司最新公告信息，均瑶集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　注：均瑶集团通过控股江苏无锡商业大厦集团有限公司而间接控制无锡商业大厦大东方股份有限公司44.47%的股份。

　　截至本报告书签署之日，吉祥航空、上海吉道航以及吉祥香港不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人之间的关系

　　本次权益变动前，信息披露义务人之间的关系如下：

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　　本次权益变动后，信息披露义务人之间的关系如下：

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　　第二节持股目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　随着吉祥航空机队规模及运输服务能力的不断提升及非公开发行股票事项的完成，吉祥航空目前业务发展前景及财务状况良好，为进一步加强吉祥航空与东方航空的战略合作关系，落实此前吉祥航空参与认购的持股目标及战略构想，吉祥航空拟通过以现金购买吉道航股权的方式，间接取得吉道航此前认购的东方航空股份，以此为契机提高吉祥航空的合计持股比例及直接影响力，全面提升吉祥航空的服务水平和运营能力，加强公司与东方航空在上海及周边地区的开拓及交流，推动双方航空主业的持续快速发展。同时，东方航空与达美、法荷航、澳航等国际知名航企以及携程、迪士尼等国际知名旅游品牌的保持紧密的合作关系，具有丰富的国际化航线运营经验，在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响力，吉祥航空本次交易可进一步巩固其作为东方航空重要股东的地位，也为吉祥航空进一步落实国际化战略、拓展国际合作提升国际知名度提供了支持。

　　此外，吉祥航空通过收购吉道航股权而分步增持东方航空股权，在委派董事后以权益法进行长期股权投资核算，更加符合吉祥航空对东方航空的长期战略持股意图，体现本次认购交易对吉祥航空长期发展的促进作用，进一步保障吉祥航空全体股东权益。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人截至目前无明确的在未来12个月内增持或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司1,120,273,142股A股股票和529,677,777股H股股票，分别占上市公司已发行A股股本的10.00%和已发行H股股本的10.23%，合计占上市公司已发行总股本的10.07%。各信息披露义务人直接持有上市公司股份的情况如下：

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　　二、本次权益变动完成后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人各自直接持有的上市公司股份数量及比例均无变动；上海吉道航成为吉祥航空全资子公司，吉祥航空合并口径持有东方航空股份数量增加。

　　三、本次权益变动方式

　　吉祥航空通过支付现金方式收购均瑶集团持有的吉道航100%股权。

　　四、《资产购买协议》的主要内容

　　2019年11月8日，经吉祥航空第三届董事会第二十三次会议审议通过，吉祥航空与均瑶集团《资产购买协议》，吉祥航空以支付现金方式购买均瑶集团持有的吉道航100%股权。《资产购买协议》主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（受让方）：吉祥航空

　　乙方（出让方）：均瑶集团

　　（二）本次交易方案

　　吉祥航空拟通过以现金支付方式购买乙方合法持有的标的资产。本次交易完成后，吉祥航空将直接持有标的公司100%股权。

　　（三）标的资产定价及支付方式

　　1、标的资产定价

　　交易双方同意以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为“万隆评报字（2019）第10438号”《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为999,992,546.20元。

　　根据上述资产评估报告中确定的标的资产的评估值，交易双方同意本次交易对价为人民币999,992,546.20元。

　　2、支付方式

　　本次交易中，吉祥航空以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。

　　第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会批准后的5个工作日内向乙方支付第一期交易对价人民币600,000,000元。

　　第二期交易对价：在下述交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的5个工作日内向乙方支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。

　　交割条件为：

　　标的公司100%的股权变更登记到吉祥航空名下的工商变更登记手续已完成。

　　吉祥航空按照本协议向乙方支付本次交易对价后即视为吉祥航空已履行本次交易项下的全部付款义务。

　　（四）股权交割及相关安排

　　交易双方一致同意在本次交易取得乙方股东会审议通过及吉祥航空股东大会的批准后应当尽快将标的资产过户至吉祥航空名下，乙方应协助吉祥航空办理相应的股权变更登记等手续。

　　（五）交易完成后的安排

　　本次交易完成后，标的公司成为吉祥航空的全资子公司，其独立法人地位未发生变化。

　　双方一致同意在本次交易完成后，标的公司的董事会（如适用）、监事会（如适用）、高级管理人员按各公司届时有效的章程规定的程序产生。

　　本次交易完成后，标的公司需严格遵循吉祥航空管理规则及信息披露规则，在发生重大事项时，包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大对外投资、融资活动、对外担保、设立分支机构、关联交易等需要披露事项时需及时报告吉祥航空，其中标的公司的对外担保应按吉祥航空管理规则取得吉祥航空股东大会或董事会的审批通过。

　　在本次交易完成股权交割后5个工作日内，甲方将以股东借款方式借予标的公司用于标的公司向乙方偿还经审计截至2019年9月30日股东借款人民币361,114,444.11元。2019年9月30日至股权交割日之间如新增股东借款，待吉祥航空聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后10个工作日内进行审计后，按照经审计数额于相关审计报告出具后5个工作日内以同样方式归还。

　　标的公司因自身业务进行的对外融资，将由甲方在成为其股东后以股东借款的方式进行置换

　　（六）过渡期内损益安排

　　交易双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有，标的资产在过渡期的期间亏损由乙方承担；乙方应以现金方式补足该等亏损。

　　交易双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由吉祥航空聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后10个工作日内进行审计确认，若存在亏损，则按照审计数额于相关审计报告出具后5个工作日内由乙方以现金补足。

　　自交割日起，吉祥航空即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，除现有乙方对标的公司担保外，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或双方另有书面约定的除外。

　　自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经吉祥航空董事会同意，不得对标的资产设置新增质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。

　　自本协议签署之日起至交割日，乙方应当保证吉祥航空对标的公司的财务状况、日常经营状况进行了解的行为予以全面、充分、积极的配合。

　　自本协议签署之日起至交割日，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

　　（七）协议的成立、生效、终止或解除

　　1、交易双方及其法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。

　　2、除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《资产购买协议》成立之日起生效外，《资产购买协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

　　（1）《资产购买协议》已经双方签署；

　　（2）均瑶集团董事会以及股东会已经审议通过本次交易事项；

　　（3）吉祥航空董事会以及股东大会已经审议通过本次交易事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。

　　3、本协议因下列原因而终止或解除：

　　因不可抗力或因政府主管部门因素导致本协议无法履行，任一方有权终止本协议；

　　协议双方协商一致终止本协议；

　　交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除本协议。

　　4、乙方承诺，在吉祥航空董事会、股东大会通过本次交易事项的情况下，在标的资产完成过户之前乙方不得解除本协议。

　　（八）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　本协议项下约定的本次交易事宜如未获得吉祥航空董事会、股东大会通过或相关主管部门事后审核通过，不构成双方违约，双方承担各自就本次交易所产生成本、费用、开支。

　　四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　2018年度及2019年1-9月，除已公开披露的信息外，信息披露义务人与东方航空之间不存在重大交易。

　　五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　六、信息披露义务人在东方航空持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明

　　截至本报告书签署之日，吉祥香港已于2019年8月29日将其持有的公司232,000,000股H股股票、均瑶集团及上海吉道航已于2019年9月11日将其分别持有的公司311,831,909股及589,041,096股A股股票对外质押，除前述情况外，信息披露义务人在东方航空持有的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖东方航空股票的行为。信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内以其他方式买卖上市公司股份的情况如下：

　　2019年8月，吉祥航空认购上市公司非公开发行A股股票219,400,137股，认购后持有上市公司A股股份比例为1.96%，持有上市公司H股股份比例为0.23%，持有已发行总股份比例为1.41%；均瑶集团认购上市公司非公开发行A股股票311,831,909股，认购后持有上市公司A股股份比例为2.78%，持有上市公司已发行总股份比例为1.90%；上海吉道航认购上市公司非公开发行A股股票589,041,096股，认购后持有上市公司A股股份比例为5.26%，持有上市公司已发行总股份比例为3.60%；吉祥香港认购上市公司非公开发行H股股票517,677,777股，认购后持有公司H股股份比例为10.00%，持有上市公司已发行总股份比例为3.16%。

　　第五节其他重大事项

　　截至本权益变动报告书签署之日，本权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节  信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、本报告书中提及的有关协议；

　　4、信息披露义务人签署的报告书原件。

　　简式权益变动报告书附表

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　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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