证券代码：600460                 证券简称：士兰微                编号：临2019-044

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年11月8日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2019年11月3日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2019-046。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、会议审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2019-047。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、会议审议通过了《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2019-047。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2019-048。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2019-045

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2019年11月3日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2019年11月8日在公司三楼会议室召开。全体3名监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　　一、会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2019-046。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司技术升级改造的目标，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600460                 证券简称：士兰微                编号：临2019-046

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　1、原项目名称：年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目，子项目包括MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目、MEMS传感器测试能力提升项目。

　　2、新增项目名称及投资总额：（1）8吋芯片生产线二期项目总投资15亿元，其中使用募集资金3亿元；（2）特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目总投资3.3亿元，其中使用募集资金1亿元。

　　3、变更募集资金投向的金额：40,000万元 。

　　4、新项目预计正常投产并产生收益的时间：

　　（1）8吋芯片生产线二期项目，建设期5年，项目通过采购必要的生产设备和配套设备实施，逐步实现生产目标。

　　（2）特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目，建设期3年，项目通过采购必要的关键设备，进行安装调试工作并完成工艺调试和产品验证，逐步实现生产能力。

　　5、本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）于2019年11月8日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目调整事项相关的概述

　　（一）原募集资金项目情况

　　1、募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，公司与主承销商东方花旗证券有限公司最终确定向6名特定对象非公开发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元（其中进项税额1,440,000.00元）后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2018年1月3日汇入公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，公司该次募集资金净额705,594,305.55元。

　　2、募集资金使用计划

　　根据公司2018年1月23日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，因非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整后（目前正在执行的）的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司(以下简称“士兰集成”)、MEMS传感器封装项目实施主体为公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司(以下简称“成都士兰”)，实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金对士兰集成、成都士兰进行增资。

　　3、募集资金的实际使用情况

　　截至2019年10月31日，MEMS传感器芯片制造扩产项目已累计使用4,187.56万元，MEMS传感器封装项目已累计使用7,054.64万元、MEMS传感器测试能力提升项目已累计使用5,935.97万元（未经审计）。

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：未考虑利息收入，包含截至2019年10月31日经过合法合规程序暂时补充流动资金的2.2亿元。

　　4、募集资金的存储情况

　　（1）暂时补充流动资金的募集资金

　　1）根据公司于2019年4月11日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2）根据公司于2019年10月23日召开的第七届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（2）募集资金的账户存储情况（截至2019年10月31日）

　　■

　　注：包含募集资金的利息收入。

　　（二）本次募投项目调整的具体事项

　　1、调整原募集资金投资项目的相关事项

　　（1）公司拟缩减“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”（以下简称“MEMS项目”）募集资金投入金额。

　　公司拟将MEMS项目的募集资金投入金额从原来的70,559.43万元缩减至30,559.43万元。MEMS项目缩减以后募集资金的投入金额如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）延长项目建设周期从2年延长至7年。

　　2、新增募集资金投资项目

　　（1）公司拟新增“年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目”（本文简称“8吋芯片生产线二期项目”）作为募集资金投资项目，使用募集资金3亿元人民币；

　　（2）公司拟新增“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”作为募集资金投资项目，使用募集资金1亿元人民币；

　　3、本次募集资金使用方案进行调整的金额为4亿元，占募集资金总筹资额的54.64%，其调整前后的募集资金项目的具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019 年11 月8日，公司第七届董事会第五次会议以12 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《调整募集资金投资项目相关事项的议案》，同意募集资金的调整方案，并将提交2019 年第二次临时股东大会进行审议。公司独立董事、监事会及保荐机构也出具了相关意见。本次调整“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”项目及新增“8吋芯片生产线二期项目”与“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”均不构成关联交易。

　　二、原募投项目基本情况及变更的具体原因

　　（一）年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目

　　1、原项目主要建设内容

　　（1）项目名称：年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目

　　（2）项目投资：项目计划总投资80,253万元，拟使用募集资金投入70,559.43万元。

　　（3）项目实施主体：MEMS传感器芯片制造扩产项目由控股子公司士兰集成于2017年2月取得项目备案并负责具体实施，募集资金通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由全资子公司成都士兰于2017年1月取得项目备案并负责具体实施，募集资金通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS传感器测试能力提升项目由本公司于2017年3月取得项目备案并负责实施。

　　（4）项目建设期：2 年。

　　（5）项目产品方案：三轴加速度计、六轴惯性单元、硅麦克风传感器、地磁传感器。

　　（6）预计效益情况：项目达产后年均销售收入（不含税）为86,617万元，年均税后利润为9,849万元，所得税后内部收益率为13.74%。

　　2、项目综合评价

　　原项目符合公司战略发展方向，仍然具有较好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。

　　（二）原募投项目变更的具体原因

　　1、MEMS项目调整的必要性

　　MEMS项目原计划全部的制造产能由公司的控股子公司士兰集成其成熟的6吋芯片生产线提供，全部的封装产能由公司的全资子公司成都士兰提供，全部的测试产能由士兰微测试部门提供。

　　（1）产线升级的条件成熟

　　公司之控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）的8吋芯片生产线建成后，经过将近两年时间的运行，产线的生产基础条件、人员配备、工艺条件已经基本具备，MEMS工艺的导入的时机已经成熟。同时，相较于原有的6吋芯片生产线，8吋芯片生产线的装备水平得到了较大的提升，针对于MEMS产品而言，8吋芯片生产线工艺制造能力、技术提升的弹性也优于6吋芯片生产线。因此为了提升公司MEMS产品的竞争力，公司在保留6吋芯片生产线维持对MEMS项目现有产能必要投入的前提下，补充由公司的8吋芯片生产线二期项目承担8.9亿只芯片剩余部分的产能。

　　MEMS项目的建设期已近2年，同时由于新增的“8吋芯片生产线二期项目”的建设期相对较长分两期进行共需5年，因此MEMS项目的建设周期也将相应延长5年，共为7年。

　　（2）更有利于募集资金合理使用

　　MEMS项目的封装和测试是芯片制造的配套项目。一方面，由于MEMS项目制造端的建设期延长，作为后道工序的封装、测试项目建设期也将延长，短期之内可能会造成募集资金暂时的沉淀，无法进行高效的配置；另一方面，经过近两年时间的相互支持和磨合，国内部分专业封测公司对标准类型MEMS传感器封装技术、测试技术的掌握能力得到较快的提升。所以从长期来看，待MEMS项目逐步达产后，外部封装、测试的资源已经能够成为公司标准型MEMS产品的封装、测试能力的有效补充。所以为了更好提高资金使用效率，公司拟将原用于封装、测试部分未使用的部分募集资金进行缩减，投入到新增的两个募集资金项目中去。

　　2、原募投项目计划投资额度减少预计不会影响原募投项目最终计划产能的实现。

　　（1）“MEMS传感器芯片制造扩产项目”剩余募集资金中的20,000万元变更至士兰集昕8吋芯片生产线二期项目后，相应缩减原计划投资额度20,000万元。同时“MEMS传感器测试能力提升项目”将剩余募集资金中的10,000万元变更至士兰集昕8吋芯片生产线二期项目后，相应缩减原计划投资额度10,000万元。变更完成后，原计划8.9亿只MEMS的制造部分的产能可通过士兰集成6吋芯片生产线和士兰集昕8吋芯片生产线共同完成，其测试部分可以通过公司目前已经形成的测试产能和其他专业封测厂商共同完成。

　　（2）“MEMS传感器封装项目”剩余募集资金中的10,000万元变更至“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”后相应缩减其计划投资额度10,000万元，原计划产能可通过委外的方式实现。若因资金不足而无法实现达产目标，公司将由自有资金补足。

　　（3）原募集资金项目已经建设并形成的各项资产将继续为原项目发挥作用。

　　3、相关变更调整未改变公司主营业务和投资方向

　　变更募集资金投资项目是公司根据项目的实际情况作出的决定，没有改变募集资金的使用方向，预计不会影响公司原募集资金投资项目的最终计划的实现，也不存在损害其他股东利益的情形。新增募集资金投资项目将提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。士兰集昕8吋芯片生产线二期项目是由国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家大基金”）参与投资的集成电路特色工艺重点项目之一，对于提升公司产品的核心竞争力至关重要。

　　三、新募投项目的基本情况、项目效益、可行性分析和风险提示

　　（一）8吋芯片生产线二期项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：8吋芯片生产线二期项目（年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目）

　　（2）项目地点：杭州钱塘新区（原杭州下沙经济技术开发区）M6-19-3（东区10号路与19号路交叉口）地块，8吋芯片生产线厂房内。

　　（3）建设单位：杭州士兰集昕微电子有限公司

　　（4）建设内容：利用士兰集昕现有的公用设施，在现有生产线的基础上，通过增加生产设备及配套设备设施，形成新增年产43.2万片8吋芯片制造能力。主要产品包含高压集成电路、功率半导体器件、MEMS传感器。项目完全达产后新增高压集成电路：12万片/年；功率半导体器件芯片：26.4万片/年；MEMS芯片：4.8万片/年。

　　（5）建设规模：项目总投资15亿元，其中：股东出资8亿元，通过金融机构融资解决约7亿元。

　　2、项目效益

　　本项目达产后，预计新增年销售收入96,601.91万元（不含税），年利润总额20,757.36万元，年平均投资回报率为17.66%。

　　3、可行性分析

　　（1）项目符合国家电子信息产业发展规划和产业政策

　　2014年国务院公布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，一系列政策措施陆续出台，产业发展环境进一步优化，产业实现平稳快速发展。国家集成电路产业投资基金实现稳步起步，撬动作用逐渐显现，地方性基金相继设立，有效缓解了投融资瓶颈，带动了一批重点项目投资。

　　项目符合《杭州市产业发展导向目录与空间布局指引（2013 年本）》第六项“先进装备制造产业”中F27“大规模集成电路设计与制造、封装和测试技术，系统集成芯片（SOC）技术，神经网络芯片和生物芯片，专用集成电路（ASIC）设计技术，微电子机械（MEM）技术，数字信号处理器（DSP）、微控制单元（MCU）、可编辑器件（PLD）等专用微处理器的二次开发和应用技术，RFID 芯片技术，大尺寸半导体材料及关键技术推广应用。”中“大规模集成电路设计与制造”和“微电子机械（MEM）技术”项。

　　（2）项目为MEMS项目提供保障，增强综合盈利能力

　　如本次投资事项顺利实施，即能保障MEMS项目的制造产能、提升MEMS产品的综合竞争力，从而推动原募集资金投资项目MEMS项目最终目标的实现，又能加快公司8吋芯片生产线的建设和运营，从而进一步提升公司在高压集成电路和功率器件等方面的制造工艺水平和研发水平，持续推动公司整体营收的成长，增强综合盈利能力。

　　（3）产品市场前景可期

　　MEMS 传感器是人工智能和物联网时代信息获取与交互的前提和基础，已在消费电子、通信、汽车、医疗、工业、国防和航空航天等领域中得到了广泛应用。中国已成为全球最大的智能手机和汽车消费市场，消费电子、汽车电子MEMS市场在未来数年内仍将保持高速增长。公司MEMS产品目前主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、智能家居、行车记录仪、无人机等消费电子产品领域，同时也逐步在汽车电子等工业领域扩大应用。随着 5G 技术的成熟和推广，智能终端的使用和更新频次加快，物联网+5G 智能传感新时代将促进 MEMS传感器市场下一轮快速增长，中国未来替代进口和满足新增需求的市场前景广阔。

　　高压集成电路是近几年来集成电路产品领域的一个新兴发展方向，其基本功能是使功率和信息合一，成为机、电的重要接口，可使装置内电源部分的体积缩小、重量减轻、性能改进、可靠性提高、从而使装置的成本降低。高压集成电路被广泛应用于开关电源、电机驱动、工业控制、汽车电子、日常照明、家用电器等方面。高压集成电路重点应用于各种电源的变换中，交流直流（AC-DC）的转换、各种功率模块等。

　　近年来，面对全球日益严峻的环境污染和能源短缺问题，以美日欧及中国为代表的国家与地区相继将新能源汽车上升为国家战略。与传统燃油车和弱混动力车相比，电动汽车少了发动机和启停系统，但多出了电池、电机、电控核心部件以及车载DCDC、电空调驱动、车载充电器（OBC）等电力电子装置。而将动力电池所存储的电能转化为驱动电机、车载低压用电设备和空调电机所需的电能，离不开能够实现电能转换和控制的功率半导体。随着以电动汽车为代表的新能源汽车的迅猛发展，作为电动汽车电机驱动控制器核心元器件的汽车级功率器件、功率模块的需求量将会加速增长，为公司的产品提供了较为广阔的市场空间。

　　（4）公司具备项目实施的技术业务基础

　　公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。各类电源产品、变频控制系统和芯片、MEMS传感器产品、以IGBT、超结MOSFET为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品等新技术产品都是公司近几年在这个技术研发体系中依靠自身的高强度投入和积累完成的。

　　在工艺技术平台研发方面，公司依托于已稳定运行5、6吋芯片生产线和已顺利投产的8吋芯片生产线，建立了新产品和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压BCD、超薄片槽栅IGBT、超结高压MOSFET、高密度沟槽栅MOSFET、快回复二极管、MEMS传感器等工艺的研发，形成了比较完整的特色工艺的制造平台。这一方面保证了公司产品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS传感器等各系列产品的研发。

　　公司的技术储备和研发优势为公司募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

　　（5）公司具备项目实施的人才储备

　　公司已拥有一支超过350人的集成电路芯片设计研发队伍、超过1,500人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。

　　公司将根据业务发展需要，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　4、风险提示和应对

　　（1）士兰集昕8吋芯片生产线二期项目的建设周期约为五年，在逐步达产过程中容易受到市场外部环境变化等因素的影响，可能会对该项目效益的整体发挥产生不利影响。

　　应对：公司将尽快落实解决项目建设过程中出现的各种问题，尽量提前建成并争取早日达产。同时公司将不断加强内部管理，提升工艺技术水平，持续开发新产品，提高市场占有率，进一步拓展销售渠道，与国内外知名客户建立长期稳定的业务关系。

　　（2）本项目工艺设备投资较大，设备采购价格的变动对项目投资影响较大，多台主要工艺设备需从国外进口，因此汇率的不可预期或大幅变化对本项目实施会造成一定压力。

　　应对：公司将会对当前经济形势以及汇率变化趋势做理性分析及判断，做好前期设备调研、询价工作，把握时机签约采购。

　　（二）特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目

　　（2）项目地点：四川省成都市金堂县淮口镇士芯路9号（成都—阿坝工业集中发展区内）

　　（3）建设单位：成都集佳科技有限公司（公司的全资孙公司）

　　（4）建设内容：建成特色功率模块、功率器件封装测试生产线，形成年产4,800万块IPM特色功率模块，1.8亿颗TO系列等功率器件的封装测试能力。

　　（5）建设规模：项目总投资3.3亿元，其中：股东出资1亿元，通过金融机构融资解决约2.3亿元。

　　2、项目效益

　　项目建成后，新增年产4,800万只IPM特色功率模块，1.8亿颗TO系列产品的封装测试能力。按照市场价格计算，正常生产年新增年销售收入29,172万元、净利润4,460万元、税金4,959.33万元。

　　3、可行性分析

　　（1）项目符合国家电子信息产业发展规划和产业政策

　　电子信息产业促进了人类生活方式的巨大变化，电子信息产业的发展现在不仅靠科技的推动，更多的是人们对高质量生活水平的追求促进电子信息技术不断更新。目前发达国家对电子信息产品的需求明显高于发展中国家，欧洲、美国、日本、韩国等国家的电子信息产业比我国的发展情况要好。随着世界经济的发展，许多的发展中国家对电子信息产品的需求也在持续增加，如今年来我国的电子信息产业已获得巨大发展，这与我国发展的需求密切相关，同时我国电子信息产业的发展机遇将继续增加，农村、偏远地区、贫困地区也将逐渐有市场需求，并且市场份额会逐渐增大。

　　《信息产业科技发展“十三五”规划和2020年中长期规划纲要》中，提出的在未来5-15年重点发展的15个领域中，包含集成电路领域。“十三五规划”明确提出：大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。而这其中的的几大战新产业都离不开集成电路产业的发展。所以本项目符合国家电子信息产业发展规划。

　　（2）项目产品的先进性

　　本项目中涉及多个产品的封装测试，其中最具有代表性的是IPM功率模块。IPM（Intelligent Power Module），即智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内部集成有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成。即使发生负载事故或使用不当，也可以保证IPM自身不受损坏。IPM一般使用IGBT作为功率开关元件，内部集成电流传感器及驱动电路的集成结构。IPM以其高可靠性，使用方便赢得越来越大的市场，尤其适合于驱动电机的变频器和各种逆变电源，是变频调速，冶金机械，电力牵引，伺服驱动，变频家电的一种非常理想的电力电子器件。

　　（3）公司具备项目实施的生产模式和人才储备

　　公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了特色工艺的芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块和MEMS传感器的封装领域，建立了较为完善的IDM（设计与制造一体）经营模式。IDM模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了特色工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力，保障项目顺利实施。

　　公司已拥有一支超过350人的集成电路芯片设计研发队伍、超过1,500人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。

　　4、风险提示及应对

　　（1）市场竞争加剧的风险

　　虽然公司相对于国内同类型的公司，已经具备了较好的先发优势，但这样的相对优势地位，一方面与国际大型半导体生产企业相比仍存在一定差距，另一方面国内的其他公司也不断在市场中寻求突破点，从而可能会对公司未来的产品形成竞争。假如公司不能持续从技术积累、产品品质、成本控制、品牌客户开发等多个维度做好中高端市场开发工作，公司将无法实现其开发品牌客户、提升中高端市场份额的发展战略，进而可能在未来的市场竞争中处于劣势，对公司整体业务发展和盈利能力产生影响。

　　应对：公司已经建立了持续开发品牌客户、提升中高端市场份额的发展战略，并将从制度、人才、资源等多个维度保障技术积累、产品品质、成本控制、品牌客户开发等方面的持续提升工作，不断提升综合竞争能力。

　　（2）品质控制能力及管理能力提升的风险

　　本项目的针对的客户将向部分行业头部企业集中，对公司的品质控制能力提出了更高的要求。公司虽已经建立了比较成熟的品质管控流程，并形成了较为完善的测试检测能力，但随着本次发行募集资金项目的逐步实施，公司的生产规模将迅速扩大，相应的管理难度加大，因此不排除可能因管理出现漏洞导致出现品质问题，进而给其带来损失并对其品牌形象产生负面影响的风险。

　　应对：公司已建立较为完整的质量保障体系，制定了严格的产品质量目标和质量方针，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。未来公司将引进优秀管理人才和先进管理的理念，不断提升管理能力，加强内部控制，持续改进和完善质量管理体系，努力为客户提供高品质的产品和优质的服务。

　　四、新募投项目的投资计划

　　（一）8吋芯片生产线二期项目

　　项目总投资15亿元，其中：股东出资8亿元（其中3亿元为本次调整的募集资金），通过金融机构融资解决约7亿元。士兰集昕拟新增注册资本702,983,849元，公司和国家大基金拟以货币方式共同出资8亿元，全部用于认购士兰集昕新增的全部注册资本，其中本公司出资3 亿元人民币，大基金出资5 亿元人民币。

　　本公司出资的3亿元和大基金出资的3亿元将共同通过本公司的控股子公司杭州集华投资有限公司向士兰集昕增资。同时，大基金直接向士兰集昕增资2亿元。

　　根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。8吋芯片生产线二期项目的投资已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于2019年8月28日发布的临2019-037号《对外投资公告》。

　　（二）特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目

　　项目总投资3.3亿元，其中：股东出资1亿元（1亿元为本次调整的募集资金），通过金融机构融资解决约2.3亿元。其中股东出资部分，由本公司出资并通过全资子公司成都士兰向实施主体全资孙公司成都集佳增资。

　　建设周期约为三年。项目建成投产后，将形成年产4,800万块IPM特色功率模块，1.8亿颗TO系列等功率器件的封装测试能力。根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　五、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明

　　（一）8吋芯片生产线二期项目已完成项目备案手续（备案机关：杭州市杭州经济技术开发区经发局）。此外，项目环评手续尚处于办理阶段。

　　（二）特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目的审批备案手续已办理完毕，已完成固定资产投资项目备案手续（备案机关：金堂县发展和改革局；备案号：川投资备【2018-510121-39-03-260634】FGQB-0166号）和金堂县环保局下达的环境审查批复金环审批2019（23）号。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更募集资金投资项目，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能有效地提高公司募集资金使用效率。新增募集资金投资项目能进一步提升公司制造工艺水平，增强公司盈利能力，提高综合竞争力。本次变更募集资金投资项目不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司技术升级改造的目标，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构东方花旗证券有限公司发表核查意见如下：

　　公司本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，进一步完善公司产品结构。公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更募投项目的相关议案，公司独立董事亦发表了同意意见，且公司将相关议案提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次募集资金用途变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、关于本事项提交股东大会审议的相关事宜

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　（一）《杭州士兰微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》；

　　（二）《杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》；

　　（三）《杭州士兰微电子股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目相关事项的独立意见》；

　　（四）《东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2019-047

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于向参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

　　●投资金额：公司拟按原有股权比例以货币方式认缴士兰集科新增注册资本7,507.35万元；公司拟按原有股权比例以货币方式认缴士兰明镓新增注册资本5,111.1万元。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

　　一、投资概述

　　（一）本公司参股公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）拟新增注册资本50,049万元。本公司拟与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本50,049万元，其中：本公司认缴7,507.35万元；厦门半导体投资集团认缴42,541.65万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由200,000万元增加为250,049万元。

　　本公司参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）拟新增注册资本17,037万元。本公司拟与厦门半导体投资集团按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰明镓新增的全部注册资本17,037万元，其中：本公司出资5,111.1万元；厦门半导体投资集团出资11,925.9万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰明镓的注册资本将由80,000万元增加为97,037万元。

　　（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科和士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（三）公司于2019年11月8日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》和《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。同时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的暨关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科和士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科和士兰明镓为本公司的关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、厦门士兰集科微电子有限公司

　　（1）名称：厦门士兰集科微电子有限公司

　　（2）类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　（3）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0060

　　（4）法定代表人：王汇联

　　（5）注册资本：贰拾亿元整

　　（6）成立日期：2018年2月1日

　　（7）营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　（8）经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　（9）股东情况：

　　■

　　以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

　　（10）财务情况：截止2018年12月31日，士兰集科经审计的总资产为80,014万元，负债为243万元，净资产为79,771万元。2018年净利润为-229万元。

　　截止2019年9月30日，士兰集科未经审计的总资产为202,776万元，负债为4,392万元，净资产为198,384万元。2019年前三季度净利润为-1,387万元。士兰集科目前尚处于建设期，尚无主营业务收入。

　　2、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

　　（1）名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

　　（2）类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　（3）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0055

　　（4）法定代表人：王汇联

　　（5）注册资本：捌亿元整

　　（6）成立日期：2018年2月1日

　　（7）营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　（8）经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　（9）股东情况：

　　■

　　以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

　　（10）财务情况：截止2018年12月31日，士兰明镓经审计的总资产为40,030万元，负债为112万元，净资产为39,918万元。2018年净利润为-82万元。

　　截止2019年9月30日，士兰明镓未经审计的总资产为81,551万元，负债为2,913万元，净资产为78,638万元。2019年前三季度净利润为-1,280万元。士兰明镓目前尚处于建设期，尚无主营业务收入。

　　三、投资方式及投资各方的基本情况

　　（一）投资方式

　　1、本公司拟与厦门半导体投资集团按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本50,049万元，其中：本公司认缴7,507.35万元；厦门半导体投资集团认缴42,541.65万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由200,000万元增加为250,049万元。

　　本次增资完成后，士兰集科的股权结构不发生变化，具体如下：

　　■

　　2、本公司拟与厦门半导体投资集团按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰明镓新增的全部注册资本17,037万元，其中：本公司出资5,111.1万元；厦门半导体投资集团出资11,925.9万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰明镓的注册资本将由80,000万元增加为97,037万元。

　　本次增资完成后，士兰明镓的的股权结构不发生变化，具体如下：

　　■

　　（二）共同投资方的基本情况

　　1、公司名称：厦门半导体投资集团有限公司

　　2、成立时间： 2016年12月9日

　　3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43号201单元

　　4、注册资本：422,400万元

　　5、法定代表人：李丹

　　6、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　7、经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展(含半导体技术及相关技术领域)；其他技术推广服务(含半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务)。

　　8、股东情况：厦门海沧发展集团有限公司持有70%的股权，厦门海沧投资集团有限公司持有30%的股权。

　　五、投资事项对上市公司的影响

　　士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司；士兰明镓为本公司与厦门半导体投资集团根据《关于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次增资的主要目的是为了增加士兰集科和士兰明镓的资本充足率，对本公司当期业绩不会产生重大影响，有利于加快推动12吋集成电路芯片生产线和化合物半导体生产线的建设，对公司的经营发展具有长期促进作用。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第五次会议审议的《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》和《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）公司第七届董事会第五次会议于2019年11月8日召开，会议审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》和《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

　　（三）独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司本次向关联企业士兰集科和士兰明镓增资的主要目的是为了提升士兰集科和士兰明镓的资本充足率，加快推动12吋集成电路芯片生产线和化合物半导体生产线的建设。本次交易符合公司发展战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避对上述两项议案的表决。

　　3、本次增资的方式及定价遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次向关联企业士兰集科和士兰明镓增资的事宜。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明。

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600460    证券简称：士兰微    公告编号：临2019-048

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月25日14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月25日

　　至2019年11月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年11月8日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告已于2019年11月9日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

　　（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

　　（三）登记时间：2019年11月21日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：马先生、陆女士

　　联系电话：0571-88212980

　　联系传真：0571-88210763

　　（二）其他事项

　　本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州士兰微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。