证券代码：600297       证券简称：广汇汽车    公告编号：2019-113

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　2019年职工代表大会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）2019年职工代表大会第一次会议通知于2019年11月1日发出，并于2019年11月7日召开。本次会议应到职工代表205人，实到205人，会议的召集、召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　与会职工代表认为：《广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次员工持股计划的实施有利于进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康、长远发展。

　　因此，同意《广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　以上事项还需公司董事会、监事会及股东大会审议通过。

　　表决结果：同意205票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600297          证券简称：广汇汽车   公告编号：2019-114

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《广汇汽车服务集团股份公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2019年11月1日以电子邮件等方式向各位董事发出。

　　（三）本次董事会于2019年11月8日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到会董事9人（其中独立董事3人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事长李建平、董事王新明、陆伟通过现场方式出席会议，董事唐永锜、张健、王韌通过通讯方式出席会议，独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明通过通讯方式出席会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事李建平、王新明、唐永锜、陆伟、张健参与本次员工持股计划，已回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划管理办法〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事李建平、王新明、唐永锜、陆伟、张健参与本次员工持股计划，已回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》

　　为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

　　2、授权董事会对员工持股计划的存续期展期和提前终止作出决定；

　　3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　　6、提名管理委员会委员候选人的权利；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　关联董事李建平、王新明、唐永锜、陆伟、张健参与本次员工持股计划，已回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600297           证券简称：广汇汽车    公告编号：2019-115

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　●本次监事会议案已获得通过。

　　广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2019年11月1日以电子邮件等方式通知了全体监事，并于2019年11月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开以及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《广汇汽车服务集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会主席周亚丽因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　经审核，监事会认为：

　　1. 公司《广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2. 公司员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。

　　3. 公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　4. 公司审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。

　　综上，监事会同意公司实施员工持股计划，并同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划管理办法〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会主席周亚丽因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　经审核，监事会认为：

　　《广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司监事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600297   证券简称：广汇汽车   公告编号：2019-116

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月26日15点30分

　　召开地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月26日

　　至2019年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过，并已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：李建平、王新明、唐永锜、卢翱、马赴江、许星等与本次员工持股计划具有关联关系的股东应回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

　　3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　4、、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　5、异地股东可采用传真的方式登记。

　　（1）登记时间：2019年11月19日9：00至17：00

　　（2）登记地点：公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、地址：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦6楼(邮编：201103）

　　2、电话：021-24032833

　　3、传真：021-24032811

　　4、电子邮箱：IR@chinagrandauto.com

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2019年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广汇汽车服务集团股份公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　2019年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇一九年十一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性；

　　2、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

　　4、本次员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，目前尚未与专业的资产管理机构签署相关协议，后续实施结果存在不确定性；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《广汇汽车服务集团股份公司2019年员工持股计划（草案）》系广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广汇汽车服务集团股份公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,000万份，资金总额不超过10,000万元，本次员工持股计划参与认购的员工不超过1,100人，其中认购本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过9人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

　　3、参加对象认购本次员工持股计划份额的款项来源为其合法薪酬及自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。

　　4、本次员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划份额。

　　5、本次员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有广汇汽车（股票代码：600297）股票。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内完成股票的购买。

　　6、本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后未展期则自行终止。资产管理计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。

　　7、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　9、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本草案摘要中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

　　第一节员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司的管理及业务骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

　　（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　第二节员工持股计划的基本原则

　　一、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　三、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三节员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员、公司的管理及业务骨干员工，参加对象在公司工作，领取薪酬，并签署劳动合同或聘用合同。

　　二、员工持股计划的持有人情况

　　出资参加本员工持股计划的员工不超过1,100人。其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为李建平、王新明、唐永锜、陆伟、张健、周亚丽、卢翱、马赴江、许星，合计认购份额约为1,000万份，占本员工持股计划总份额的比例为10.00%；公司的管理及业务骨干员工合计认购份额约为9,000万份，占本员工持股计划总份额的比例为90.00%。本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员合计认购金额、所占比例，及公司的管理及业务骨干员工合计认购金额、所占比例具体如下：

　　■

　　员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　第四节员工持股计划的资金、股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划筹集的资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划设立后将委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划的资金总额不超过人民币10,000万元，以“份”为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为10,000万份。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有广汇汽车股票，应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。以该资产管理计划的规模上限10,000万元和公司2019年11月8日的收盘价3.60元测算，该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2,777.78万股，占公司现有股本总额的0.34%。

　　第五节员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

　　一、员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即为资产管理计划所持有标的股票的锁定期。该资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该资产管理计划名下时起算。

　　2、锁定期满后该资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、该资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

　　资产管理人在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　二、员工持股计划的存续期、终止和延长

　　1、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满未展期后自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理人设立的资产管理计划资产均为货币性资产时，该资产管理计划可提前终止，届时受托资产按照所持有的资产管理计划份额进行分配。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前6个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　三、员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　第六节公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七节员工持股计划的管理模式

　　一、持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式进行的融资活动；

　　（4）审议和修订《管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

　　5、召开持有人会议，管理委员会应提前5日，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。

　　6、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　8、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，任期内不享受任何薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（5）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额、被强制转让份额的归属；

　　（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）负责员工持股计划的减持安排；

　　（11）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和时间；

　　（2）召开方式；

　　（3）会议地点；

　　（4）审议事项。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

　　14、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

　　2、授权董事会对员工持股计划的存续期展期和提前终止作出决定；；

　　3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　　6、提名管理委员会委员候选人的权利；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第八节员工持股计划股份权益的处置办法

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过资产管理机构设立的资管计划而享有该资管计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金及产生的利息；

　　3、取得的其他收益。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　三、员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额不受影响：

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　3、出现下列情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

　　（1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；

　　（2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；

　　（3）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。

　　员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（3）强制转让情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。

　　若在本员工持股计划清算前，仍无人受让上述份额，则管理委员会有权根据本员工持股计划清算时的盈亏情况决定处置措施。

　　四、员工持股计划终止后的处置办法

　　本员工持股计划锁定期届满之后，在资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前6个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　董事会

　　2019年11月8日