证券代码：600726  900937     证券简称：*ST华源  *ST华电B    编号：临2019-052

　　华电能源股份有限公司

　　九届十六次董事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司九届十六次董事会于2019年11月8日以通讯方式召开，公司董事9人，参加表决的董事9人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于出售公司持有的华电置业有限公司股权的议案

　　公司拟向中国华电集团有限公司转让持有的华电置业有限公司2.688%股权，转让价格为22,947.89万元，详见同日公司转让股权的关联交易公告。

　　公司董事9人，此议案参加表决的董事8人，获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陶云鹏已回避表决。

　　二、关于哈尔滨热电厂收购哈尔滨热电有限责任公司部分发电资产的议案

　　公司全资电厂哈尔滨热电厂拟收购公司控股子公司哈尔滨热电有限责任公司承担的350MW机组扩建项目前期工程，收购价格为12,371.26万元，详见同日公司收购公告。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于向陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司提供委托贷款的议案

　　公司决定向公司全资子公司陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司提供1.4亿元委托贷款，贷款期限为一年，年利率为4.785%，详见同日公司委托贷款公告。

　　此议案获同意票8票，反对票0票，弃权票1票。董事郭欣认为公司目前经营仍处于困难阶段，对是否有必要对天顺矿业再提供委托贷款提出疑问，此议案投弃权票。

　　四、关于召开2019年第三次临时股东大会的议案

　　公司定于2019年11月26日召开2019年第三次临时股东大会，详见同日公司召开股东大会通知。此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600726  900937     证券简称：*ST华源  *ST华电B   编号：临2019-053

　　华电能源股份有限公司

　　关于转让公司拥有的华电置业有限公司股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司决定向公司控股股东——中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）协议转让持有的华电置业有限公司（以下简称“华电置业”）2.688%股权，转让价格为22,947.89万元。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十六次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司原始出资7,250.00万元，持有华电置业2.688%。截止目前，累计获得现金红利388万元。为进一步聚焦公司主营业务发展，优化资源配置，公司决定向华电集团协议转让持有的华电置业2.688%股权，转让价格为22,947.89万元。此次转让股权行为构成公司与华电集团的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　华电集团情况详见公司2018年年度报告。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　华电置业系由华电集团联合华电国际等9家公司于 2005 年 6 月在北京共同出资设立，华电置业设立时注册资本为人民币5.5亿元。经2008年11月、2011年11月、2013年2月增资扩股后，华电置业注册资本为26.98亿元。

　　2、财务状况

　　截至2018年12月31日，经天职国际会计师事务所审计，华电置业资产总额26.74亿元，负债总额0.09亿元，所有者权益26.65亿元。2016-2018年，净利润分别为0.49亿元、0.32亿元和0.2亿元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、审计情况

　　本次华电置业股权转让项目，基准日为2018年12月31日，对此天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]4662号的2018年度审计报告。

　　2、评估情况

　　北京中同华资产评估有限公司对华电置业以2018年12月31日为基准日的全部资产进行评估，评估方法为收益法和资产基础法，采用资产基础法评估结果作为评估结论，即华电置业净资产账面价值为266,451.67万元，净资产初步评估价值为853,716.20万元，评估增值587,264.53万元，增值率220.4%。

　　采用资产基础法定价的原因。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。华电置业是控股型管理公司，主要是通过2家子公司北京华滨和上海华滨进行归口管理，其主要资产是对下属子公司的长期投资，华电置业本部并无经营收益，结合本次评估目的为华电集团内部成员单位之间股权协议转让，考虑到股权资产的特点，本次评估采用资产基础法结果作为最终的评估结论。

　　3、转让价格

　　公司此次转让华电置业股权的转让价格以资产基础法的评估结果作为定价依据，最终的转让价格将以国有资产评估备案结果为准，转让价格不低于评估备案结果。参照评估结果测算确定的股权转让价格为：

　　公司所持有的华电置业2.688%股权的转让价格为：华电置业净资产评估价值853,716.20万元×持股比例2.688%=22,947.89万元，较公司原始投资成本7,250万元增值15,697.89万元，增值幅度216.52%（尚未考虑累计分红因素）。

　　4、拟签订协议的相关情况

　　公司与华电集团初步拟定的股权转让协议约定：

　　（1）付款时间及方式：协议生效后五日内，经双方沟通一致，华电集团向公司指定账户支付股权转让价款。

　　（2）协议生效条件：双方同意并确认，本次交易在合同以下条款全部成就之日起生效：

　　1）资产评估报告按照国有资产管理有关规定经有权单位备案；

　　2）公司股东大会审议通过本次股权转让；

　　3）华电集团批准通过协议转让的方式实施本次股权转让；

　　4）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　本次股权转让涉及的资产评估报告已按照国有资产管理有关规定经有权单位备案，华电集团已批准通过协议转让的方式实施本次股权转让，公司将于2019年11月26日召开2019年第三次临时股东大会审议本次股权转让。

　　在2019年公司第三次临时股东大会投票通过本次股权转让的情况下，双方将签订股权转让协议，在协议生效后五日内以现金方式支付股权转让款。本次交易不存在分期付款安排，公司认为满足2019年收益确认条件，且不会形成关联方资金占用。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　公司出售华电置业股权，战略性退出非主业的参股公司股权，符合国务院国资委及华电集团关于国有企业聚焦主业发展的有关政策精神。同时，也有利于盘活资产，优化产业结构。出售股权获得的资金，用于公司产业结构调整，大力拓展热电联产集中供热市场，环保节能改造及应对电力辅助服务市场的技术改造，有助于提升公司的市场竞争力和可持续发展动力，符合公司经营发展战略；回收的资金可增加公司现金流，为公司聚焦主业发展提供强有力的资金保障，缓解公司经营和资金压力，降低银行贷款和负债率，改善公司财务状况，提高当期效益，改善公司2019年度业绩水平，符合公司及全体股东利益。

　　目前房屋市场处于相对景气高位，现在处置股权是较为合适的时机，可以获得较高的投资回报。

　　本次股权转让，采取协议转让方式，不需挂牌。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司九届十六次董事会审议通过了《关于出售公司持有的华电置业有限公司股权的议案》，公司董事9人，参加表决的董事8人，此议案获赞成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。

　　公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此议案还需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、 公司九届十六次董事会决议。

　　2、 公司独立董事意见。

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600726  900937     证券简称：*ST华源  *ST华电B     编号：临2019-054

　　华电能源股份有限公司

　　关于全资电厂收购控股子公司承担的

　　350MW机组扩建项目前期工程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资电厂哈尔滨热电厂（以下简称“哈热电厂”）拟收购公司控股子公司哈尔滨热电有限责任公司（以下简称“哈热公司”）承担的350MW机组扩建项目前期工程，收购价格为12,371.26万元。

　　● 上述收购未构成关联交易和重大资产重组。

　　一、交易概述

　　1、按照国家“上大压小”淘汰落后产能相关政策的要求，哈热公司2008年开始筹划上述350MW“上大压小”热电联产扩建项目，2012年9月获得国家发改委核准。2012年5月2日，哈热公司在召开2011年度股东会时，另两家股东-哈尔滨投资集团有限责任公司（股权比例31.12％）、黑龙江辰能投资集团有限责任公司（股权比例15.56％）均明确表示不参与哈热公司扩建项目投资。经2015年5月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了上述扩建项目，2015年5月8日召开的八届八次董事会审议通过成立全资电厂——哈热电厂负责承建该项目。该项目于2015年8月主体开工建设，2017年9月份正式投入商业运行。上述项目由于前期筹备时间跨度较长，在哈热电厂成立之前的2008年-2014年期间，所有前期费用及过渡工程费用全部由哈热公司承担，垫付上述项目的前期费及过渡工程支出共计12,453.51万元，其中：各项费用为12,264.54万元，进项税188.97万元。

　　为了真实反映哈热电厂的投资情况，保证热电联产扩建项目工程竣工决算工作有序开展，哈热电厂拟收购哈热公司代垫的350MW“上大压小”热电联产扩建项目前期过渡工程资产。

　　2、2019年11月8日公司召开的九届十六次董事会审议通过了《关于哈尔滨热电厂收购哈尔滨热电有限责任公司部分发电资产的议案》。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此议案还需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　哈热公司注册地点为哈尔滨市香坊区安通街125号，法定代表人柏春光，注册资本50,920万元，主要经营电力、热力产品。哈热公司股东及股比分别为：本公司53.32％；哈尔滨投资集团有限责任公司31.12％；黑龙江省新产业投资集团有限公司（原黑龙江辰能投资集团有限责任公司）15.56％。截至2018年末，哈热公司总资产为314,170万元，净资产24,452万元，净利润-15,443万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、审计情况

　　哈热公司聘请了中天运会计师事务所，对其承担的前期费用及过渡工程费用以2018年12月31日为基准日进行了专项审计，审定金额为12,453.51万元，其中：项目前期费审定金额2,277.33万元；项目工程类审定金额9,450.45万元；项目法人管理费审定金额725.73万元。

　　2、评估情况

　　为了确保资产收购价格公允，兼顾各股东方利益，哈热公司聘请了中发国际资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日对哈热公司承担的前期费用及过渡工程费用所形成的资产进行了评估，本次纳入评估范围的资产可以识别且可以采用适当的评估方法进行单独评估，因收益法和市场法不适用本次资产评估，故采用成本法。经评估，上述资产评估值为12,371.26万元，比账面价值12,264.54万元高106.72万元，增值率为0.87%。

　　拟收购资产评估明细表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：在建工程—土建工程评估增值是由于账面价值不含资金成本所致。

　　四、交易的主要内容及定价原则

　　哈热电厂此次收购哈热公司承担的350MW扩建项目前期过渡工程，以成本法评估结果作为定价依据，收购价格为12,371.26万元。本次收购为公司内部收购，采取协议收购方式，不需挂牌。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　因哈热公司与哈热电厂分属两个经营主体，哈热公司前期垫支本应由哈热电厂承担的扩建项目前期费用及过渡工程费用，如果不及时解决哈热公司代垫前期费用及过渡工程费用问题，将导致股东间因资产界定不清而产生法律纠纷等情况出现。而且从财务核算的角度看，哈热公司支出的前期过渡工程费用均已在费用发生时取得发票并由哈热公司入账并抵扣相关进项税，且已在税务局完成了纳税申报，从使用方界定哈热公司无法将该支出转入固定资产核算，也无法将上述费用直接转入哈热电厂账面。如不能通过资产收购予以理顺，未来哈热电厂也无法对该部分资产计提折旧，折旧费成本也无法在企业所得税前抵扣，影响两个经营主体会计财务核算的真实性和完整性。

　　为了尽快解决上述事项，理顺产权关系和财务核算，规避由此产生的各种风险，由哈热电厂收购哈热公司代垫的上述350MW“上大压小”热电联产扩建项目的前期费及过渡工程费用所形成的资产，是十分必要和紧迫的。

　　六、备查文件目录

　　1、公司九届十六次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600726  900937       证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2019-055

　　华电能源股份有限公司关于

　　对全资子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司决定对全资子公司——陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司（以下简称“天顺矿业”）提供1.4亿元委托贷款，贷款期限为一年，年利率为4.785%。

　　上述委托贷款不构成关联交易，已经公司九届十六次董事会审议通过。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　经公司九届十次董事会审议通过，公司于2019年1月9日通过内蒙古银行股份有限公司哈尔滨分行，向天顺矿业提供了一年期委托贷款1.95亿元，本年已陆续归还0.55亿元，剩余1.4亿元将于2020年1月8日到期。

　　虽然天顺矿业近两年来扭亏为盈，资产负债率降至59.64%，但由于其资产规模小，信用等级较低，无法从金融机构取得贷款，考虑天顺矿业为公司全资子公司，为了保障其正常生产经营，维持可持续发展，建议继续通过内蒙古银行向天顺矿业提供委托贷款。同时，按照“委托贷款在保证现金流的前提下要逐年压降”的原则，综合考虑其正常生产经营资金需求及2019年收益等因素，公司将委托贷款总额压减为1.4亿元，期限一年，利率参照公司在股份制银行办理短期借款利率，为银行同期贷款基准利率上浮10%，即4.785%。天顺矿业仍要继续加大市场开拓力度，努力提高自身造血能力，早日摆脱对公司的依赖，实现健康、可持续发展。

　　上述委托贷款不构成关联交易。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序

　　公司于2019年11月8日以通讯方式召开的九届十六次董事会审议通过了《关于向陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司提供委托贷款的议案》。公司董事9人，参加表决的董事9人。此议案获同意票8票，反对票0票，弃权票1票。

　　二、借款人情况介绍

　　天顺矿业成立于2004年，注册地点为内蒙古陈巴尔虎旗，注册资本6,000万元，法定代表人尚希文，公司经营范围为煤炭生产、销售，公司拥有其100%股权。截止2019年10月末，天顺矿业资产总额30,870万元，净资产11,945万元，资产负债率59.64%。2016-2018年利润总额分别为-3,563万元、1,824万元、1,175万元。

　　三、委托贷款对公司的影响

　　1、公司在保障正常经营所需资金的基础上，将资金用于上述委托贷款，有利于提升公司的整体资金使用效率，本次贷款对公司日常经营无重大影响。

　　2、此次贷款对象为公司全资子公司，为其提供委贷资金支持，有助于缓解其资金困难，保证其正常生产经营，提高公司整体效益。

　　四、公司累计委托贷款情况

　　在上述委托贷款业务发生前，公司累计委托贷款的余额为2.74亿元。此外，公司计划向所属公司黑龙江龙电电力设备有限公司发放委托贷款0.5亿元，详见2019年10月18日公司公告。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2019年11月9日

　　证券代码：600726  900937    证券简称：*ST华源 *ST华电B         公告编号：2019-056

　　华电能源股份有限公司关于召开

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月26日   9点10分

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月26日

　　至2019年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司2019年11月8日召开的九届十六次董事会审议通过了上述议案，详见11月9日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。公司将在股东大会前在上海证券交易所网站发布股东大会会议材料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1和议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国华电集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2019年11月25日到公司证券管理部办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

　　2、联系电话：0451-58681872    0451-58681769

　　3、传真：0451-58681800

　　4、邮编：150001

　　5、联系人：战莹  于淼

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授

　　权委托书

　　华电能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月26日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600726  900937    证券简称：*ST华源  *ST华电B    编号：临2019-057

　　华电能源股份有限公司

　　九届十二次监事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司九届十二次监事会于2019年11月8日以通讯方式召开，公司监事3人，参加表决的监事3人，会议一致通过了公司以下议案：

　　一、关于出售公司持有的华电置业有限公司股权的议案

　　监事会认为，公司关联交易公平合理，未发现损害其他股东利益的情况。

　　二、关于哈尔滨热电厂收购哈尔滨热电有限责任公司部分发电资产的议案

　　监事会认为，收购价格公平合理，未发现内幕交易及损害股东利益的情况。

　　华电能源股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月9日