证券代码：002383     证券简称：合众思壮    公告编号：2019-109

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第五十七次会议于2019年11月8日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年11月5日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案

　　董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意按照《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》的相关规定为符合行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售手续。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　董事侯红梅女士、左玉立女士为2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。

　　（二）关于注销部分股票期权的议案

　　因部分激励对象离职不符合激励条件、第一个行权期到期、激励对象业绩考核不达标等原因，公司董事会决定对上述已获授但尚未行权的股票期权合计2,332,095份进行注销。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　董事侯红梅女士、左玉立女士为2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）关于控股股东通过平安银行向公司委托贷款暨关联交易的议案

　　该议案尚需提交股东大会。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）关于补选独立董事的议案

　　杨军先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。同意选举陆明泉先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》。

　　公司本次补选独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。 详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

　　（五）关于召开二○一九年第七次临时股东大会的议案

　　决定于2019年11月25日召开公司二○一九年第七次临时股东大会。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　召开二○一九年第七次临时股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开二○一九年第七次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第五十七次会议决议；

　　2、 独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月九日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮    公告编号：2019-110

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2019年11月8日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年11月5日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案

　　经审核，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，186名首次授予激励对象符合《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》设定的首次授予部分第二个行权/解除限售期解除限售条件，同意公司为186名符合行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于注销部分股票期权的议案

　　经审核，监事会认为：公司对部分股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、 法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于控股股东通过平安银行向公司委托贷款暨关联交易的议案

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月九日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮           公告编号：2019-111

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2019年11月8日召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2017年3月2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。

　　（二）2017年8月29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。

　　（三）2017年9月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

　　（四）2017年9月19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2017年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。

　　（六）2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（九）2018年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。

　　（十）2018年11月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十一）2018年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。

　　（十二）2019年4月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十三）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十四）2019年11月8日，公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　（一）等待/限售期届满

　　根据激励计划的规定，本计划首次授予的股票期权与限制性股票自授予登记完成之日起12个月为等待/限售期。第二个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请行权/解除限售的数量为获授股票期权/限制性股票数量的33%。公司于2017年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。截至2019年11月8日，该部分股票期权/限制性股票的等待/限售期已届满。

　　（二）第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。

　　综上所述，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售的具体安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股票。

　　（二）首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的激励对象及股票数量

　　1、股票期权

　　■

　　注：上表中激励对象杨吉隆获授的9,900份股票期权和激励对象王晓平获授的9,900股票期权将由公司后续注销。

　　2、限制性股票

　　■

　　注：1、上表中激励对象杨吉隆获授的9,900股限制性股票将由公司后续回购注销。

　　2、根据激励计划的规定，公司第二个行权/解除限售期可行权/解除限售数量为激励对象获授股票期权/限制性股票总数的33%。由于四舍五入的原因，最终本次可行权/解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。

　　（三）本次采取自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为16.17元/份。若行权期内公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。

　　（四）本次股票期权行权期限：2019年11月2日起至2020年11月1日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明

　　2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。由于2017年度权益分派以公司总股本74,283.81万股为基数，按照每 10 股派现金0.50 元（含税）向全体股东实施利润分配，期权的行权价格由16.22元/份调整为16.17元/份。

　　五、本次行权的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　　截至公告日前6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、不符合条件的股票期权处理方式

　　激励对象符合行权条件，必须在本次激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　九、本次股票期权行权的实施对公司财务状况和经营成果的影响

　　2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将增加22,419,624.15元。其中，公司股本总额将增加1,386,495股，计1,386,495元，资本公积将增加21,033,129.15元。同时将影响和摊薄公司2019年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除激励对象杨吉隆、王晓平绩效考核结果不符合个人业绩考核要求，激励对象曾华军离职不满足行权/解除限售条件外，其余186名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的相关规定，行权/解除限售资格合法、有效。

　　十一、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，186名首次授予激励对象符合《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》设定的首次授予部分第二个行权/解除限售期解除限售条件，同意公司为186名符合行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售手续。

　　十二、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得行权/解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为首次授予的186名激励对象已满足《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》规定的行权/解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》对各激励对象期权的行权安排和限制性股票的解除限售安排（包括等待/限售期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的益。

　　综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。

　　十三、法律意见书结论性意见

　　1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2. 《激励计划》规定的本次行权与本次解除限售的条件已经成就。

　　十四、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第五十七次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权事宜的法律意见书。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月九日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮    公告编号：2019-112

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2019年11月8日召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划概述

　　（一）2017年3月2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。

　　（二）2017年8月29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。

　　（三）2017年9月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

　　（四）2017年9月19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2017年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。

　　（六）2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（九）2018年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。

　　（十）2018年11月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十一）2018年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。

　　（十二）2019年4月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十三）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十四）2019年11月8日，公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次注销股票期权的原因及数量

　　1、根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于股票期权激励对象江浩、王圣光、朱树彤、刘红俊、许飞鸣、郑亚杰、熊丽红、甘喜庆、王珺、庞月涛、曾华军等11人离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计906,000 份进行注销。

　　2、鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期已到期，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对第一个行权期其他84名激励对象已到期但尚未行权的股票期权进行注销，合计对应股票期权1,396,395份。

　　3、激励对象杨吉隆2017、2018年度绩效考核不达标，王晓平2018年度绩效考核不达标，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的部分股票期权共计29,700份进行注销。

　　综上，公司董事会决定将合计2,332,095份期权进行注销。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　本次注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，注销股票期权的原因、数量合法、有效。上述事项不会影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司注销部分股票期权事项。

　　五、监事会意见

　　公司对部分股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、 法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、律师法律意见

　　1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2. 本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权事宜的法律意见书。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月九日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮    公告编号：2019-113

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于控股股东通过平安银行向公司

　　委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于 2019年11月8日召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于控股东通过平安银行向公司委托贷款暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 基本情况

　　为支持公司运营发展，公司控股股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）通过委托平安银行股份有限公司郑州分行向公司提供贷款人民币10亿元，期限不超过12个月，贷款利率不超过8%/年，本次交易构成关联交易。

　　公司于2019年11月8日召开第四届董事会第五十七次会议，以7票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股东通过平安银行向公司委托贷款暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次申请委托贷款尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 基本情况

　　公司名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2018 年 10 月 16 日

　　注册资本：1000 万元

　　法定代表人：吴玥

　　企业地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦 C 塔 15 楼 1519 室

　　经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电 子产品研发、生产和销售。

　　实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会

　　（二） 兴慧电子主要财务数据

　　截至2018年12月31日，兴慧电子总资产为0万元；负债总额为0万元；净资产为 0万元。2018 年 1-12 月营业收入为0万元，净利润为0万元（以上数据未经审计）。

　　截至 2019 年 9 月 30 日，兴慧电子总资产为169,902.78 万元；负债总额为169,005.22万元；净资产为897.56万元。2019 年 1-9 月营业收入为0万元，净利润为-102.44万元（以上数据未经审计）。

　　（三）关联关系说明

　　兴慧电子为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴慧电子系直接控制公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、委托贷款金额：不超过人民币 10亿元

　　2、借款利率：不超过年利率8%

　　3、借款期限：不超过12个月

　　截至目前尚未签署借款合同，协议的主要内容以正式合同为主。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的借款利率参照市场化确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。

　　五、 对公司的影响

　　公司申请委托贷款是为了满足公司资金需求，融资为公司生产经营所需，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日（含本次委托贷款），公司与兴慧电子已发生的各类关联交易的总金额为108,000万元。

　　公司与兴港（天津）商业保理有限公司发生的各类关联交易总金额为2,990万元。

　　兴慧电子与兴港（天津）商业保理有限公司均为郑州航空港兴港投资集团有限公司的全资子公司，综上，截至本公告日，公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司下属公司发生的各类关联交易总金额为110,990万元。

　　七、 独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 因此，我们同意将上述融资事项提交公司第四届董事会第五十七次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，本次贷款符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第五十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董 事会

　　二○一九年十一月九日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮    公告编号：2019-114

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选独立董事的公       告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事杨军先生提交的辞职申请。杨军先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。杨军先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　　鉴于杨军先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》的有关规定，在新任独立董事就任前，杨军先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。公司将尽快履行相应程序补选独立董事。杨军先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。

　　杨军先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作 和健康发展发挥了重要的作用。公司董事会对杨军先生在任职期间所做的贡献 表示衷心感谢。

　　根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司于 2019 年11 月8 日召

　　开的第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，董事会同意提名陆明泉先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），同时担任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员，任期自公司 2019年第七次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次补选独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月九日

　　附件:独立董事候选人简历

　　陆明泉先生，1965年4月出生，毕业于电子科技大学，博士研究生学历。自2003年起，任职于清华大学，历任清清华大学电子工程系讲师、副教授。现任清华大学电子工程系教授、博士生导师，兼信息系统研究所所长、定位导航与授时（PNT）研究中心主任。

　　陆明泉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146条规 定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮    公告编号：2019-115

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于召开二〇一九年第七次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第七次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年11月8日召开第四届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开地点： 北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

　　5、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年11月25日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月25日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月24日（星期日）下午15:00至2019年11月25日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

　　6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日：2019年11月19日（星期二）

　　8、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　上述议案经公司第四届董事会第五十七次会议审议通过，各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2019年11月22日（上午 9:00 至 11:30，下午 13:00 至 17:00）

　　3、现场登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：北京市大兴区科创十二街8号院  合众思壮

　　邮政编码：100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：董事会办公室    联系人：宋晓凤女士

　　联系电话：010-58275015      联系传真：010-58275259

　　2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十七次会议决议

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事  会

　　二〇一九年十一月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362383。

　　2.投票简称：“思壮投票” 。

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（1） 提案设置

　　■

　　本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包括累积投票的议案），对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　（2）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、 通过深交所交易系统的投票程序

　　1、 投票时间： 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月25日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月24日下午15:00，结束时间为2019年11月25日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授  权  委  托  书

　　兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席于2019年11月25日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2019年第七次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：  受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：    股  委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）