为本次交易之目的，公司与交易对方签署了附生效条件的《关于济南金达药化有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　五、审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　经过认真分析和审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　六、审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　七、审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　　本次交易对方为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　八、审议了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

　　公司拟以支付现金方式收购交易对方持有的济南金达药化有限公司100%股权。本次交易公司不涉及发行股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　公司股价在本次重大资产购买信息披露前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议了《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。

　　为本次交易之目的，公司批准和信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对济南金达药化有限公司出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　十一、审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司就本次交易选聘的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　十二、审议了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况出具了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；

　　2.根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　4.若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5.签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于支付现金购买资产协议、有关审计报告、评估报告等；

　　6.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　山东金泰集团股份有限公司监事会

　　二零一九年十一月九日

　　证券代码：600385             证券简称：*ST金泰              公告编号：2019-033

　　山东金泰集团股份有限公司关于重大资产重组涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易风险：山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次以现金购买资产方案尚需获得公司股东大会的批准。本方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续经营能力、提升公司的盈利能力，公司拟采用现金方式收购公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权。

　　北京新恒基投资管理集团有限公司目前直接持有本公司股份25,743,813股，占本公司股本总额的17.38%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　关联方基本情况：

　　■

　　关联关系说明：

　　北京新恒基投资管理集团有限公司目前直接持有本公司股份25,743,813股，占本公司股本总额的17.38%，为公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、截至本公告披露日金达药化的基本情况如下：

　　公司名称：济南金达药化有限公司

　　注册资本：109.35万元人民币

　　公司住所：济南市历城区洪楼西路29号(生产场所:章丘区龙泉路6121号)

　　法定代表人：马榕文

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：1992年3月7日

　　统一社会信用代码：913506005550654069

　　经营范围：制造、自销：原料药（保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦）（有效期以许可证为准）；医药中间体（不含化学危险品）（以许可证为准）；进出口业务；医药技术咨询、转让；普通货运以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、截至本公告披露日，金达药化的股权结构如下：

　　■

　　3、目标公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、关联交易标的资产评估及作价情况

　　本次交易的标的资产为金达药化100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为85,192,900.38元，收益法评估结果为104,954,700.00元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药化 100%股权的评估价值为85,192,900.38元，较金达药化帐面净资产47,187,772.55元评估增值38,005,127.83元，增值率为80.54%。上市公司向控股股东收购金达药化100%股权价格依据评估值确定为8000.00万元，关联交易作价公允。

　　四、协议的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）甲方（受让方）：山东金泰集团股份有限公司

　　（2）乙方（出让方）：北京新恒基投资管理集团有限公司

　　（3）丙方（标的方）：济南金达药化有限公司

　　2019年11月8日，甲方与乙方签署了《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》，（以上协议统称“《支付现金购买资产协议》”或“《本协议》”）。

　　2、定价依据和交易价格

　　各方确认，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字［2019］第QDV226号”《资产评估报告书》，目标公司截止评估基准日的评估值为85,192,900.38元，经交易各方协商一致，本次甲方向乙方购买其持有的金达药化100%股权交易对价确定为8,000.00万元。

　　3、支付方式

　　自本协议生效，上市公司股东大会审议通过本次交易后甲方即支付给乙方交易对价的60%。标的公司股权变更至上市公司名下后，余款甲方在30个工作日内支付给乙方。

　　4、资产交割先决条件及标的股权的交割

　　双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施。

　　（1）上市公司董事会审议通过本次交易；

　　（2）上交所审核无异议；

　　（3）上市公司股东大会审议通过本次交易。

　　各方同意，标的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起10个工作日内完成交割。标的股权交割手续由丙方负责办理，甲方、乙方应就办理标的股权交割提供必要的协助。

　　5、期间损益

　　交易各方同意，自标的公司审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按出售的股权比例计算须承担的金额在甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起5个工作日内向甲方以现金方式补足。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点，发挥协同效应，促进上市公司可持续发展。

　　本次交易完成后，上市公司将持有金达药化100%股权，主营业务将变成医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售，有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力。如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

　　六、该关联交易应当履行审议程序

　　公司第十届董事会第六次会议于2019年11月8日以现场结合通讯方式召开，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。关联董事黄宇先生、郭东平先生、周利女士、石松蕊女士、马榕文先生回避表决。

　　此项交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次重大资产购买涉及关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

　　本次重大资产购买涉及关联交易部分依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告为作价依据，关联交易作价公允。

　　综上，保荐机构对山东金泰本次重大资产购买涉及关联交易事项无异议。

　　八、风险提示

　　本次交易相关事项尚存在不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一九年十一月九日

　　证券代码：600385          证券简称：*ST金泰                公告编号：2019-034

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易摊薄

　　即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”或“公司”）拟采用现金方式收购公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药化有限公司100%股权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据和信会计师出具的上市公司备考审阅报告，对本次交易摊薄即期回报的分析如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。

　　2、公司填补即期回报措施

　　（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

　　交易完成后，上市公司将进一步带领全体员工回归主业、稳健发展，上市公司将积极与金达药化协同与整合，以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。

　　（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。

　　上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

　　（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　3、相关承诺主体的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司实际控制人及黄宇根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一九年十一月九日

　　证券代码：600385      证券简称：*ST金泰           公告编号：2019-035

　　山东金泰集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月2日  13 点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月2日

　　至2019年12月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-14项议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，上述1-14项议案中的第9、13项议案已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东金泰集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》及《山东金泰集团股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.08）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.08）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2（2.01-2.08）、3、4、5、6、7、8、10、11、12、14

　　应回避表决的关联股东名称：北京新恒基投资管理集团有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年11月26日--29日上午9:30—11:30，下午14:00—16:30；

　　2、登记地点：济南市洪楼西路29号公司证券部；

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；

　　（2）法人股东请持法人营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（须在2019年11月29日下午16:30前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件），公司不接受电话登记。

　　六、其他事项

　　公司地址：济南市洪楼西路29号     邮政编码：250100

　　联系电话：0531-88902341           传  真：0531-88902341

　　联 系 人：杨继座

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　附件：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　山东金泰集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600385           证券简称：*ST金泰               公告编号：2019-036

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于全资孙公司变更经营范围、更名、变更法定代表人并增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资孙公司济南金泰珠宝有限公司变更经营范围、更名、变更法定代表人并增资的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、 事项概述

　　1、变更经营范围：

　　济南金泰珠宝有限公司（以下简称“金泰珠宝”）现有经营范围为“铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品、珠宝首饰的批发及进出口业务（国家限制和禁止的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，现拟将金泰珠宝的经营范围变更为“从事医药科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。企业管理咨询，商务咨询，健康咨询，企业营销（形象）策划。”，经营范围项目以工商行政部门登记的最终内容为准。

　　2、变更公司名称：

　　济南金泰珠宝有限公司拟变更为济南金泰医药科技发展有限公司（公司名称以工商核准名称为准）。

　　3、变更法定代表人：

　　济南金泰珠宝有限公司法定代表人由林云拟变更为刘芃。

　　4、增加注册资本、实收资本：

　　公司全资子公司金泰集团国际有限公司以自有资金1200万美元向其子公司金泰珠宝进行增资，增资完成后，金泰珠宝的注册资本（实收资本）增至1300万美元，公司全资子公司金泰集团国际有限公司持有金泰珠宝100%股份 。

　　二、审批权限

　　全资子公司本次变更经营范围、更名、变更法定代表人并增资的事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本议案通过后，董事会授权经营管理层按相关程序办理相关审批登记手续。

　　三、本次增资、 变更经营范围并更名的目的及对公司的影响

　　1、目的：公司全资子公司本次对全资孙公司金泰珠宝进行增资以及金泰珠宝变更经营范围并更名，目的是为了适应公司业务发展需要，以满足后续经营的需求。

　　2、对公司的影响：本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　二零一九年十一月九日