本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月31日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第118号，以下简称“关注函”），公司根据深圳证券交易所公司管理部的要求，对关注函中所列问题进行说面说明，现将回复内容公告如下：

　　一.、2019年三季报显示，你公司7月-9月实现营业收入862.90万元，较上年同期19.89亿元大幅下降，结合你公司业务开展情况说明本季度营业收入大幅下降的原因及合理性，按月份列示7月到9月各月份营业收入情况，并说明你公司目前生产经营活动是否正常、是否已受到严重影响。

　　【回复】

　　公司7－9月的营收与上年同期相比确实是有较大幅度的下降，实际实现营收为16,204.56万元。具体数据见下表：

　　单位（万元）

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　　从第三季度合并报表看，营业收入受到一定程度的影响，其主要原因有几方面：

　　1. 从丰汇租赁方面看，本期营业收入较上年同期大幅下降。

　　单位(万元)

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　　主要原因：

　　（1）2017年以来，宏观经济形势及监管政策发生了较大变化，金融去杠杆不断深入，市场流动性波动加剧。资金市场银根紧缩，中小企业、民营企业融资更加困难，且融资成本有大幅上升。随着资金成本进入上升通道，丰汇租赁资金来源渠道收窄，导致融资成本增加，抵消了融资租赁项目所产生的收益，无法开展新的融资租赁项目；

　　（2）上述金融监管政策变化，对丰汇租赁的主要客户的经营情况也产生了影响，客户现金流短缺，陆续出现逾期未归还租金情况，风险增大，出于谨慎稳健的经营原则，丰汇租赁大幅降低传统租赁项目投放金额，减少了新项目投放带来的收益。

　　（3）在丰汇租赁现有业务模式下，收入来源于两部分，利息收入和财务顾问收入。财务顾问收入是指丰汇租赁受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务的收入。2018年以来由于丰汇租赁调整战略方向，收缩项目投放，与之相关的新增业务收入大幅度减少，从而影响了丰汇租赁的营业收入。

　　（4）丰汇租赁在上半年依据与客户的合同约定对应收利息进行了收入确认，但是，因客户资金流紧张，使得部分利息超过90天逾期仍未收回，根据国家财政部的有关规定，对逾期超过90天的利息不能确认收入，已经确认的予以冲回，所以，公司按照此规定对已经确认的利息收入予以冲回。2018年年审会计师在审计过程中也按此项规定对丰汇租赁营业收入进行了调整，冲减销售收入6亿。

　　2. 从黄金珠宝业务方面看，本期营业收入较上年同期大幅下降。

　　单位(万元)

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　　主要原因：

　　（1）从去年以来由于单边主义和中美贸易战的影响，造成全球经济前景的不确定性，黄金价格大幅波动，造成国内黄金、珠宝销售大幅下降，公司处在黄金珠宝产业链的前端，所受影响更大。具体情况已经在半年报问询函中详细说明。

　　（2）黄金珠宝行业是资金密集形企业，黄金产品加工毛利较低，由于公司银行账号被冻结，造成资金流转不畅，加工和销售业务受到一定程度的影响。

　　综合上述的原因对公司的生产经营活动有一定程度的影响，造成了丰汇租赁、东莞金叶集团营业收入下降。股份公司下属的另一个板块：金洲（厦门）黄金资产管理公司作为厦门黄金珠宝产业园的投资主体目前经营活动正常未受到影响。

　　二、请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　受限资产明细如下：

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　　附表一：冻结帐户明细如下表：

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　　我司银行账户总计256户，金额合计为604,388,866.51元,其中被冻结61户,金额为42,230,956.64元，未被冻结帐户为194户，金额为562，157，909.87元。其中：丰汇租赁基本户工商银行复内支行（账号0200215309200015115）于2019年7月16日被深圳市福田区人民法院冻结，申请执行人为国元证券股份有限公司，申请被执行金额4750万元，冻结文书号为（2019 ）粤0304执保4975号，共涉及金额4750万元。受限原因为2019年4月开始，“17金洲01”公司债出现无法兑付情况，公司作为金洲公司债的担保方，被冻结银行账户。公司自冻结当天知悉此情况，并对冻结事项提出异议。此事项不会对公司生产经营产生影响。

　　丰汇租赁基本户工商银行复内支行（账号0200215309200015115）、子公司重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司基本户工商银行酉阳支行（账号3100019509200024664）及中国工商银行两江分行营业部（账号3100020219200113948）于2019年9月24日被北京朝阳人民法院冻结，申请执行人为山东炜烨热电有限公司，申请被执行金额1900万元，冻结文书号为(2019)京0105执保4862号，共涉及金额1900万元。受限原因系债权债务纠纷，截止回函日公司尚未收到法院具体执行材料。公司自2019年10月10日知悉冻结情况，目前处于与对方联系中，下一步计划与对方沟通和解方案。此事项不会对公司生产经营产生影响。

　　账户冻结情况已在半年报中履行了信息披露义务，详见第四节经营情况讨论与分析--截至报告期末的资产权利受限情况。

　　由于公司基本户在经营活动中不经常使用，且被冻结账户金额较小，未对公司生产经营产生重大影响。公司现有未冻结银行账户可以满足公司日常经营需要。

　　我公司在资产剥离后，引进战略投资者，加紧置入优质资产。目前正积极与债权人保持沟通，未来将通过债转股等多种方式解决相关债务问题。

　　附表二：存货受限情况如下：

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　　附表三：机器设备受限情况如下：

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　　由于公司资金紧张，向中国工商银行东莞厚街支行借款到期未偿还，工商银行东莞厚街支行于2018年12月17日向法院申请诉前财产保全，上述存货和及其设备被查封，以上机器设备属于活封，可以用于加工生产，未对公司生产经营产生影响。

　　附表四:股权受限情况如下:

　　金洲慈航持有东莞金叶股权冻结情况表

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　　东莞金叶持有重庆金叶股权冻结情况

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　　东莞金叶持有重庆两江金叶股权冻结情况

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　　东莞金叶持有青岛金叶股权冻结情况

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　　东莞金叶持有烟台金叶股权冻结情况

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　　金洲慈航持有丰汇租赁股权冻结情况表

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　　以上股权受限情况根据国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查查询填报，大部分未收到法院执行文件。

　　附表五:商标受限情况如下:

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　　2018年以来由于宏观经济政策及监管政策发生重大变化，境内资金银根紧缩，公司融资规模受到一定程度影响，银行断贷、抽贷等原因造成公司资金链紧张，公司部分债务到期未能偿付，造成上述资产和银行账户被查封，对公司的融资和生产经营产生一定的影响，公司业务较往年同期有所下降。为了保障公司资金流动性，公司缩减部分业务，降低对融资租赁业务的投放，进行战略转型，积极推进重大资产重组，拓宽融资渠道，筹集资金，缓解公司的资金紧张状况。并积极与债权人沟通，商讨以债转股、债务转移及通过资产管理公司收购的方式解决债务问题。

　　上述银行账户及资产冻结情况公司已经在定期报告等相关公告中披露，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3的相关规定履行信息披露义务，由于上述事项核查工作量较大，律师和会计师将后续发表核查意见。

　　三、请结合你公司生产经营情况、财务状况、银行账户和资产权利受限等情况自查并详细说明是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。

　　【回复】

　　1、目前公司受银行断贷、抽贷影响，造成公司资金链紧张，丰汇租赁和东莞金叶珠宝集团公司正常的生产经营活动受到一定程度的影响，我司未来会尽快将丰汇租赁、东莞金叶珠宝集团剥离，同时加紧置入优质资产。另外，公司将着力发展金洲（厦门）黄金资产管理公司，并以此为平台深度参与厦门黄金产业园规划建设及运营，拓展其业务，形成基于黄金产业链的有机结合。对上述措施，提高公司营收能力，恢复正常现金流。

　　2、公司银行账号部分被冻结，包括部分基本户，由于公司基本户在经营活动中不经常使用，且被冻结账户金额较小，未对公司生产经营产生重大影响。公司现有未冻结银行账户可以满足公司日常经营需要，未对公司经营产生重要影响。

　　3、公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的股票应实行其他风险警示的情形。

　　四、详细说明你公司控股股东前海九五企业集团有限公司所持你公司股权被冻结的具体情况，包括但不限于冻结起止时间、冻结原因、冻结股数、股东股份被冻结的影响及风险提示。

　　【回复】

　　公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司持有公司股票被冻结情况如下：

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　　控股股东已与债权人沟通，债权人暂不会对控股股东所持有的的公司股票申请强制执行，控股股东股权冻结暂未对公司产生影响，深圳前海九五正在积极筹措资金，偿还相关借款，若控股股东资金状况未得到改善，将会存在控股股东所持有公司股票被强制平仓的风险。

　　公司将积极与控股股东沟通，了解相关状况，若存在相关风险将积极履行信息披露义务，公司信息以在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，关注相关风险。

　　五、《决定书》显示，一是临沂丰汇租赁有限公司是你公司控股子公司丰汇租赁的控股子公司，你公司编制的2018年合并财务报表未按《企业会计准则第33号-合并财务报告》第二十一条规定将其纳入合并范围。二是2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏子公司金洲（厦门）黄金资产管理有限公司，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第三十一条规定。

　　请详细说明你公司子公司临沂丰汇融资租赁有限公司、金洲（厦门）黄金资产管理有限公司的基本情况，包括但不限于主要业务、注册资本、总资产、营业收入、营业利润、净利润；同时，请说明前述子公司未纳入合并范围核算或未在企业集团构成列表列示的原因并及时进行更正。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、临沂丰汇租赁有限公司自2017年1月成立至今，未实缴资本金、未开展任何业务活动、无人员编制、未建立财务账套、没有财务报表，我公司在编制2018年合并财务报表时是否将其纳入了合并范围，对合并财务报表无实质影响，所以，公司没纳入合并报表。

　　2、在2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏子公司金洲（厦门）黄金资产管理有限公司，是编制人员工作大意的原因造成我公司在年度报告附注中披露的企业集团构成列表中遗漏了对该子公司进行披露。该公司的具体情况如下：

　　金洲（厦门）黄金资产管理有限公司成立于2017年11月，是由我公司和紫金矿业集团资本投资有限公司联合设立的，协议注册资本为20亿，公司出资16亿，占有股权80%，对方出资4亿，占有股权20%。至今，公司实际投入资金3亿元，对方出资没有到位。

　　设立金洲（厦门）黄金资产管理公司的目的：双方发挥各自优势共同出资设立金洲（厦门）黄金资产管理有限公司，并以此为平台深度参与厦门黄金产业园规划建设及运营，综合布局黄金精炼、生产加工、批发零售、黄金国际贸易、个人消费金融支持、旧金回收与旅游文创等黄金产业链细分领域，实现黄金产业链业务资源的战略整合。

　　将依托在黄金珠宝产业链深耕多年的管理经验，发挥资金、系统管理及人才优势，整合基于现代物流的黄金精炼、生产批发服务网络、品牌客户资源数据库、线上线下终端门店资源，开发升级面向消费终端的数据化智能化消费金融技术平台，加快公司黄金珠宝全产业链的构建。同时引入公司融资租赁、银行、担保、典当等业务及国家有色金属质量监督检验中心等多种形式，打造黄金实体+互联网技术+金融生态产业圈，形成基于黄金产业链的有机结合、高效运转的产融结合新生态。

　　同时发挥黄金产业龙头的集聚与引流作用，打造立足厦门的黄金国际贸易中心。依托厦门市人民政府黄金产业园区的总体规划及海上丝绸之路战略支点优势，通过黄金产业带动区域经济一体化，形成中国黄金市场海上丝绸之路辐射带，为供给侧结构改革、普惠金融、“一带一路”等国家战略助力，助推产业升级，服务实体经济，实现多方共赢。

　　2018年度金洲（厦门）黄金资产管理有限公司具体的经营情况如下：

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　　年审会计师意见：

　　公司子公司临沂丰汇租赁有限公司于2017年1月24日取得临沂市市场监督管理局核发的91371300MA3D5TMU60号统一社会信用代码证，注册资本50,000.00万元人民币，主要业务为设备租赁；截至2018年12月31日，该公司未实缴资本、未开展任何业务、无人员编制、未建立财务账套，总资产、营业收入、营业利润、净利润均为0，故未纳入合并范围。公司子公司金洲（厦门）黄金资产管理有限公司于2017年12月21日取得厦门市市场监督管理局核发的91350200MA31DNEQ9N统一社会信用代码证，注册资本200,000.00万元人民币，公司2018年度经营的主要业务为黄金批发；截至2018年12月31日，该公司总资产824,615,432.65元，营业收入277,989,102.79元，营业利润24,206,894.50元，净利润18,144,814.33元。2018合并财务报表已将该公司纳入合并范围，但由于疏忽大意导致在2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏了该公司。

　　六、《决定书》显示，你公司2018年将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算，但未按《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定调整2018年资产负债表期初数据。请你公司详细说明从金融机构借入黄金的业务经营模式、收入确认会计政策以及所处行业监管政策等情况，并按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定及时调整2018年资产负债表期初数据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司从金融机构借入黄金的业务是从2011年度开始发生的，其模式主要是银行以上海黄金交易所的标准黄金租借给公司使用，发租时，由金融机构在上海黄金交易所的账户直接将黄金划到公司在上海黄金交易所的二级会员账户，公司按月给金融机构支付黄金的租借费用，租借到期后，黄金直接从公司的二级会员账户直接划回给金融机构账户，归还借金。也就是说，公司从金融机构借入多少黄金，到期后就还同样成色、同样重量的黄金。公司与金融机构的租赁合同体现的亦是黄金的克重。

　　公司从金融机构借入黄金后，直接在上海黄金交易所的代理金库提取黄金，经过加工后发货给下游客户，在结算期后，客户还给同样重量和成色的黄金还给公司，公司收回黄金后，根据加工的品种、重量及加工费单价结算收取客户的加工费，会计做“营业收入——加工收入”处理。部分客户由于自身没有足够的黄金偿还公司，对所欠公司的黄金与公司按结算时的市场金价做结价处理，支付现金结算，公司将其支付现金在上海黄金交易所购入黄金，销售给客户并代客户偿还欠金，公司确认销售收入，会计做“营业收入——金料销售收入”，同时并对客户欠金做来料销账处理，客户所欠加工费仍另确认加工收入，会计做“营业收入——加工收入”处理。

　　借金到期日前，公司将库存借入的黄金通过有上海黄金交易所资质的会员单位提纯并制作成标准黄金存入公司在上海黄金交易所账户里，对于不足部分公司从上海黄金交易所购买并直接存入公司的账户，在到期日直接由公司账户划还给金融机构。产生库存不足的原因主要是发出给客户未结算部分客户欠料以及公司未及时代客购料回补欠料部分。

　　公司认为在与金融机构发生的借金业务中，存在着借什么还什么，借多少还多少，租借物的形态、性质并无变化，同时，据了解在业务开展初期，银行是做表外处理的，所以，公司对这项业务一直按经营租赁处理，按经营租赁的会计准则核算，租赁费用列入“销售费用——租赁费”核算。

　　大信会计师事务所在审计2018年年报时，认为处理方法不对，应该将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算。大信会计师事务作审计调整，但期初数未予调整。公司将按照要求进行期初数调整。

　　后续会计师将发表意见。

　　七、结合你公司及子公司业务开展情况，说明你公司相关资产是否存在减值迹象、你公司是否对相关资产进行了减值测试。如已进行减值测试，请详细说明减值测试的过程与方法，以及未计提减值的原因；如未进行减值测试，请说明是否符合相关企业会计准则的规定，并及时揭示可能存在的减值风险。

　　【回复】

　　公司在编制半年报时已经依据会计政策对相关资产进行了减值测试。公司资产包括往来应收款项和存货。

　　1、丰汇租赁方面：在编制半年报表时，对存续的每一项融资租赁项目和其他应收项目进行逐项分析，并按规定计提了坏账准备，丰汇租赁所提的减值准备见后表。

　　2、黄金珠宝方面：在半年报中，公司对黄金珠宝板块存货及应收账款逐项进行减值测试。

　　（1）对各项存货进行了逐项减值测试。公司存货包括公司库存的存货及发出客户未到结算期的存货。公司在编制半年报时对公司存货分品种并依照市场价格进行了比对分析，特别是嵌镶珠宝货品并依照存货存放的时间长度、品种款式进行了分析，对于库存占压时间长、款式陈旧的，考虑需要降价销售或者重新加工换款的，公司根据市场的情况计提了跌价准备；对于发出在客户手上的货品，公司根据客户的具体情况进行逐一分析，对于有可靠证据表明难以回收的，公司根据客户所欠金料及成本价格列入“其他应收款”并计提了坏账准备。如乌鲁木齐大闵盟友贸易有限公司、江西新亚一珠宝有限公司、济南钻立方珠宝有限公司、等公司。

　　存货跌价准备情况：

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　　（2）对各项往来账进行了逐项分析，对于有证据表明难以回收的应收账款，采取单项计提法逐项计提坏账准备。对于其他无确凿证据表明无法回收的，按照账龄法分类计提坏账准备。

　　应收账款坏账准备情况：

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　　其他应收款坏账准备情况：

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　　采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款项

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　　其他计提坏帐准备情况

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　　从丰汇租赁的营业收入及实现净利润的情况看，由于收购丰汇租赁产生的商誉确实存在着大幅减值的迹象。半年报编制期间并未对丰汇租赁的商誉进行差值测试。根据（企业会计准则第 8 号——资产减值）第 23 条规定：“企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”，按照公司的规定，收购丰汇租赁产生的商誉是在每年年度终了进行减值测试的，所以，半年报期间不作减值测试不违反会计准则的规定。由于丰汇租赁营业收入及净利润大幅下降，丰汇租赁存在计提商誉减值的风险，公司将在 2019 年末聘请相关资质的评估机构对收购丰汇报产生的商誉进行评估，2019 年丰汇租赁商誉减值金额以审计、评估结果为准。

　　八、结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　1、融资环境

　　2018年以来宏观经济政策及监管政策发生较大变化，金融去杠杆不断深入，市场流动性波动加剧。由于境内资金市场银根紧缩，公司融资规模受到一定影响，银行断贷、抽贷，造成公司资金流动性紧张，对公司的生产经营产生一定影响。

　　融资租赁行业融资环境：

　　我国融资租赁行业虽然经过了前几年的快速发展，但整体从行业内分部门、分地区来看，发展存在不均衡，市场渗透率不到5%，远低于成熟市场15%至30%的水平，并且业务模式趋同，盈利模式相对单一。目前，该行业正处于从粗放发展向稳定性竞争过渡阶段。融资租赁公司的监管政策制定交由银保监会负责，新监管体系下，预计融资租赁行业监管趋严，行业门槛将大幅提升，有利于行业规范健康发展。2010-2018年，我国每家融资租赁公司平均合同规模不断下降，说明租赁行业集中度逐渐分散，未来在政策趋严背景下，行业门槛有望提升，竞争格局将由趋于分散向趋于集中演变，龙头公司依靠资产端和资金端的优势，市场占有率有望持续提升。

　　2、偿债计划、资金来源及筹措安排

　　公司融资形式：发行定融/定投类产品、信托计划、资产管理计划、公司债、资产证券化产品、银行借款等；

　　资金来源：正常项目回款、逾期项目催收、关联公司的拆借。

　　3、目前，公司存在一定的流动性风险，公司正在通过多种方式筹措资金化解相关风险，筹措安排及化解风险措施包括：

　　（1）做好2019年产品发行的新产品储备工作；存续期内银行信贷、信托产品的管理工作；

　　（2）维护及加强与各财富公司的关系，确保产品发行及兑付等各个环节顺畅；积极配合产品路演及其他激励措施，尽力协助财富公司提升募集规模及速度，保证各渠道产品的正常兑付工作；

　　（3）维护及加强现有的市场化合作渠道，积极开拓新渠道。定期拜访，随时收集和分析市场动态，及时了解新的产品形态和融资方式；

　　（4）针对非正常项目，有针对性地进行处置工作，常用的处置方式有直接催收、诉讼追偿、债转股等方式。继续加强存续项目的贷后检查及风险排查工作，对于有发生风险可能的项目提前做好预案，积极与承租人及相关担保人沟通谈判，根据风险变化情况追加增信措施（如追加担保人、核心资产担保、追加保证金等）；

　　（5）公司积极推动转让全资子公司东莞金叶100%股权和控股子公司丰汇租赁90%股权的重大资产重组事项，该资产变现能力良好，能有效缓解公司的资金紧张状况。

　　（6）加紧置入优质资产，提高公司营收能力，恢复正常现金流，提高公司融资能力。

　　九、三季报显示，你公司2019年1月-9月实现营业收入11.43亿元，同比下降88.94%；发生营业成本约24.49亿元，同比下降75.42%。你公司销售商品、提供劳务收到的现金约6.33亿元，收到其他与经营活动有关的现金约8.41亿元，购买商品、接受劳务支付的现金约20.11亿元，支付其他与经营活动有关的现金约9.35亿元。请你公司结合业务开展情况说明营业成本远高于营业收入、经营活动现金流出远高于现金流入的原因及合理性，并说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。

　　【回复】

　　营业成本远高于营业收入的原因主要是丰汇租赁业务模块产生的：

　　丰汇租赁公司营业成本主要是为融资发生的利息成本、承销费、管理费及咨询费，随着宏观经济政策发生改变，民营租赁公司受资金规模紧缩，资金渠道收窄，实际融资利率上升的等不利因素影响，使得公司综合资金成本上升明显；同时因公司处于战略转型期，新增投放项目减少，收益降低；存续客户资金流紧张，使得公司项目回款产生部分逾期，公司本期对超过三个月及以上的逾期未收款项目，不再计提确认利息收入，导致收入有较大减幅，而所支付的各项成本、费用并未减少，使得成本上升远高于存续业务产生的收入。我公司将丰汇租赁业务板块剥离的基准日是2019年6月30日，其第三季度盈亏由购买方负责，所以，对公司没有多大的影响。

　　主要现金流项目明细如下：

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　　十、你公司2019年5月10日、5月13日披露《关于公司独立董事辞职的公告》称，独立董事夏斌、胡凤滨已向你公司申请辞职。此外，你公司第八届董事会第二十七次会议决议、第二十八次会议决议均显示，独立董事夏斌、纪长钦、胡凤滨针对审议的财务报告事项分别表示反对、弃权、弃权，主要原因是公司2018年度审计报告被出具非标准审计意见，半年度（三季度）报告未经审计。请你公司详细说明是否为独立董事履行职务提供了必要的履职条件，请提出异议的相关人员详细说明提出异议的原因，并结合岗位职责说明是否尽到勤勉尽责义务。

　　截至目前，你公司并未启动新任独立董事聘任工作，夏斌、胡凤滨辞职事项尚未生效，请你公司说明是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定，并请你公司尽快完成独立董事更换工作，保证董事会正常运作。

　　【回复】

　　为规范上市公司规范运作，按照深圳证券交易所相关规定，公司建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关制度，在实际工作中公司严格按照相关法律法规及制度的要求，为独立董事履职提供了必要的履职条件和工作条件，公司独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事发表的独立意见公司及时办理公告事宜。独立董事行使职权时公司积极配合，并每年度给予独立董事适当津贴。

　　独立董事鉴于公司2018度审计报告被会计师事务所出具非标意见，在审议半年度报告和三季度报告时，2018年度审计报告中非标意见涉及的问题对半年度报告和三季度报告影响依然存在，半年度报告和第三季度报告未经会计师事务所审计，未有中介机构出具的材料证明2018年度审计报告中非标意见涉及的问题已得到解决，对半年报及三季度报告的真实、准确、完整无法保证，故未投赞成票。

　　独立董事在任职期间遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关规定，切实履行了独立董事的职责，参与表决了全部董事会议案，积极了解公司情况，按要求每年与负责审计的会计师事务所沟通，了解相关审计状况，对董事会提议聘用会计师事务所，提名、任免董事，聘任高级管理人员，证券监管部门、证券交易所、法律、法规及规范性文件和公司章程规定要求独立董事发表意见的事项均发表独立意见，切实维护了广大中小投资者的权益。

　　公司未违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定，公司将尽快完成独立董事更换工作，确保董事会的正常运作。

　　十一、你公司认为应予以说明的其他事项及应予以揭示的其他风险。

　　【回复】

　　上述问题二、问题六需要年审会计师和律师审核并发表意见，相关意见年审会计师和律师将会在后续发表。公司暂未存在需要予以说明的其他事项及应以说明的其他风险。

　　特此回复。

　　金洲慈航集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月8日