证券代码：000157               证券简称：中联重科             公告编号：2019－74号

　　证券代码：112805               证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927               证券简称：19中联 01

　　中联重科股份有限公司

　　第六届董事会2019年度第六次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年度第六次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2019年11月1日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次会议于2019年11月7日以通讯方式召开。

　　3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议全部议案进行了表决。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售的议案》

　　根据公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）根的相关规定，董事会认为公司激励计划首次授予部分第二次行权条件/解除限售条件均已成就，根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为1093名激励对象办理首次授予部分权益第二次行权并解除限售，由于有2名激励对象考核为“待改进”，其本次可行权股权期权和可解除限售的限制性股票均为0，因此实际办理行权并解除限售的激励对象为1091名。激励计划首次授予部分权益第二个行权期合计可行权股票期权数量为4464.0739万份，第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为4540.8457万股。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　董事詹纯新先生为本次激励计划的激励对象，故回避本议案的表决，其他非关联董事就本议案进行了表决。

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2019年11月8日披露的《2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售的公告》（        公告编号：2019-76号）。

　　2、审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》

　　由于31名激励对象因离职及职务变更等原因，不再符合激励对象条件，公司董事会拟按照《中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销上述激励对象根据2017年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已获授但尚未行权的股票期权合计189.0960万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.0960万股；由于71名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计76.7652万份股票期权以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万份股票期权和11.7555万股限制性股票不满足行权条件，公司董事会拟注销该部分激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权以及11.7555万股限制性股票；由于48名激励对象合计持有的72.3337万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行权，公司董事会拟注销该部分未行权的股票期权。基于上述，本次回购注销中公司董事会拟注销152名激励对象所持有的合计349.9504万份股票期权，拟回购并注销33名激励对象所持有的合计200.8515万股限制性股票。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　内容详见公司于2019年11月8日披露的《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票暨债权人通知的公告》（        公告编号：2019-77号）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年十一月八日

　　证券代码：000157               证券简称：中联重科             公告编号：2019－75号

　　证券代码：112805               证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927               证券简称：19中联 01

　　中联重科股份有限公司第六届监事会2019年度第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年度第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2019年11月1日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次会议于2019年11月7日以通讯方式召开。

　　3、公司监事会主席王明华先生、监事何建明先生、职工监事刘小平先生对本次会议全部议案进行了表决。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二次行权条件/解除限售条件均已成就，本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照激励计划的相关规定为1093名激励对象办理首次授予部分权益第二次行权并解除限售，由于有2名激励对象考核为“待改进”，其本次可行权股权期权和可解除限售的限制性股票均为0，因此实际办理行权并解除限售的激励对象为1091名。激励计划首次授予部分权益第二个行权期合计可行权股票期权数量为4464.0739万份，第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为4540.8457万股。

　　审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2019年11月8日披露的《2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售的公告》（        公告编号：2019-76号）。

　　2、审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：由于31名激励对象因离职及职务变更等原因，不再符合激励对象条件，公司拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计189.0960万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.0960万股；由于71名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计76.7652万份股票期权以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万份股票期权和11.7555万股限制性股票不满足行权条件，公司拟注销该部分激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权以及11.7555万股限制性股票；由于48名激励对象合计持有的72.3337万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行权，公司董事会拟注销该部分未行权的股票期权。基于上述，本次回购注销中公司拟注销152名激励对象所持有的合计349.9504万份股票期权，拟回购并注销33名激励对象所持有的合计200.8515万股限制性股票。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定；已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的人员名单准确，应回购、注销已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。

　　审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见公司于2019年11月8日披露的《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票暨债权人通知的公告》（        公告编号：2019-77号）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　监   事   会

　　二○一九年十一月八日

　　证券代码：000157               证券简称：中联重科             公告编号：2019－76号

　　证券代码：112805               证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927               证券简称：19中联 01

　　中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分

　　权益第二次行权并解除限售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日召开第六届董事会2019年度第六次临时会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售相关事项的议案》。根据上述议案，公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的1093名激励对象在第二个行权期合计可行权股票期权数量为4464.0739万份，在第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为4540.8457万股。由于有2名激励对象考核等级为“待改进”，其本次可行权的股权期权以及可解除限售的限制性股票均为0，因此本次实际可行权/解除限售的激励对象为1091人。具体情况如下：

　　一、行权及解除限售条件满足情况的说明

　　（一）等待期/限售期届满

　　根据《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），首次授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算；首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算。

　　激励计划的首次授予日为2017年11月7日，截至目前，公司首次授予的股票期权及限制性股票的第二个等待期/限售期已届满。

　　（二）行权条件/解除限售条件满足情况

　　1、截至本公告发布之日，公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、截至本公告发布之日，首次授予的激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核条件为“公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上”，首次授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核条件为“公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上”。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年03月29日出具的《审计报告》（天职业字[2019]16254号），公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为201,985.70万元，较2017年度净利润增长51.65%。基于上述，首次授予的股票期权第二个行权期、首次授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核条件已成就。

　　4、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象的个人业绩考核要求如下：

　　（1）股票期权

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=系数×激励对象个人在该行权期内全部可行权额度。

　　（2）限制性股票

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=系数×激励对象个人在该解除限售期内全部可解除限售额度。

　　根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象个人业绩考核指标的审核结果，除31名离职及职务变更人员外，1093名激励对象中376名考核等级为“优秀”，637名考核等级为“良好”，71名考核等级为“称职”，2名考核等级为“待改进”，另有7名激励对象退休并不再进行个人业绩考核。

　　基于上述，除71名考核等级为“称职”的激励对象、2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权不满足行权条件以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万股限制性股票不满足解除限售条件外，激励计划首次授予部分权益第二个行权期合计可行权股票期权数量为4464.0739万份，第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为4540.8457万股。不符合行权条件的股票期权将由公司统一注销，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司统一回购并注销。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　三、激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

　　1、行权股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。

　　2、激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量情况如下：

　　■

　　3、激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量情况如下：

　　■

　　4、本次可行权股票期权的行权价格为4.14元/股。激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、配股等事项，股票期权的行权价格应进行相应的调整。

　　5、本次股票期权行权期限为2019年11月7日起至2020年11月 6 日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的其他期间。

　　6、前述参与激励的董事、高级管理人员等在公告日前6个月买卖公司股票的情形如下：

　　■

　　7、本次股票期权行权方式为自主行权。

　　四、股票期权行权价格调整的说明

　　公司于2017年11月7日向首次授予激励对象授予的股票期权的行权价格为4.57元/股。公司于2018年8月24日实施2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币现金。

　　公司于2017年11月7日向首次授予激励对象授予的股票期权的行权价格为4.57元/股。公司于2018年8月24日实施2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币现金。公司于2019年8月5日实施2018年度权益分派方案，以实施 2018 年度利润分配时股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的股份数（390,449,924 股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元。基于上述，参与本次分配方案的A股股份数为 6,072,546,257股，本次 A 股股东实际现金分红的总金额为1,518,136,564.25元。因此，公司 2018 年度权益分派完成后计算 A 股除权除息价格时，每股现金红利应以 0.2348967 元/股计算，最终经四舍五入后为 0.23 元/股。

　　基于上述，价格调整完成后，首次授予的股票期权的行权价格为4.57元/股－0.2元/股－0.23元/股=4.14元/股。

　　五、股票期权行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价产生影响。公司在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票及期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即限制性股票、期权自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　2、第二个行权期可行权期权如全部行权，公司的股份将增加4464.0739万股,股东权益增加18,481.2659万元。

　　3、本次行权的股票期权和限制性股票在等待期已累计摊销成本2,853.14万元，影响和摊薄2019年年度公司每股收益及净资产收益率，具体影响金额以经会计师审计的数据为准。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对激励计划首次授予部分权益第二个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表了独立意见，具体如下：

　　本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。1093名激励对象中有2名考核等级为“待改进”，其本次可行权的股权期权以及可解除限售的限制性股票均为0，因此本次实际可行权/解除限售的激励对象为1091人。同意公司为1091名激励对象办理第二个行权期的4464.0739万份股票期权的行权手续，为1091名激励对象办理第二个解除限售期的4540.8457万股限制性股票的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对激励计划首次授予部分权益第二个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表了如下意见：

　　本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照激励计划的相关规定为1093名激励对象办理首次授予部分权益第二次行权并解除限售，由于有2名激励对象考核为“待改进”，其本次可行权的股票期权和可解除限售的限制性股票均为0，因此实际办理行权并解除限售的激励对象为1091名。激励计划首次授予部分权益第二个行权期合计可行权的股票期权数量为4464.0739万份，第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为4540.8457万股。

　　八、律师意见

　　经核查，上海市方达律师事务所就激励计划首次授予部分权益第二个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表如下意见：

　　截至本法律意见书出具日，本次解锁相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；除71名考核等级为“称职”的激励对象、2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权不满足行权条件以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万股限制性股票不满足解除限售条件外，本次解锁的条件均已成就。”

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年度第六次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会2019年度第五次临时会议决议；

　　3、公司独立董事《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售相关事项的独立意见》；

　　4、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售以及回购注销部分期权、限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年十一月八日

　　证券代码：000157               证券简称：中联重科             公告编号：2019－77号

　　证券代码：112805               证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927               证券简称：19中联 01

　　中联重科股份有限公司

　　关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票暨债权人通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日召开第六届董事会2019年度第六次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。根据上述董事会决议，由于31名激励对象因离职及职务变更等原因，不再符合激励对象条件，公司董事会拟按照《中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，注销上述激励对象根据2017年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已获授但尚未行权的股票期权合计189.0960万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.0960万股；由于71名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计76.7652万份股票期权以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万份股票期权和11.7555万股限制性股票不满足行权/解除限售条件，公司董事会拟注销该部分激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权以及11.7555万股限制性股票；由于48名激励对象合计持有的72.3337万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行权，公司董事会拟注销该部分未行权的股票期权。基于上述，本次回购注销中公司董事会拟注销152名激励对象所持有的合计349.9504万份股票期权，拟回购并注销33名激励对象所持有的合计200.8515万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、激励计划概况

　　1、2017年9月29日，公司召开第五届董事会2017年度第五次临时会议，审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司第五届监事会2017年度第三次临时会议审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

　　2、2017年10月24日，公司召开了第五届监事会2017年度第四次临时会议审议通过《关于核查〈中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》。

　　3、2017年11月1日，公司召开2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通过了《公司关于〈中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

　　4、根据公司临时股东大会的授权，公司于2017年11月7日召开第五届董事会2017年度第七次临时会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会2017年度第六次临时会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于核查〈中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》。

　　5、根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司董事会拟授予1,231名激励对象17,156.8961万份股票期权和17,156.8961万股限制性股票，授予日为2017年11月7日。在实际实施授予过程中，39名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的280.805万份股票期权和280.805万股限制性股票，公司在首次授予日实际授予1,192名激励对象16,876.0911万份股票期权和16,876.0911万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于2017年股票期权及限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（        公告编号：2017-076号）。

　　6、2018年8月30日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》、《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。同日，公司监事会审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。由于公司于2018年8月24日实施了2017年度权益分派方案，公司董事会按照《激励计划（草案）》的规定，将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为4.37元/股。

　　7、2018年9月10日，公司召开第五届董事会2018年度第六次临时会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了《关于2017年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见》。同日，公司监事会审议通过了审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查〈中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单〉的议案》。

　　8、根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司董事会拟授予405名激励对象1,906.3218万份股票期权和1,906.3218万股限制性股票，授予日为2018年9月10日。在实际实施授予过程中，16名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的50.8360万份股票期权和50.8360万股限制性股票，公司在预留部分授予日实际授予389名激励对象1,855.4858万份股票期权和1,855.4858万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于2017年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》（        公告编号：2018-054号）。

　　9、2018年11月6日，公司召开第五届董事会2018年度第八次临时会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，公司第五届监事会2018年度第四次临时会议审议通过了审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

　　10、2019年4月29日，公司召开第六届董事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，公司第六届监事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

　　11、2019年8月30日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。由于公司于2019年8月5日实施了 2018年度权益分派方案，公司董事会按照《激励计划（草案）》的规定，将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.14 元/股，预留部分授予的股票期权的行权价格调整为 3.73 元/股。

　　12、2019年9月10日，公司召开第六届董事会2019年度第四次临时会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，公司第六届监事会2019年度第三次临时会议审议通过了审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第一次行权并解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

　　二、本次回购、注销情况

　　1、回购、注销原因及数量

　　截至本公告发布之日，31名激励对象因离职及职务变更等原因不再符合激励对象条件。基于上述，公司董事会拟根据《激励计划（草案）》“第六章 公司、激励对象发生变化的处理”以及“第四章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”的规定，注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计189.0960万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.0960万股。

　　截至本公告发布之日，71名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计76.7652万份股票期权以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万份股票期权和11.7555万股限制性股票不满足行权/解除限售条件。公司董事会拟根据《激励计划（草案）》“第三章 股票期权计划的具体内容”之“四、股票期权的授予条件及行权条件”的规定，注销上述激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权以及11.7555万股限制性股票。

　　由于48名激励对象合计持有的72.3337万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行权，公司董事会拟根据《激励计划（草案）》“第三章 股票期权计划的具体内容”之“二、股票期权的有效期、授予日、等待期、行权期和相关禁售规定”，注销该部分72.3337万份未行权的股票期权。

　　基于上述，本次回购注销中公司董事会拟注销152名激励对象所持有的合计349.9504万份股票期权，拟回购并注销33名激励对象所持有的合计200.8515万股限制性股票。本次回购注销完成后，股票期权计划授予数量由15,988.7087万份调整为15,638.7583万份，限制性股票计划授予数量由16,029.3527万股调整为15,828.5012万股，授予激励对象人数由1124人调整为1093人。

　　2、回购、注销的审批程序

　　根据公司临时股东大会的授权，公司于2019年11月7日召开第六届董事会2019年度第六次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》，公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，公司第六届监事会2019年度第五次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

　　三、关于回购限制性股票的特别说明

　　1、回购数量、价格和资金来源

　　（1）回购数量：

　　本次拟回购的限制性股票合计200.8515万股，均为A股普通股，占激励计划授予权益的1.25%、占本公司总股本的0.0255%。

　　（2）回购价格

　　根据《激励计划（草案）》“第四章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”的规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。根据《激励计划（草案）》“第四章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“（三）限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票授予后，公司发生派送股票红利事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后价格应为授予价格减去每股派息额。

　　2017年11月7日，公司董事会向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.29元/股。公司于2018年8月24日实施2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币现金。公司于2019年8月5日实施2018年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币现金。根据上述规定，本次回购价格调整为1.84元/股加上同期银行存款利息之和。

　　（3）资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　2、上市公司股份变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由786,731.3670万股变更为786,530.5155万股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　3、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　4、回购限制性股票有关的债权人通知

　　根据有关规定，公司将依法注销回购的A股股份，公司注册资本将相应减少。公司根据《中华人民共和国公司法》及《中联重科股份有限公司章程》等相关规定，公告如下：

　　凡公司债权人均有权于本公告刊登之日（2019年11月8日）起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，并向公司主张相关法定权利。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（1）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（2）债权申报具体方式

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　（a）申报时间：2019年11月8日至2019年12月23日之工作日9:30-11:30；14:00-17:00

　　（b）债权申报登记地点及申报材料送达地点：长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室

　　（c）联系人：胡昊，联系电话：0731-88788432，传真：0731-85651157，邮编：410013

　　（3）其他

　　以邮寄方式申报的，申报日以基础邮戳日为准，以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事对本次回购、注销事项发表如下独立意见：

　　由于31名激励对象因离职及职务变更等原因，不再符合激励对象条件，公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计189.0960万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.0960万股；由于71名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计76.7652万份股票期权以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万份股票期权和11.7555万股限制性股票不满足行权条件，公司董事会拟注销该部分激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权以及88.5207万股限制性股票；由于48名激励对象合计持有的72.3337万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行使期权，公司董事会拟注销该部分未行使股票期权。基于上述，本次回购注销中公司董事会拟注销152名激励对象所持有的合计349.9504万份股票期权，拟回购并注销33名激励对象所持有的合计200.8515万股限制性股票。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定，同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会对本次回购、注销事项发表如下意见：

　　由于31名激励对象因离职及职务变更等原因，不再符合激励对象条件，公司拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计189.0960万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.0960万股；由于71名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计76.7652万份股票期权以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万份股票期权和11.7555万股限制性股票不满足行权/解除限售条件，公司拟注销该部分激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权以及11.7555万股限制性股票；由于48名激励对象合计持有的72.3337万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行权，公司董事会拟注销该部分未行使股票期权。基于上述，本次回购注销中公司拟注销152名激励对象所持有的合计349.9504万份股票期权，拟回购并注销33名激励对象所持有的合计200.8515万股限制性股票。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定；已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的人员名单准确，应回购、注销已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。

　　六、律师意见

　　经核查，上海市方达律师事务所就本次回购、注销事项发表如下意见：

　　公司本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年度第六次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会2019年度第五次临时会议决议；

　　3、公司独立董事《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》；

　　4、公司监事会《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的审核意见》；

　　5、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售以及回购注销部分期权、限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年十一月八日