证券代码：002431      证券简称：棕榈股份    公告编号：2019-104

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2019年11月1日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年11月6日以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由潘晓林董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司40%股权的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）70%股权，现公司同意盛城投资以人民币136,459,680元的价格将棕榈华银40%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有限公司。上述股权转让完成后，盛城投资仍持有棕榈华银30%股权，棕榈华银将不再纳入公司合并报表范围。

　　《关于转让项目公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）71%股权，现公司同意盛城投资以人民币6,820万元的价格将桂林棕榈31%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有限公司。上述股权转让完成后，盛城投资仍持有桂林棕榈40%股权，桂林棕榈将不再纳入公司合并报表范围。

　　《关于转让项目公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）80%股权，现公司同意盛城投资以人民币8,200万元的价格将贵安棕榈41%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有限公司。上述股权转让完成后，盛城投资仍持有贵安棕榈39%股权，贵安棕榈将不再纳入公司合并报表范围。

　　《关于转让项目公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，公司董事会同意公司及全资子公司棕榈盛城投资有限公司对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司合计提供不超过4.8亿元的财务资助额度。

　　《关于向参股公司提供财务资助的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，公司董事会同意公司及全资子公司棕榈盛城投资有限公司对贵安新区棕榈文化置业有限公司提供不超过1.6亿元的财务资助额度。

　　《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生、林从孝先生回避了该议案的表决。

　　为了更好的促进公司业务发展，公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请不超过人民币5,000万元的借款额度，该借款额度自公司董事会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于提请召开2019年第七次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份             公告编号：2019-105

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于转让项目公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司40%股权的议案》、《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》、《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“甲方”或“盛城投资”）持有梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）70%股权、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）71%股权和贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）80%股权。现公司同意盛城投资以人民币136,459,680元的价格转让棕榈华银40%的股权、以人民币6,820万元的价格转让桂林棕榈31%的股权，以人民币8,200万元的价格转让贵安棕榈41%的股权，上述股权转让受让方均为佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”或“乙方”）。

　　上述股权转让完成后，盛城投资仍持有棕榈华银30%股权、桂林棕榈40%股权及贵安棕榈39%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司40%股权的议案》、《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》、《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：佛山市碧联房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91440605MA4W5TWC1B

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：黄河

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　成立日期：2017年1月13日

　　营业期限：长期

　　住所：佛山市南海区大沥镇岭南路85号广佛智城1号楼第2层1217F号

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广州喜会投资有限公司持股100%。

　　实际控制人：自然人黄河

　　公司与佛山碧联不存在关联关系，本事项不构成关联交易。

　　三、交易标的及其他基本情况

　　(一)棕榈华银

　　1、交易标的介绍

　　企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯根生

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年6月9日

　　住所：梅州市梅县区华侨城中央大道侧(华银集团9楼)

　　经营范围：文化及旅游产业投资;旅游资源项目开发;游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务;休闲养生项目投资;文化传播;批发零售业;园林绿化;农业、林业种植;水产养殖。

　　运营情况：棕榈华银是公司“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”的项目公司，目前景区范围内的资产和运营权归属为棕榈华银及其下属子公司。

　　2、交易标的股权转让前后的股权结构

　　■

　　棕榈盛城投资有限公司是公司的全资子公司，本次股权转让，棕榈华银现有股东广东华银集团有限公司放弃优先受让权。

　　3、棕榈华银财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（注：上述财务数据已由立信会计师事务所进行审计）。

　　4、交易标的定价政策及定价依据

　　本次交易，交易双方同意采用第三方评估机构评估结果确认标的股权的转让价格。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（闽联合中和评报字[2019]第6158号），截止评估基准日（2019年7月31日），棕榈华银股东全部权益的市场价值评估值为341,149,200.00元，标的股权棕榈华银40%股权的对价为136,459,680.00元。

　　5、交易协议的主要内容

　　(1)转让价款及支付方式

　　根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司进行股权结构调整项目资产评估报告》（闽联合中和评报字（2019）第6158号）评估，标的公司100%的股权价格为人民币（大写）叁亿肆仟壹佰壹拾肆万玖仟贰佰元整（小写：341,149,200.00元）。标的股权转让价格为人民币（大写）壹亿叁仟陆佰肆拾伍万玖仟陆佰捌拾元整（小写：136,459,680.00元）（含税）。

　　双方同意，股权转让价款由乙方以银行转账方式分期向甲方支付，具体支付进度如下：

　　（1）首期股权转让价款：股权交割日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟叁佰陆拾肆万伍仟玖佰陆拾捌元整（小写：13,645,968.00元）；

　　（2）第二期股权转让价款：2019年12月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）贰仟柒佰贰拾玖万壹仟玖佰叁拾陆元整（小写：27,291,936.00元）；

　　（3）第三期股权转让价款：2020年4月15日前，乙方向甲方支付人民币（大写）贰仟柒佰贰拾玖万壹仟玖佰叁拾陆元整（小写：27,291,936.00元）；

　　（4）剩余股权转让款：2020年11月30日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币（大写）陆仟捌佰贰拾贰万玖仟捌佰肆拾元整（小写：68,229,840.00元）。

　　(2)工商变更登记

　　甲乙双方承诺在乙方按照协议之约定支付首期股权转让价款之后10个工作日内，配合标的公司办妥本次股权转让的工商变更登记手续。股权变更登记完成日为交割日。

　　（3）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

　　2、如由于甲方的原因，导致乙方未能在本协议约定的期限前完成工商变更，甲方应赔偿可能给乙方造成的一切损失，同时乙方将顺延第二期股权转让款支付日至完成股权变更登记日起五个工作日内支付；

　　3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率8%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止。

　　4、如乙方未能在最后一期付款日期前付清本协议项下全部股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权（即标的公司40%的股权），且乙方需承担此次交易中所产生的全部税、费等。甲方需返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后10个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准支付违约金。

　　6、涉及资产出售的其他安排

　　（1）本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置问题，仅涉及标的公司的股权变动。

　　（2）标的股权除存在以下质押登记情况外，不存在其他抵押、质押、担保等权利限制。本次股权转让已取得质权人同意，甲方保证标的股权在办理股权工商变更登记前解除质押登记，不影响标的股权交割。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　■

　　（3）关于本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，甲方转让的标的股权原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　（4）截至2019年10月31日，甲方已向标的公司提供借款本金余额54,490,000.00元（大写人民币伍仟肆佰肆拾玖万元整），累计应收未收利息12,270,570.00元（大写人民币壹仟贰佰贰拾柒万零伍佰柒拾元整）；甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司已向标的公司提供借款本金余额39,780,000.00元（大写人民币叁仟玖佰柒拾捌万元整），累计应收未收利息979,773.33元（大写人民币玖拾柒万玖仟柒佰柒拾叁元叁角叁分）；另外，甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司拟向标的公司提供借款本金40,000,000.00元（大写人民币肆仟万元整）并已签订《借款协议》（借出金额以实际付款为准）。上述借款事项将另行履行“对外提供财务资助”审议程序。

　　本次股权转让后，乙方承诺按照其持股比例为标的公司向甲方及甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为前述该等借款债务相关的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；保证期间为该等借款履行期限届满之日起三年为止。本条款约定的担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。若乙方将其持有的标的公司的股权全部或部分转让给其他任何第三人（下称“新受让的股东”），并不影响乙方履行和承担本协议项下的担保责任，且乙方应确保新受让的股东也认可本协议并与乙方共同承担本协议项下的担保责任。

　　（5）截止2019年9月30日，公司对标的公司棕榈华银及其下属全资子公司梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司合计提供担保的债务余额为21,608万元，乙方同意按照其持有的股权比例向公司提供连带偿付的反担保责任。若出现公司向债权人承担担保责任时，公司有权按乙方的持股比例直接向乙方追偿其已向债权人代偿的相应债务。为保证公司在承担保证担保责任后的求偿权能够实现，乙方同意以其现在所有的及将来所有的全部财产为公司提供反担保。公司将与乙方另行签订《反担保合同》。

　　（6）公司不存在委托棕榈华银进行理财事项。

　　(二)桂林棕榈

　　1、交易标的介绍

　　企业名称：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

　　统一社会信用代码：91450321327410976G

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：丁秋莲

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2015年3月20日

　　住所：桂林市阳朔县阳朔镇龙岳路22号

　　经营范围：房地产开发与销售;文化旅游产业项目投资开发;旅游房地产投资开发;旅游景区项目投资开发;酒店项目投资开发;休闲娱乐项目投资开发;生态农业项目投资开发;国内各类广告制作发布;会议与展览服务;物业管理服务;企业管理信息咨询服务(证券、期货除外)。

　　运营情况：桂林棕榈是公司“阳朔三千漓山水人文度假区”的项目公司，项目总规划面积2200亩，依托漓江山水、桂北文化和周边景点，拟分三期打造。

　　2、交易标的股权转让前后的股权结构

　　■

　　棕榈盛城投资有限公司是公司的全资子公司。

　　3、桂林棕榈财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计）。

　　4、交易标的定价政策及定价依据

　　本次交易，交易双方同意依据第三方评估机构评估结果协商确认标的股权的转让价格。

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2019]第325号），截止评估基准日（2019年7月31日），桂林棕榈股东全部权益的市场价值评估值为209,096,000元。经交易各方协商一致，标的公司转让整体估值为220,000,000万元，拟转让标的公司31%股权的对价为68,200,000元。

　　5、交易协议的主要内容

　　（1）转让价款及支付

　　根据《棕榈盛城投资有限公司拟股权转让涉及的桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字[2019]第325号）评估，标的公司100%的股权价格为人民币（大写）贰亿零玖佰零玖万陆仟元整（小写：209,096,000.00元）。现经双方协商确定，一致同意标的股权转让价格为人民币（大写）陆仟捌佰贰拾万元整（小写：68,200,000.00元）（含税）。

　　双方同意，股权转让价款由乙方以银行转账方式分期向甲方支付，具体支付进度如下：

　　（1）首期股权转让价款：股权交割日前，乙方向甲方支付人民币（大写）陆佰捌拾贰万元整（小写：6,820,000.00元）；

　　（2）第二期股权转让价款：2019年12月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟叁佰陆拾肆万元整（小写：13,640,000.00元）；

　　（3）第三期股权转让价款：2020年4月15日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟叁佰陆拾肆万元整（小写：13,640,000.00元）；

　　（4）剩余股权转让款：2020年11月30日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币（大写）叁仟肆佰壹拾万元整（小写：34,100,000.00元）。

　　（2）工商变更登记

　　甲乙双方承诺在乙方按照本协议之约定支付首期股权转让价款之后10个工作日内，配合标的公司办妥本次股权转让的工商变更登记手续。股权变更登记完成日为交割日。

　　（3）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

　　2、如由于甲方的原因，导致乙方未能在本协议约定的期限前完成工商变更，甲方应赔偿可能给乙方造成的一切损失，同时乙方将顺延第二期股权转让款支付日至完成股权变更登记日起五个工作日内支付；

　　3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率8%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止。

　　4、如乙方未能在最后一期付款日期前付清本协议项下全部股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权（即标的公司31%的股权），且乙方需承担此次交易中所产生的全部税、费等。甲方需返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后10个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准支付违约金。

　　6、涉及资产出售的其他安排

　　（1）本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置问题，仅涉及标的公司的股权变动。

　　（2）标的股权除存在以下质押登记情况外，不存在其他抵押、质押、担保等权利限制。本次股权转让已取得质权人同意，甲方保证标的股权在办理股权工商变更登记前解除质押登记，不影响标的股权交割。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　■

　　(3)关于本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，甲方转让的标的股权原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　(4)截至2019年10月31日，甲方已向标的公司提供借款本金余额141,580,000.00元（大写人民币壹亿肆仟壹佰伍拾捌万元整），累计应收未收利息金额45,566,205.57元（大写人民币肆仟伍佰伍拾陆万陆仟贰佰零伍元伍角柒分），非经营性往来款期末余额45,197,212.37元（大写人民币肆仟伍佰壹拾玖万柒仟贰佰壹拾贰元叁角柒分）；甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司已向标的公司提供非经营性往来款期末余额13,967,143.28元（大写人民币壹仟叁佰玖拾陆万柒仟壹佰肆拾叁元贰角捌分）；另外，甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司拟向标的公司提供借款本金8,000万元（大写人民币捌仟万元整）并已签订《借款协议》（借出金额以实际付款为准）。上述借款事项将另行履行“对外提供财务资助”审议程序。

　　本次股权转让后，乙方承诺按照持股比例为标的公司向甲方及甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为前述该等借款债务相关的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；保证期间为该等借款履行期限届满之日起三年为止。本条款约定的担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。若乙方将其持有的标的公司的股权全部或部分转让给其他任何第三人（下称“新受让的股东”），并不影响乙方履行和承担本协议项下的担保责任，且乙方应确保新受让的股东也认可本协议并与乙方共同承担本协议项下的担保责任。

　　(5)截至2019年9月30日，公司对标的公司桂林棕榈合计提供担保的债务余额为33,300万元，乙方同意按照其持有的股权比例向甲方提供连带偿付的反担保责任。若出现甲方向债权人承担担保责任时，甲方有权按乙方的持股比例直接向乙方追偿其已向债权人代偿的相应债务。

　　为保证甲方在承担保证担保责任后的求偿权能够实现，乙方同意以其现在所有的及将来所有的全部财产为甲方提供反担保。公司将与乙方另行签订《反担保合同》。

　　(6)公司不存在委托桂林棕榈进行理财事项。

　　（三）贵安棕榈

　　1、基本工商信息

　　企业名称：贵安新区棕榈文化置业有限公司

　　统一社会信用代码：91520900337297639X

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李恭华

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2015年4月14日

　　住所：贵州省贵安新区行政中心政务服务大厅2楼办公室

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(文化旅游产业开发经营,旅游景区项目投资与开发,资产管理,广告的设计、制作、代理发布,会议与展览服务,物业管理,企业管理咨询。)

　　运营情况：贵安棕榈是公司“贵安新区云漫湖国际休闲旅游度假区”的项目公司，项目地处贵安新区核心地带，以自然景观和瑞士风情为特色，打造以田园休闲、家庭教育、生态度假、生态商务、国际居住等为主要功能的国际休闲旅游度假区。

　　2、交易标的股权转让前后的股权结构

　　■

　　棕榈盛城投资有限公司是公司的全资子公司，本次股权转让，贵安棕榈现有股东成都仟坤投资有限公司放弃优先受让权。

　　3、贵安棕榈财务情况

　　单位：人民币元

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　　（注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计）。

　　4、交易标的定价政策及定价依据

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的《棕榈盛城投资有限公司拟股权转让涉及的贵安新区棕榈文化置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2019]第327号），截止评估基准日（2019年7月31日），贵安棕榈股东全部权益的市场价值评估值为18,791.59万元。

　　本次交易，双方同意参考第三方评估机构的评估结果，协商确定贵安棕榈股权的整体估值调整为20,000万元，盛城投资拟转让贵安棕榈的41%股权，股权交易对价为8,200万元。

　　5、交易协议的主要内容

　　（1）转让价款及支付

　　经双方协商确定，标的公司股权转让价格为人民币（大写）捌仟贰佰万元整（小写：82,000,000元）（含税）。

　　双方同意，股权转让价款由乙方以银行转账方式分期向甲方支付，具体支付进度如下：

　　（1）首期股权转让价款：股权交割日前，乙方向甲方支付人民币（大写）捌佰贰拾万元整（小写：8,200,000元）；

　　（2）第二期股权转让价款：2019年12月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟陆佰肆拾万元整（小写：16,400,000元）；

　　（3）第三期股权转让价款：2020年4月15日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟陆佰肆拾万元整（小写：16,400,000元）；

　　（4）剩余股权转让款：2020年11月30日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币（大写）肆仟壹佰万元整（小写：41,000,000元）。

　　（2）工商变更登记

　　甲乙双方承诺在乙方按照本协议之约定支付首期股权转让价款之后10个工作日内，配合标的公司办妥本次股权转让的工商变更登记手续。股权变更登记完成日为交割日。

　　（3）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

　　2、如由于甲方的原因，导致乙方未能在本协议约定的期限前完成工商变更，甲方应赔偿可能给乙方造成的一切损失，同时乙方将顺延第二期股权转让款支付日至完成股权变更登记日起五个工作日内支付；

　　3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率8%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止。

　　4、如乙方未能在最后一期付款日期前付清本协议项下全部股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权（即标的公司41%的股权），且乙方需承担此次交易中所产生的全部税、费等。甲方需返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后10个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准支付违约金。

　　6、涉及资产出售的其他安排

　　（1）本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置问题，仅涉及标的公司的股权变动。

　　（2）标的股权除存在以下质押登记情况外，不存在其他抵押、质押、担保等权利限制。本次股权转让已取得质权人同意，甲方保证标的股权在办理股权工商变更登记前解除质押登记，不影响标的股权交割。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　■

　　（3）关于本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，甲方转让的标的股权原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　（4）截至2019年10月31日，甲方已向标的公司提供借款本金余额40,000,000元（大写人民币肆仟万元整），累计应收未收利息金额9,895,000.01元（大写人民币玖佰捌拾玖万伍仟元零壹分），非经营性往来款期末余额33,347,875元（大写人民币叁仟叁佰叁拾肆万柒仟捌佰柒拾伍元整）；甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司已向标的公司提供借款本金余额33,630,000元（大写人民币叁仟叁佰陆拾叁万元整），累计应收未收利息金额5,502,389.56元（大写人民币伍佰伍拾万贰仟叁佰捌拾玖元伍角陆分）。另外，甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司拟向标的公司提供借款本金30,000,000元（大写人民币叁仟万元整）并已签订《借款协议》（借出金额以实际付款为准）。上述借款事项将另行履行“对外提供财务资助”审议程序。

　　本次股权转让后，乙方承诺按照其对项目公司的持股比例为标的公司向甲方及甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为前述该等借款债务相关的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；保证期间为该等借款履行期限届满之日起三年为止。本条款约定的担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。若乙方将其持有的标的公司的股权全部或部分转让给其他任何第三人（下称“新受让的股东”），并不影响乙方履行和承担本协议项下的担保责任，且乙方应确保新受让的股东也认可本协议并与乙方共同承担本协议项下的担保责任。

　　（5）截止2019年9月30日，公司对标的公司及其下属控股子公司贵州云漫湖旅游管理有限公司合计提供担保的债务余额为3,653.80万元，乙方同意按照其持有的股权比例向甲方提供连带偿付的反担保责任。若出现甲方向出租人、债权人或者指定担保人承担担保责任时，甲方有权按乙方的持股比例直接向乙方追偿其已向出租人、债权人或者指定担保人代偿的相应债务。为保证甲方在承担保证担保责任后的求偿权能够实现，乙方同意以其现在所有的及将来所有的全部财产为甲方提供反担保。公司将与乙方另行签订《反担保合同》。

　　（6）公司不存在委托贵安棕榈进行理财事项。

　　四、本次交易对公司的影响

　　1、本次转让项目公司棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈部分股权，是为了更好的实现公司“聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化”的发展目标。公司通过对部分子公司资源、资产进行整合，采取出售项目公司部分股权的方式盘活现有存量资产，同时可实现部分投资收益，回笼现金流，符合公司战略发展需要。

　　2、公司与项目公司棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈各方股东合作基础良好，项目公司目标清晰，发展路径明确。本次交易完成后，各方股东仍将按照既定的战略继续开展业务合作和资源协同，此次股权转让事项不影响项目公司未来业务发展。

　　3、本次交易完成后，棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈不再纳入公司合并报表范围。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈2018年度及2019年1-7月审计报告；

　　3、棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈资产评估报告。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份         公告编号：2019-106

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于向参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）概述

　　梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”） 原为公司合并报表范围内控股子公司，现因股权转让，棕榈华银、桂林棕榈将转变为公司的参股公司，为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，公司董事会同意公司及全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）对棕榈华银、桂林棕榈合计提供不超过48,000万元的财务资助额度（包含原结存的子公司借款及新增财务资助额度）。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次提供财务资助事项需提交股东大会审议。

　　二、对外提供财务资助情况

　　（一）财务资助对象：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

　　（二）财务资助金额包括：

　　1、公司及全资子公司盛城投资对棕榈华银提供不超过15,000万元财务资助额度（包含原结存的内部往来借款及新增的财务资助额度）。

　　2、公司及全资子公司盛城投资对桂林棕榈提供不超过33,000万元的财务资助额度（包含原结存的内部往来借款及新增的财务资助额度）。

　　上述财务资助合计额度不超过48,000万元。

　　（三）资金用途：用于补充项目公司日常营运资金。

　　（四）借款期限：借款期限壹年（自签订协议之日起计算）。

　　（五）年利率：8%

　　（六）结算方式：到期一次性还本付息

　　三、被资助对象基本情况

　　(一)棕榈华银

　　1、基本工商信息

　　企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯根生

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年6月9日

　　住所：梅州市梅县区华侨城中央大道侧(华银集团9楼)

　　经营范围：文化及旅游产业投资;旅游资源项目开发;游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务;休闲养生项目投资;文化传播;批发零售业;园林绿化;农业、林业种植;水产养殖。

　　2、被资助对象的股权结构（若完成此次股权变更登记）

　　■

　　公司通过全资子公司棕榈盛城投资有限公司持有棕榈华银30%股权。

　　3、棕榈华银财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（注：上述财务数据已由立信会计师事务所进行审计）。

　　（二）桂林棕榈

　　1、基本工商信息

　　企业名称：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

　　统一社会信用代码：91450321327410976G

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：丁秋莲

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2015年3月20日

　　住所：桂林市阳朔县阳朔镇龙岳路22号

　　经营范围：房地产开发与销售;文化旅游产业项目投资开发;旅游房地产投资开发;旅游景区项目投资开发;酒店项目投资开发;休闲娱乐项目投资开发;生态农业项目投资开发;国内各类广告制作发布;会议与展览服务;物业管理服务;企业管理信息咨询服务(证券、期货除外)。

　　2、被资助对象的股权结构（若完成此次股权变更登记）

　　■

　　公司通过全资子公司棕榈盛城投资有限公司持有桂林棕榈40%股权。

　　3、桂林棕榈财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（注：上述财务数据已由立信会计师事务所审计）。

　　四、风险防范措施

　　此次财务资助事项主要由于股权转让导致公司合并报表范围内控股子公司变为参股公司，公司对其原结存的内部往来借款转为财务资助及部分新增财务资助额度。股权受让方已承诺按照其对标的公司的持股比例为标的公司向公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为该等借款相关的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；且该担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。

　　公司董事会、管理层也将积极关注棕榈华银、桂林棕榈的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。

　　四、董事会意见

　　1、棕榈华银、桂林棕榈因股权转让，由公司的控股子公司转变为参股公司，公司同意对其原结存的内部借款转为财务资助及新增部分财务资助额度，主要是为满足各生态城镇项目的生产经营流动资金的需要，有利于其日常业务开展，亦符合公司生态城镇战略发展方向，对公司经营发展有积极影响，且公司将对借款收取相应的利息，不存在损害公司股东利益的情形。

　　2、本次为棕榈华银、桂林棕榈提供财务资助，已由股权受让方向公司提供不可撤销的连带责任担保，公司财务资助风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事对本次公司及全资子公司盛城投资对参股项目公司棕榈华银、桂林棕榈提供财务资助的事项发表独立意见如下：

　　公司及盛城投资对棕榈华银、桂林棕榈提供财务资助是由于合并报表范围变更导致原存量子公司借款转为财务资助及部分新增财务资助额度，主要考虑项目自身经营发展需要，补充项目流动资金，有利于项目公司业务的开拓，提升其生产经营能力，符合公司战略发展方向，提供财务资助具有必要性。

　　该交易参照市场利率，收取相应的利息，公平、合理，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，且该部分借款有相应的担保措施，风险可控。

　　我们同意公司及盛城投资向棕榈华银和桂林棕榈提供财务资助。

　　六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　1、本次对外提供财务资助额度为不超过48,000万元，占公司2018年度经审计净资产的8.66%。

　　2、截止本公告披露日，公司累计已对外提供财务资助金额为70,138.66万元（不含本次交易）。

　　3、截止本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未还的情况。

　　七、其他

　　公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份         公告编号：2019-107

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）概述

　　贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）原为公司合并报表范围内控股子公司，现因股权转让，贵安棕榈拟转变为公司的参股公司，为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，公司董事会同意公司及全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）对贵安棕榈提供合计不超过16,000万元的财务资助额度（包含原结存的子公司借款及新增财务资助额度）。

　　因公司（过去十二个月内）原副董事长刘冰先生、原高管潘鑫先生在贵安棕榈担任董事职位，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司与贵安棕榈构成关联关系，此次财务资助事项构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》,独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见，董事会中不存在关联董事，故无需回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次提供财务资助事项需提交股东大会审议。

　　二、对外提供财务资助情况

　　（一）财务资助对象：贵安新区棕榈文化置业有限公司

　　（二）财务资助金额：公司及全资子公司盛城投资对贵安棕榈提供合计不超过16,000万元的财务资助额度（包含原结存的子公司借款及新增财务资助额度）。

　　（三）资金用途：用于补充项目公司日常营运资金。

　　（四）借款期限：借款期限壹年（自签署协议之日起计算）。

　　（五）年利率：8%

　　（六）结算方式：到期一次性还本付息

　　三、被资助对象基本情况

　　1、基本工商信息

　　企业名称：贵安新区棕榈文化置业有限公司

　　统一社会信用代码：91520900337297639X

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李恭华

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2015年4月14日

　　住所：贵州省贵安新区行政中心政务服务大厅2楼办公室

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(文化旅游产业开发经营,旅游景区项目投资与开发,资产管理,广告的设计、制作、代理发布,会议与展览服务,物业管理,企业管理咨询。)

　　2、财务资助对象的股权结构（若此次股权变更登记完成）

　　■

　　公司通过全资子公司棕榈盛城投资有限公司持有贵安棕榈39%股权。

　　3、贵安棕榈财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（注：上述财务数据已由立信会计师事务所审计）。

　　四、风险防范措施

　　此次财务资助事项主要由于股权转让导致公司合并报表范围内控股子公司变为参股公司，公司对其原结存的内部往来借款转为财务资助及新增部分财务资助额度。股权受让方已承诺按照其对标的公司的持股比例为标的公司向公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为该等借款相关的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；且该担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。

　　公司董事会、管理层也将积极关注贵安棕榈的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。

　　四、董事会意见

　　1、贵安棕榈因股权转让，由公司的控股子公司转变为参股公司，公司同意对其原结存的内部借款转为财务资助及新增部分财务资助额度，主要是为满足该生态城镇项目的生产经营流动资金的需要，有利于其日常业务开展，亦符合公司生态城镇战略发展方向，对公司经营发展有积极影响，且公司将对借款收取相应的利息，不存在损害公司股东利益的情形。

　　2、本次为贵安棕榈提供财务资助，已由股权受让方向公司提供不可撤销的连带责任担保，公司财务资助风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次公司及全资子公司盛城投资对参股项目公司贵安棕榈提供财务资助的事项进行了事前审查，并发表了同意的事前认可意见。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　公司及盛城投资对贵安棕榈提供财务资助，主要由于合并报表范围变更导致原存量子公司借款转为财务资助及部分新增财务资助额度，主要考虑项目自身经营发展需要，补充项目流动资金，有利于项目公司业务的开拓，提升其生产经营能力，符合公司战略发展方向，提供财务资助具有必要性。

　　该交易参照市场利率，收取相应的利息，公平、合理，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，且该部分借款有相应的担保措施，风险可控。

　　我们同意公司及盛城投资向贵安棕榈提供财务资助。

　　六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　1、本次对外提供财务资助总额度不超过16,000万元，占公司2018年度经审计净资产的2.88%。

　　2、截止本公告披露日，公司累计已对外提供财务资助金额为70,138.66万元（不含本次交易）。

　　3、截止本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未还的情况。

　　七、其他

　　公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　（三）独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份     公告编号：2019-108

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为了更好的促进公司业务发展，公司拟向公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请不超过人民币5,000万元的借款额度，该借款额度自公司董事会审议通过相关议案之日起12 个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　豫资保障房是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次借款事项构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。因董事潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生系豫资保障房提名委派的董事、董事林从孝先生与豫资保障房已签署《表决权委托协议》并与其构成一致行动关系，故潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生、林从孝先生回避该议案的表决。

　　本次借款事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘学军

　　注册资本：300,000万

　　成立日期：2017年01月10日

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。

　　股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权

　　实际控制人：河南省财政厅

　　（二）与公司的关联关系

　　豫资保障房现持有公司13.10%的股份，通过表决权委托合计享有23.88%表决权，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房是公司的关联方。

　　(三)关联方财务数据

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　1、借款额度：人民币5,000万元

　　2、借款期限：单笔借款期限自提款之日起最长不超过12个月，在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限，利息按资金实际使用天数计算。

　　3、借款利率：不超过8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。

　　4、保障措施：公司将提供豫资保障房认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形式。

　　5、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

　　四、交易的定价政策与定价依据

　　本次公司向控股股东豫资保障房申请借款系双方自愿协商，借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司资金实力，对公司的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次公司向控股股东借款系为满足公司日常经营的资金需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　截至本公告披露日：

　　1、公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为人民币126,700万元（不含本次借款金额），公司关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（豫资集团的全资子公司）向公司提供的借款余额为人民币13,300万元，公司采取了以自然人提供连带担保及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款提供了相关保障措施。

　　2、豫资集团于2019年8月为公司6亿中期票据的发行提供了连带责任担保，同时由公司向豫资集团提供部分不动产抵押、应收账款质押的方式提供反担保。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次向控股股东申请借款额度事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：002431               证券简称：棕榈股份     公告编号：2019-109

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2019年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2019年11月6日公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司定于2019年11月22日（星期五）下午2:30召开公司2019年第七次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第七次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2019年11月22日（星期五）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年11月21日下午15:00至2019年11月22日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2019年11月18日（星期一）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2019年11月18日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　（一）《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司40%股权的议案》

　　（二）《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》

　　（三）《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》

　　（四）《关于向参股公司提供财务资助的议案》

　　（五）《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　上述议案已经2019年11月6日召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案（四）（五）为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　议案（五）涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2019年11月20日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年11月20日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议 案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2019年11月22日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月21日下午15:00至2019年11月22日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2019年第七次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第七次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第七次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

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　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2019年11月20日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。