本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易基本情况：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）与交易方镇江新区鼎俊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎俊管理”）、镇江新区惠惠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“惠惠管理”）签订了《股权转让协议》，拟收购其持有南通市江海大药房连锁有限公司（以下简称“南通江海大药房”或“目标公司”）51%的股权，目标公司包含123家连锁药店，收购金额为12,746.64万元。

　　●上述收购事项经公司2019年11月6日召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、 交易概述

　　2019年11月6日，公司召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过《公司关于收购南通市江海大药房连锁有限公司51%股权的议案》，拟以人民币12,746.64万元收购“鼎俊管理”、“惠惠管理”持有“南通江海大药房”51%的股权。

　　本次收购事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易主体的基本情况

　　1、镇江新区鼎俊企业管理中心（有限合伙）

　　注册地址：镇江新区平昌新城瑞成路88号新茂苑88幢402号

　　执行事务合伙人：吴爱国

　　注册资本：200万人民币

　　成立日期：2018年09月07日

　　经营范围：企业管理；市场营销策划；财务信息咨询；法律信息咨询；商务信息咨询。（依法经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、镇江新区惠惠企业管理中心（有限合伙）

　　注册地址：镇江新区平昌新城北角路2号新乐苑57幢302号

　　执行事务合伙人：杨映慧

　　注册资本：200万人民币

　　成立日期：2018年09月07日

　　经营范围：企业管理；市场营销策划；财务信息咨询；法律信息咨询；商务信息咨询。（依法经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司名称：南通市江海大药房连锁有限公司

　　注册地址：江苏省南通市通州区碧华路86号

　　法定代表人：吴爱国

　　注册资本：620万人民币

　　成立日期：2008年06月25日

　　经营范围：处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；医疗器械零售及网络销售；食品经营（按《食品经营许可证》核定的主体业态和经营项目经营）；日用百货零售；日用化学品零售；化妆品零售；药品信息咨询服务；非医疗性按摩；健康咨询；展览展示服务；企业管理咨询；诊所服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　截至2019年11月6日，“南通江海大药房”的股权结构如下：

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　　公司拟收购“鼎俊管理”、“惠惠管理”持有“南通江海大药房”51%的股权，如股权转让完成“南通江海大药房”的股权结构将如下：

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　　交易标的“南通江海大药房”权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。“南通江海大药房”是南通市药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业之一，门店在南通市场已持续经营11年，2014年4月，注册成立连锁公司，将门店进行连锁化经营管理，现有直营门店123家 (已开业门店113家，未开业门店10家)，其中医保门店86家，分布在南通市区及周边县城区域，门店布局合理且具有战略意义，为后期连锁药店的丰满布局打下坚实的基础；“南通江海大药房”门店全部为租赁物业，总租赁面积1.63万平方米（含门店、总部及配送中心），店铺租赁关系稳定，可确保门店持续经营。该公司门店具有单店产出较高、陈列布局合理、顾客忠诚度高、药店专业氛围浓厚等特点，以及良好的市场声誉和发展前景。

　　（二）交易标的财务情况

　　公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力，2018年-2019年1-7月主要财务数据如下：

　　1、 主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

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　　2、 本次交易的定价情况

　　“南通江海大药房”属于南通市药店领域综合竞争力领先企业，药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅，具有较强的忠实会员资源，从门店布局及发展速度目标公司具备优秀的区域扩展能力。本次收购完成将对公司巩固南通市场极具影响力，经交易各方协商一致，目标公司51%股权的交易价格确定为人民币12,746.64万元。

　　3、目标公司股权定价及经营财务分析

　　股权定价依据：参照市场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的经营财务指标，按目标公司2019年1-7月实现销售额12,816.04万元进行作价依据，目标公司整体估值按换算年化销售的1.1376倍计算，具体计算为12,816.04/7*12的1.1376进行定价，具体最终双方协商定价目标公司100%股权价值为24,993.42万元，目标公司51%股权的交易价格确定为人民币12,746.64万元。

　　经营财务分析:（1）2018年目标公司下属94间门店，实现含税收入14,483.85万元，净利润437.19万元，2019年新拓开业29间门店，截止2019年7月底共107间门店，2019年1-7月实现含税收入12,816.04万元，净利润604.25万元。目标公司整体经营情况健康发展，盈利能力较好，内增潜力较大。原采购平台及优化品类、代理结构等方面存在一定的局限性，并购后目标公司将结合“大参林”综合管理能力和商品采购资源进行整合和培育，预计2019年累计销售额将突破2.2亿元，销售规模及盈利能力同步提升。（2）南通市场人口731万（数据来源：国家统计局2018年数据），药品零售市场较大，且标的公司在当地具有较强的品牌影响力，市场发展潜力巨大；通过“大参林”营运精细化管理能力和完善ERP系统管理进行管理提升和风险控制，利用“大参林”强劲的自拓新店能力进行快速扩张从而迅速提高市场份额，对于本次投资具有较大的连锁药店市场投资增值空间。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、协议主体及价格

　　“大参林”与“鼎俊管理”、 “惠惠管理”及目标公司共同签署《股权转让协议》，根据交易对手提供的公司经营资料及财务数据、门店经营资质及证照、门店租赁合同等，结合公司并购组成员实地尽职调查，经双方协商一致后，购买目标公司51%股权的交易价格为：人民币12,746.64万元。

　　2、股权转让对价交付方式

　　（1）股权转让款的金额。51%的股权转让款的金额由甲乙双方确定为人民币12，746.64万元，其中，“鼎俊管理”获得10，197.312万元，“惠惠管理”获得2，549.328万元。

　　（2）股权转让款的支付方式。在满足本协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分两期支付。在每期付款前，转让方均应向受让方发出书面的付款通知书，在受让方书面确认后按如下约定支付：

　　第一期：本协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付50%的股权转让款；

　　第二期：目标公司51%的股权工商变更登记至受让方名下，合同各方完成目标公司的资产盘点、印章、管理文件等交割工作，且受让方书面确认目标公司账务税务数据完整及具备合规性、目标公司净资产目标完成、租赁承诺达标后10个工作日内受让方向转让方支付50%的股权转让款。

　　（3）目标公司董事会: 完成股权转让后，目标公司设置董事会，董事会成员共3名，由受让方委派2名董事，转让方委派1名董事。

　　董事会决议一般只需要超过半数的董事同意即可通过，“重大事件”除外。若涉及关联交易的，关联股东所委派的董事应回避表决。“重大事件”包括：1）变更目标公司经营范围、法定代表人；2）目标公司需要增加注册资本的；3）目标公司进行涉及资产、人员、销售、利润30%以上的操作事项。

　　（4）其他约定：目标公司在交割时点的经营性净资产应不低于协议约定的目标公司100%股权价值的10%。

　　3、估值调整及业绩承诺

　　(1) 业绩承诺

　　1)、考察期：本次收购约定2019年度为考察期。转让方承诺目标公司2019年度含税年销售额不低于22,000万元，经审计扣非净利润不低于1,200万元。如目标公司考察期间的年销售、毛利率、净利润额任一指标不达标，则受让方有权按照不达标比例调整估值并相应调减转让款。如出现多项指标不达标的，则取调减金额最高者进行调减转让款。

　　2）、承诺期：合同设置2年业绩承诺期，自2020年1月1日起计算2个完整年度。对承诺期内，目标公司需完成以下业绩指标（业绩指标范围剔除目标公司在本协议签订后并购、收购的门店）：

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　　（2）估值调整

　　如目标公司两年任一年度的销售额或扣非后净利润未达标的，则甲方可按照不达标比例相应调减估值。具体方案如下：

　　1）、若目标公司在对赌期内任一年的销售额小于承诺销售指标的，将调减目标公司估值，估值调减金额=总股权转让款×｛（承诺销售额-实际销售额）÷承诺销售额｝。

　　2）、若目标公司在对赌期内任一年的净利润小于承诺净利润的，将调减目标公司估值，估值调减金额=总股权转让款×｛（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润｝。

　　3）、如上述承诺销售额与承诺净利润均未达标时，甲方根据上述条款计算出各项估值调减金额取较高值进行扣减股权转让款。

　　4）、估值调整执行方式：甲方有权根据对赌达标情况选择要求转让方、保证人以现金的方式补回或按原估值计算相应稀释转让方的股份。

　　五、股权收购的目的和对公司的影响

　　1、目标公司下属有123间零售药店，位于江苏省南通市，是当地药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业。门店经营质量优良，在2018年-2019年快速拓展新店的同时老店仍保持较高的平均单店产出，市场仍有较大的发展空间。合作后将共享“大参林”采购平台通过降低商品采购成本、加强门店专业水平及标准化、提升门店卖场及招牌等整体形象、优化区域消费品类及代理品种等措施，不断提升销售和毛利率水平，从而扩大公司品牌影响力。

　　2、此次收购，符合公司“深耕华南，布局全国”的扩张战略理念；有助于公司加固拓展市场，有利于公司以南通市及“南通江海大药房”为长三角经济带枢纽，加速对南通市及周边区域的扩张。南通市为长江北岸经济带“长江三角洲”洲头城市，具有先天的地理优势，是江苏省的重要经济区域，有利于扩大公司品牌影响力，进一步打造优势区域。

　　3、本次交易有助于提高公司在行业内的竞争实力和品牌规模影响力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

　　4、本次收购完成后，公司将持有目标公司51%的股权，交割后纳入公司合并报表的合并范围。预计2019年目标公司的营业收入将超过2.2亿元，具体销售情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。本次收购事项涉及业绩承诺指标。收购公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

　　六、风险提示

　　本次交易后，目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次纳入合并范围内，成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在盈利能力不佳原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现降低公司盈利的风险。公司将密切关注跨区域并购的整合工作，结合前期跨区域的整合经验，组建专项整合小组立项跟进，加快推进顺利过渡，尽力防范和应对相关风险，保障目标公司的健康稳定发展，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2019 年 11 月 7 日