证券代码：002537               证券简称：海联金汇             公告编号：2019-124

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于公司全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年4月2日，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联金汇”）召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2018年度公司及子公司进行现金管理的议案》，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营以及募投项目实施不受影响的前提下，利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，公司董事会同意授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，每次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内投资金额不超过230,000万元，其中，拟使用闲置自有资金投资金额不超过130,000万元，闲置募集资金投资金额不超过100,000万元，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用，具体内容详见公司2018年4月4日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2018年度公司及子公司进行现金管理的公告》（    公告编号：2018-036），该议案已经公司2017年度股东大会审议通过。

　　2019年4月15日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的议案》，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营以及募投项目实施不受影响的前提下，利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，公司董事会同意授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，每次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内投资金额不超过220,000万元，其中，拟使用闲置自有资金投资金额不超过130,000万元，闲置募集资金投资金额不超过90,000万元，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用，具体内容详见公司2019年4月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-036），该议案已经公司2018年度股东大会审议通过。

　　一、本次认购产品基本内容

　　近日，公司全资子公司青岛海立达冲压件有限公司（以下简称“海立达”）根据上述决议使用部分闲置自有资金购买了上海浦东发展银行股份有限公司青岛即墨支行的结构性存款9,000万元。具体情况如下：

　　■

　　二、关联关系说明

　　海立达与上海浦东发展银行股份有限公司青岛即墨支行无关联关系。

　　三、风险控制措施

　　1、董事会授权公司总裁签署相关法律文件，公司或子公司财务负责人负责组织实施并及时分析和跟踪，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　海立达本次使用部分闲置自有资金进行结构性存款，是在确保公司正常经营所需流动资金的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，并且可以提高资金使用效率，降低财务费用。

　　五、公司累计委托理财及结构性存款情况

　　截至本公告作出之日，公司及子公司累计以自有资金进行结构性存款的金额为41,900万元（其中17,900万元在公司2018年度现金管理审批额度内，24,000万元在公司2019年度现金管理审批额度内），以闲置募集资金进行现金管理的金额为277,999万元（其中132,379万元在公司2018年度现金管理审批额度内，145,620万元在公司2019年度现金管理审批额度内），均在公司董事会及股东大会审批额度内。

　　截至目前，前述41,900万元现金管理中的22,900万元资金本金及收益已收回；277,999万元现金管理中的225,099万元资金本金及收益已收回。具体情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：002537              证券简称：海联金汇              公告编号：2019-125

　　海联金汇科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年10月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第374号），公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理，现将具体回复公告如下：

　　2019年5月15日，你公司对外披露《回购报告书》，称根据5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）目前的反馈，称博升优势在未来六个月内无减持公司股票的计划。7月11日，博升优势通过公司披露减持股份的预披露公告，自公告之日起15个交易日之后的3个月内，拟通过交易所集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。9月21日，博升优势通过公司披露股份减持进展情况，截至公告日，通过集中竞价方式合计减持1,178.93万股公司股份，占公司总股份0.95%。我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：

　　1、补充说明博升优势在回购报告书中称未来六个月内无减持公司股票的计划，但7月11日却对外披露减持预披露公告的原因及合理性。博升优势是否违反承诺，在回购报告书中做出的说明是否谨慎、合理。

　　【回复】

　　1、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司在披露回购股份方案前，分别向公司持股5%以上的股东发出了《询证函》，询问公司持股5%以上的股东自2019年5月10日起后的6个月内是否有减持本公司股票的计划。公司于2019年5月10日收到博升优势书面《回执》，具体内容为：“近期收到贵司问询我司是否在未来6个月内有减持贵司股份计划事宜，根据我司实际情况目前没有前述减持计划”。公司董事会分别于2019年5月11日、5月15日，公告了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》（    公告编号：2019-057）和《回购股份报告书》（    公告编号：2019-059），在前述公告中披露了“根据相关股东目前的反馈，公司持股5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司、青岛天晨投资有限公司、银联商务股份有限公司未来六个月内无减持公司股票的计划。”。

　　2019年5月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第146号）。公司根据问询函的内容，向博升优势及其一致行动人询问其未来12个月增减持计划。公司于2019年5月20日收到博升优势及其一致行动人皮荃出具的《关于股份增减持计划的回执》，具体内容为：“近日知悉贵司询问北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“公司”）和一致行动人皮荃在未来12个月内是否有计划增减持贵司股份事宜，根据我司实际情况，我司和一致行动人皮荃没有增持贵司股票的计划，如有减持计划，则将严格按照证监会有关减持的规定，提前履行相关信息披露的要求。”。公司董事会于2019年5月23日披露了《关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》（    公告编号：2019-063），并对博升优势及其一致行动人的回执情况在问询函回复公告中进行了如实披露。

　　根据本公司、青岛海立控股有限公司与博升优势、联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）签署的《业绩补偿协议》及补充协议的相关规定，业绩承诺期满后，依据联动优势专项审核报告，若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿；若博升优势未能按照前述约定在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内对公司进行现金补偿，则博升优势应在本公司2018年年度报告出具之日起四个月内通过减持本公司股份所得现金进行补偿。经审计，博升优势需要一次性向本公司进行现金补偿4123.82万元。博升优势为完成对本公司的业绩补偿，其根据与公司签署的业绩补偿协议中的相关约定于2019年7月10日向本公司发送了《股份减持计划告知函》，公司董事会据此于2019年7月11日公告了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（    公告编号：2019-079）。

　　2、博升优势认为其2019年5月10日、2019年5月20日分别向本公司出具的有关持股计划的回复并非是具有约束力的承诺，其为履行业绩补偿协议和补充流动资金而披露的预减持计划并未违反相关规定。

　　公司法律顾问发表了如下法律意见：“结合公司《回购股份报告书》中披露的博升优势未来6个月内没有减持公司股份计划，而博升优势又于2019年7月11日通过公司披露减持股份的预披露公告的主要原因，博升优势不存在违反承诺的情形；公司《回购股份报告书》中披露的博升优势做出的说明谨慎、合理。”

　　2、结合你公司股份回购情况及博升优势减持情况，补充说明你公司是否存在通过股份回购配合大股东减持的情形，并说明理由及合理性。

　　【回复】

　　1、2019年5月，公司认为当时股价未能真实反映公司价值，为充分维护公司和广大投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略、财务状况、长效激励机制以及合理估值水平等因素，公司计划使用部分节余募集资金及自有资金回购公司股份。公司2019年5月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》，本次回购股份的50%拟用于公司员工持股计划或者股权激励、50%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司董事会于2019年5月11日、5月15日分别公告了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》（    公告编号：2019-057）和《回购报股份告书》（    公告编号：2019-059），截至该回购方案和回购报告书披露时，博升优势尚无减持计划。

　　2、2019年5月17日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，截至2019年9月3日，累计回购公司股份25,799,400股，约占公司目前总股本的2.07%，最高成交价为9.30元/股，最低成交价为6.27元/股，成交总金额为197,949,632.06元（不含交易费用）。2019年9月4日起至今，公司在该期间均未回购股份。

　　3、博升优势为履行对本公司的业绩补偿义务，于2019年7月10日向公司发送了《股份减持计划告知函》，公司董事会据此于2019年7月11日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（    公告编号：2019-079），博升优势拟通过证券交易所集中竞价方式减持的自公告之日起15个交易日之后的3个月内进行，拟通过大宗交易方式减持的自公告之日起3个交易日之后的3个月内进行。根据博升优势2019年9月20日出具的《关于股份减持计划实施进展情况的告知函》，其减持时间为2019年9月16日、2019年9月18日和2019年9月19日，减持均价分别为10.200元/股、10.354元/股、9.997元/股。博升优势的减持时间、减持价格均与本公司的回购股份时间、回购价格不一致。

　　综上，结合公司股份回购情况及博升优势减持情况，公司不存在通过回购配合大股东减持的情形。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：002537     证券简称：海联金汇              公告编号：2019-126

　　海联金汇科技股份有限公司

　　对外担保进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次担保基本情况

　　2019年4月15日，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的公告》，同意公司于2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开日期间为全资及控股子公司提供不超过人民币124,000万元的担保，同时，董事会同意授权公司总裁或其授权人士为代理人，在上述担保额度内全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。详细信息见公司于2019年4月15日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的公告》（    公告编号：2019-034）。该事项已经公司2018年度股东大会审批通过。

　　二、对外担保进展情况

　　2019年11月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，同意为青岛海立达冲压件有限公司（下称“海立达”）与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行形成的债权提供最高额连带责任保证担保，担保的债权最高余额为人民币9,900万元，所保证的主债权为自2019年11月5日起至2020年11月5日止，海立达在人民币9,900万元最高授信额度内与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行办理约定的全部授信业务。保证范围包括本合同所述之主债权以及由此产生的利息（包括利息、罚息和复息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。担保方式为连带责任保证。

　　上述担保额度在本公司第四届董事会第四次会议及公司2018年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》额度内。

　　三、累计对外担保情况

　　1、公司本次为海立达银行授信提供不高于9,900万元的银行担保后，公司及全资子公司累计对外担保总额为人民币63,710万元，占公司2018年度经审计净资产的9.76%。具体说明如下：

　　（1）公司对合并报表范围内子公司的担保总额为63,710万元，占公司2018年度经审计净资产的9.76%。

　　（2）公司对合并报表范围外公司的担保总额为0万元，占公司2018年度经审计净资产的0%。

　　2、本公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年11月6日