本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，公司于2019年10月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》等相关公告，根据有关规定，公司现就召开2019年第三次临时股东大会的有关事项作如下提示，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2019年11月11日（星期一）下午2:30分

　　（2）网络投票：2019年11月10日- 2019年11月11日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月11日9：30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年11月10日15:00-2019年11月11日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年11月6日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2019年11月6日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环188号十六区19号楼3层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　2.1、《本次发行证券的种类》

　　2.2、《发行规模》

　　2.3、《票面金额和发行价格》

　　2.4、《债券期限》

　　2.5、《债券利率》

　　2.6、《付息的期限和方式》

　　2.7、《转股期限》

　　2.8、《转股价格的确定及其调整》

　　2.9、《转股价格向下修正条款》

　　2.10、《转股股数确定方式》

　　2.11、《赎回条款》

　　2.12、《回售条款》

　　2.13、《转股后的股利分配》

　　2.14、《发行方式及发行对象》

　　2.15、《向原A股股东配售的安排》

　　2.16、《债券持有人会议相关事项》

　　2.17、《本次募集资金用途及实施方式》

　　2.18、《募集资金存管》

　　2.19、《担保事项》

　　2.20、《本次决议的有效期》

　　3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　7、《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东回报规划的议案》

　　8、《关于制定〈国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见本公司于2019年10月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、本次股东大会审议提案1至提案9属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。提案2《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》需逐项表决。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、 现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2019年11月7日- 2019年11月8日 9:00- 17:30。

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环188号十六区19号楼16层。

　　4、会议联系方式：

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联系人：宋清波

　　联系电话：010-57090086

　　传真：010-57090060

　　电子邮箱：179535869@qq.com

　　5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、 备查文件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月10日15:00至2019年11月11日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2019年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人(或单位)签名或盖章：                   身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：                                   股东帐号：

　　受托人签名：                                 身份证号码：

　　受托日期：                                   有效期限：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）