中国证券报 - 广州广电计量检测股份有限公司<BR/>首次公开发行股票上市公告书

广州广电计量检测股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

　　公司股票将于２０１９年１１月８日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、股份流通限制和自愿锁定、延长锁定期限的承诺

　　根据《公司法》的规定，本次公开发行前全体股东所持有的公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　公司控股股东无线电集团和下属企业广电运通及其一致行动人黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　担任公司董事或高级管理人员的股东黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　　公司控股股东无线电集团和持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：（１）若其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于以转让日为基准经除权除息等因素调整后的本次发行价格；（２）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格，或者公司股票上市后六个月期末（即２０２０年５月８日，非交易日顺延）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格，则其持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长６个月。在职务变更、离职等情形下，上述承诺仍然有效。

　　公司控股股东无线电集团和其下属企业广电运通及持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：如未能履行上述股份自愿锁定、延长锁定期限的承诺，除按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，该部分股票出售所得收益将上缴发行人所有。

　　二、本次公开发行前持股５％以上股东减持意向的承诺

　　１、控股股东无线电集团减持意向的承诺

　　本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后２年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的１０％，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位减持期间发生除息、除权事项，本单位减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。

　　本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的１％且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的２％，适用此项条款时，本单位一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的５％。

　　若本单位违反述承诺减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本单位违反承诺减持公司股份的所得归公司所有，本单位将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本单位未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位应上缴公司的减持所得并归公司所有。

　　２、持股５％以上股东广电运通、黄敦鹏、曾昕减持意向的承诺

　　广电运通承诺：本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后２年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的５０％，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，其减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的１％且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的２％，适用此项条款时，本单位一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的５％。

　　黄敦鹏、曾昕承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后２年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的２０％，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，本人减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的１％且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的２％，适用此项条款时，本人一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的５％。

　　广电运通、黄敦鹏、曾昕承诺：若本单位（本人）违反上述承诺减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本单位（本人）违反承诺减持公司股份的所得归公司所有。本单位（本人）将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本单位（本人）未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位（本人）现金分红中与本单位（本人）未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位（本人）应上缴公司的减持所得并归公司所有。

　　三、稳定公司股价的预案

　　（一）稳定股价措施的启动条件

　　公司第二届董事会第十九次会议、２０１７年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》，公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司控股股东无线电集团，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺按照本预案启动股价稳定措施，本预案在经公司股东大会审议通过且公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效，有效期三年。

　　（二）稳定股价的具体措施和程序

　　公司回购的具体措施和程序如下：

　　１、公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。

　　２、公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议。本公司全体董事（独立董事除外），在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　３、公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　４、公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续５个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来３个月内不再启动股份回购事宜。

　　５、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　６、公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　（１）公司单次回购股份不超过公司总股本的２％；

　　（２）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元；

　　（３）公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

　　７、公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。

　　８、公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持的具体措施和程序如下：

　　１、公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，在公司回购股份方案实施期限届满之日后的１０个交易日经除权除息调整后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，对公司股票进行增持。

　　２、公司董事会应在有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起２个交易日内做出增持公告。

　　３、控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币１，０００万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的２％；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取的现金分红和薪酬总和的３０％，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的现金分红和薪酬总和的５０％。

　　４、有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。

　　５、触发前述股价稳定措施的启动条件时，有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　６、公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　７、在公司有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续２０个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、高级管理人员增持工作。

　　（三）稳定股价预案未实施的约束措施

　　在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　１、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　３、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　４、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

　　四、关于招股说明书信息披露的承诺

　　（一）发行人承诺

　　如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在行政处罚作出或司法裁决生效当日进行公告，并在５个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起６个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。

　　如本公司未能及时履行上述承诺事项，则：１．本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；２．本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。

　　（二）控股股东无线电集团承诺

　　若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本单位没有过错的除外。

　　若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将依法购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本单位将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进行公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。

　　如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本单位未能及时履行上述承诺事项，本单位同意发行人立即停止对本单位实施现金分红计划，直至本单位履行相关承诺。

　　（三）董事、监事及高级管理人员承诺

　　若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。

　　如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

　　（四）中介机构承诺

　　１、保荐机构承诺

　　如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　２、发行人律师承诺

　　如其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　３、申报会计师承诺

　　如其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　１、选择合适时点进行募投项目建设，尽快实现预期效益

　　公司本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务进行，投资项目涉及的业务都具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。本次募集资金投资项目投产后，公司在检验检测服务市场的占有率将会持续上升，主营业务收入和利润水平将会大幅提升，对每股收益和净资产收益率产生积极的影响。公司将选择合适的时点进行募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　２、积极提升公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制

　　公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。同时完善公司组织架构，改善业务流程，提高员工工作效率。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　３、加强人力资源管理，完善员工激励机制，增强公司发展后劲

　　公司将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和优化组织架构以保证适应研发提升、业务扩张、市场拓展等方面的管理需求，完善和改进人力资源管理系统，保证公司高质量的扩张。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，加强公司的市场竞争能力和盈利能力。

　　４、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金的管理制度。本次公开发行股票完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　５、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，进一步完善和细化了利润分配政策。同时公司结合自身实际情况制订了《公司上市后三年及长期回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　１、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　３、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　６、公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于《公司上市后三年及长期回报规划》中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的标准，并将在董事会表决相关议案时投赞成票。

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东无线电集团承诺：

　　１、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　　２、将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于《公司上市后三年及长期回报规划》中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润３０％的标准，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。

　　（三）未能履行填补被摊薄即期回报承诺的约束措施

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　公司控股股东无线电集团承诺：如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　六、责任主体未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人关于未履行公开承诺的约束措施

　　发行人承诺如其未能履行其所做出的所有公开承诺事项，除遵守其在相关承诺文件中已约定的约束措施外，还将遵守如下约束措施：

　　（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：