证券代码：600634        证券简称：*ST富控         公告编号：临2019-144

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：一审判决

　　●上市公司所处的当事人地位：共同被告

　　●累计涉及诉讼本金：合计约20,000万元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：此前，经公司自查发现公司所持有的部分子公司股权存在因诉前财保事项而被冻结的情况（详见公司公告：临2018-122）。本次判决系广东省广州市中级人民法院作出的一审判决，案件涉及的借款系公司表内借款，公司将根据律师等专业人士的意见积极处理案件相关事项，鉴于涉诉案件尚未履行完毕，故暂时无法准确判断对公司本期利润和期后利润的影响。公司将持续关注该涉诉案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”）于近日收到广东省广州市中级人民法院签发的【（2018）粤01民初744号】和【（2018）粤01民初745号】民事判决书。现将上述诉讼案件的进展情况公告如下：

　　一、诉讼案件的基本情况

　　（一）广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷

　　2017年11月27日，案外人潍坊银行股份有限公司（以下简称“潍坊银行”）与案外人渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签订了《上海富控贷款单一资金信托合同》，合同约定潍坊银行将1亿元人民币信托资金委托给渤海信托用于向富控互动发放流动资金贷款。2017年11月16日，渤海信托与富控互动签订《信托贷款合同》，同时分别与其他被告签订《保证合同》，并于2017年11月28日依约向公司发放1亿元贷款。2017年11月29日，原告广州农村商业银行股份有限公司与潍坊银行签订《信托受益权转让合同》并获得信托受益权。2018年7月16日渤海信托向原告送达《原状分配通知函》，并向上述四被告送达《债权移转通知书》，原告获得非现金形式信托财产，取得本案债权。由于信托贷款期限届满后，被告各方未能按照《贷款合同》约定支付信托本息，未能依约履行合同义务。为此，原告提起金融借款合同纠纷诉讼（详见公司公告：临2019-034）。

　　（二）广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷

　　2017年5月24日原告广州农村商业银行股份有限公司与案外人长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签订了《长安宁·富控互动流动资金贷款单一资金信托信托合同》（以下简称“信托合同”），合同约定原告计划将2亿元人民币信托资金委托给长安信托用于向富控互动发放流动资金贷款。2017年5月23日，长安信托与富控互动签订《信托贷款合同》，同时分别与其他被告签订了《信托保证合同》，并于2017年5月26日向被告一发放了1亿元贷款。2018年7月16日，长安信托向原告送达《非现金形式信托财产现状分配通知书》，并向上述四被告送达《债权移转通知书》，原告获得非现金形式信托财产，取得本案债权。由于信托贷款期限届满后，被告各方未能按照《贷款合同》约定支付信托本息，亦未依约履行合同义务。为此，原告提起金融借款合同纠纷诉讼（详见公司公告：临2019-034）。

　　二、诉讼案件的进展情况

　　（一）广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷

　　广东省广州市中级人民法院于2018年8月7日对广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷立案受理后，依法公开开庭进行了审理，并于2019年10月31日出具了【（2018）粤01民初744号】民事判决书，判决主要内容如下：

　　1.被告上海富控互动娱乐股份有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州农村商业银行股份有限公司清偿借款本金1亿元及利息、逾期罚息（截至2018年9月17日的利息2,840,345.56元、逾期罚息2,038,177.91元，并自2018年9月18日起至实际清偿之日止，以102,840,345.56元为基数，按照年利率11.97%的标准给付逾期罚息）；

　　2.被告上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红对被告上海富控互动娱乐股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后有权向被告上海富控互动娱乐股份有限公司追偿；

　　3.驳回原告广州农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。

　　如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案案件受理费562,839.7元，财产保全费5,000元，共计567,839.7元，均由被告上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红共同负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

　　（二）广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷

　　广东省广州市中级人民法院于2018年8月7日对广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷立案受理后，依法公开开庭进行了审理，并于2019年10月31日出具了【（2018）粤01民初745号】民事判决书，判决主要内容如下：

　　1.被告上海富控互动娱乐股份有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州农村商业银行股份有限公司清偿借款本金1亿元及利息、逾期罚息、违约金（截至2018年6月20日的利息3,488,888.89元、逾期罚息138,574.08元，并自2018年6月21日起至实际清偿之日止，以103,488,888.89元为基数，按照年利率12%的标准计付逾期罚息，以及以103,488,888.89元为基数，按照日利率万分之三的标准计付违约金）；

　　2.被告上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红对被告上海富控互动娱乐股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后有权向被告上海富控互动娱乐股份有限公司追偿；

　　3.驳回原告广州农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。

　　如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案案件受理费589,888.3元，财产保全费5,000元，共计594,888.3元，均由被告上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红共同负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

　　三、上述诉讼事项进展情况对公司的影响

　　此前，经公司自查发现公司所持有的部分子公司股权存在因诉前财保事项而被冻结的情况（详见公司公告：临2018-122）。本次判决系广东省广州市中级人民法院作出的一审判决，案件涉及的借款系公司表内借款，公司将会同律师等专业人员积极应对上述诉讼事项，维护公司的合法权益。鉴于上述诉讼案件的相关法律诉讼程序尚未履行完毕，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响，公司将持续关注案件进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月六日

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控       公告编号：临2019-145

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于上海证券交易所关于公司重大

　　资产出售有关事项的监管工作函的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月20日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，对相关问题进行了核实，现对《监管工作函》相关内容具体回复如下：

　　一、根据公司已披露信息判断，作为主要经营资产的Jagex公司出售后，上市公司将丧失超过99%的营业收入，基本失去持续经营能力。《上市公司重大资产重组管理办法》第11条明确规定，重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请公司核实并说明本次重大资产出售是否符合上述规定的要求，并提供事实依据。

　　公司回复：

　　（一）本次交易有利于上市公司改善持续经营能力

　　1、影响上市公司持续经营能力的重大疑虑

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》第八条：“被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括（部分引用）：

　　（一）无法偿还到期债务；

　　（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；

　　（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；

　　（七）无法获得供应商的正常商业信用；

　　（九）资不抵债；

　　（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；

　　（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。”

　　上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的主要事项或情况如下：

　　（1）无法偿还到期债务

　　截至2019年9月30日，上市公司合并资产负债表内因到期无法偿还债务导致债权人提起诉讼的表内债务本金合计30.62亿元，应付利息合计9.29亿元。2019年前三季度上市公司计提利息支出共计4.92亿元，上市公司无能力偿还上述债务。

　　（2）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债

　　截至2019年9月30日，上市公司或有借款涉诉23笔，涉及本金14.55亿元、或有担保涉诉12笔，涉及本金23.21亿元，或有借款和或有担保诉讼涉及本金合计37.76亿元。公司出于谨慎性原则对或有事项计提预计负债金额总计27.80亿元，占2019年9月30日上市公司资产总额的64.59%，上市公司或有负债金额巨大。

　　（3）资不抵债

　　截至2019年9月30日，上市公司合并资产负债表内资产总计43.04亿元，负债总计84.92亿元，股东权益-41.88亿元，上市公司已资不抵债。

　　（4）核心资产可能被低价拍卖

　　2019年6月11日，宏投网络的100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。按上海地区以往司法拍卖情况，大部分资产是折价成交的。如果核心资产被低价拍卖，将给公司带来更严重的债务危机。目前法院拍卖处于暂缓状态。

　　综上，上市公司持续经营能力存在重大疑虑。

　　2、本次重大资产出售对上市公司持续经营能力重大疑虑事项的影响

　　（1）本次重大资产出售的原因

　　鉴于上市公司当前所面临的上述困境，公司管理层尝试了破产重整、引入战略投资者、债务和解及债务重组等方案，但最终选择进行本次重大资产出售的方案，主要基于以下考虑：

　　①破产重整实施难度较大

　　根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》：上市公司实施破产重整，需要上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。管理层不具备运作上述方案的能力，破产重整难以实行。

　　②短期内引入战略投资者解决上市公司债务危机的可能性较小

　　公司管理层先后与数十个有意向的战略投资者进行了洽谈。所有有意向的战略投资者都有以下共性要求：

　　■

　　引入战略投资者是公司既定纾困工作之一，但在上市公司解决上述现状前，战略投资者很难实质性介入。

　　③债务重组及债务和解

　　上市公司与表内债权人就豁免部分利息或本金、降低利息及债务展期等事项进行多次协商，但由于债权人优先层级有别，无法完全达成一致。公司也尝试过协调普通债权人新增授信以替代优先债权人的债权，并增加担保，但普通债权人原借款规模较小，无继续新增授信的意向。

　　④重大资产出售

　　由于上市公司债务规模过大，管理层经过多次研讨论证后选择了出售核心资产获取启动资金来归还表内债务，以此换取纾困基金的方案来解决上市公司面临的困境。

　　（2）本次重大资产出售有利于增强上市公司持续经营能力

　　本次重大资产出售完成后，影响上市公司持续经营能力的重大事项变化情况如下：

　　①表内到期债务

　　截至2019年9月30日，上市公司资产负债表内借款本金合计306,646.23万元，应付利息合计92,932.88万元，借款本息合计399,579.31万元。本次重大资产出售交易价款约合人民币376,300.00万元（以1.00美元=7.10元人民币计算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），除本次交易相关税费、中介机构费用外，本次交易价款将全部用于偿还资产负债表内债务，并绝大部分清偿完毕。

　　②或有负债

　　归还表内债权人借款的同时，债权人将按一定比例出资到纾困基金， 纾困基金将帮助上市公司解决或有负债问题、大额预付款未收回事项和大额存单被划转事项。

　　●净资产

　　本次交易完成前上市公司合并报表净资产为-41.88亿元（未经审计），交易完成后，预计将增加上市公司合并报表净资产数亿元，纾困基金成立并解决上述事项后，预计将大幅度增加上市公司合并报表净资产。本次交易有利于改善上市公司净资产状况。

　　④对持续经营的重大疑虑有所改善

　　截至2019年9月30日，上市公司所有表内债务本金为30.66亿元，本年1-9月份计提财务费用（利息及罚息）合计4.92亿元，大部分已宣布到期。Jagex当期产生的净利润为3.25亿元，无法覆盖上市公司表内当期新增的财务费用（利息及罚息）。持有该资产将使得上市公司的净亏损持续扩大。本次重大资产出售后，能够消除上述针对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，改善上市公司持续经营能力。

　　综上，与宏投网络100.00%股权被司法拍卖和保持现状相比，本次重大资产出售完成后将清偿公司绝大部分表内债务并有望成立纾困基金解决或有负债等，上市公司净资产有望实现转正，从而增强上市公司持续经营能力。

　　（二）本次交易完成后，存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形

　　1、本次交易完成后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形

　　本次交易完成并偿还表内债务后，公司主要资产（未经审计）为：

　　（1）偿还表内所有到期债务后货币资金为数亿元，具体金额与表内债权人协商谈判结果有关，包括利息罚息的减免程度、是否会全额或部分偿还。

　　（2）定期存款被划扣等其他应收款57,218.33万元。

　　（3）可供出售金融资产39,435.21万元，为宁波百搭51.00%股权。对宁波百搭的投资原值136,680.00万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。

　　（4）投资性房地产-房屋及建筑物13,561.13万元。

　　（5）固定资产3,226.27万元，主要为房屋及建筑物与办公设备。

　　（6）开发支出878.85万元。

　　本次重大资产出售的目的之一为解决上市公司面临的债务的危机，本次交易完成后，无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。

　　综上，综合考虑本次交易完成后交易价款偿还表内大部分到期借款、成立纾困基金、富控科技进行游戏研发运营的必要支出后，货币资金占总资产的比例很小，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形。

　　2、本次交易完成后，不存在上市公司无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。

　　（1）富控科技业务

　　1）主营业务

　　为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。

　　本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。

　　2）主要产品

　　截至本回函出具日，富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。截至本回函出具日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》（后已更名为《失落王冠》）、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：

　　①《罪恶王冠》是基于高人气动画IP《罪恶王冠》制作的全新MMORPG手机游戏，由DeNA（App Annie公布的2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行。

　　《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合ARPG游戏内容、以还原IP剧情为主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展现原作IP的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。

　　富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：

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　　2019年6月20日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线，于2019年9月获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据DeNA提供的数据，截至2019年7月5日，《罪恶王冠》在台湾地区的累计营业收入为208.29万元（该数据是统计玩家充值晶石计算所得，最终对账数据以App Store、Google Play等平台的对账单为准）。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科技与DeNA中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定的合作游戏应用净收入的一定比例计算确定。

　　②富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》项目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数值成长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游戏特色结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。

　　富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：

　　■

　　《空之旅人》由龙图游戏（App Annie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行。富控科技正在申请国内游戏版本的出版，在取得版号后上线运营。

　　3）组织架构

　　根据富控科技《公司章程》，富控科技不设股东会，重大事项由股东作出决定；富控科技不设董事会，设执行董事一名，执行董事对股东负责；富控科技设经理一名，由股东决定聘任或解聘；富控科技不设监事会，设监事一名。富控科技股东、执行董事、经理、监事根据《公司法》、《公司章程》等规定履行各自职责。富控科技在执行董事的领导下，由经理负责日常经营与管理。

　　根据游戏业务的发展需要，富控科技设立了项目制作部门、商务部门、财务部门、行政部门。

　　4）游戏研发运营主要业务流程

　　富控科技游戏研发运营业务流程主要分为以下三个阶段：

　　①立项至线下UE测试，具体情况如下：

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　　②技术IT测试至留存测试，具体情况如下：

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　　●付费测试至正式上线，具体情况如下

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　　5）开展业务所依赖的关键资源

　　①资质证书

　　富控科技主要从事游戏业务的研发和运营，其获取相关资质情况如下

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　　②软件著作权

　　截至本回函出具日，富控科技共取得14项软件著作权证书，具体如下

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　　③经营场所

　　富控科技已与上海信南实业有限公司签订房屋建筑物租赁合同，租赁的经营场所建筑面积合计1,330平方米。富控科技拥有开展游戏业务研发运营的必要场所。

　　④人员

　　截至2019年9月30日，富控科技共有99名员工，具体情况如下：

　　■

　　富控科技及子公司员工基本稳定，能够满足现阶段游戏业务发展需要。

　　6）富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　2017年、2018年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55万元、-5,227.03万元，主要原因为富控科技的2款主打游戏自2017年6月成立至今基本处于网络游戏研发阶段，2019年6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。

　　本次交易完成后，富控科技将作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，富控科技建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。

　　（2）宁波百搭业务

　　2018年1月3日，宁波百搭网络科技有限公司51%股权过户至富控互动，2018年7月起，公司未能将宁波百搭纳入合并范围内；2019年4月18日，宁波市镇海区人民法院受理了富控互动诉宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷一案，截至目前，案件正在诉讼过程中。若最终知情权胜诉后，公司将继续采取其他手段，最终实现对百搭的控制。同时也不排除在合适的情况下，与百搭进行协商和解，以实现将百搭纳入上市公司合并范围，实现上市公司股东权利。

　　（3）投资性房地产业务

　　此外，截止2019年9月30日，公司2019年前三季度主营收入中投资性房地产租赁收入为3,348,215.88元。

　　因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。

　　综上所述，本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善财务状况和持续经营能力，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方提供条件。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　二、根据前期公司披露，公司涉及诉讼或仲裁的案件金额合计80.57亿元，其中已经履行决策程序的借款及担保39.91亿元，未履行决策程序的借款和担保合计40.66亿元。此外，公司还存在预付资金无法收回的情况，涉及金额5.28亿元。本次重组方案中，出售资产取得的现金拟用于偿还前述部分款项。请你公司说明：（1）前述借款、担保所涉及的80.57亿元资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体，预付资金5.28亿元的收回安排；

　　公司回复：

　　上市公司核查手段有限，无法查实上述资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。但依据常规判断，上市公司现任管理层认为众多债权人诉讼上市公司，且具有一定的证据材料，不排除部分资金流向实际控制人的可能。

　　目前，证监会对实际控制人的立案调查尚在进行中，公司及管理层期待并尊重证监会的调查结果。

　　经查，未收回5.28亿预付款项的付款程序符合公司流程，公司已向法院提起诉讼，并经强制执行后未发现可执行资产。公司已要求实际控制人与交易对方进行协调，针对上述未收回预付款金额提供相应还款计划，争取在2019年年末退还部分资金。同时，公司将督促实际控制人对上述事项出具相关承诺担保。若证监会调查结果最终认定上述款项流向实际控制人，公司将采取进一步措施，积极向实际控制人追讨上述款项。

　　（2）请公司及其债权人民生信托、华融信托等明确说明，本次资产出售拟偿还债务的资金，是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体；

　　公司回复：

　　①2017 年 8 月，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与上海富控互动娱乐股份有限公司签订了《信托贷款合同》，合同约定华融信托向上海富控互动娱乐股份有限公司发放借款 11.1 亿元，该资金为华融信托经恒天财富向投资者募集的。2017 年 11 月 13 日，中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）与富控互动签订了相关《信托贷款合同》，合同约定民生信托向富控互动发放借款人民币 8 亿元，该笔资金是由民生信托设立“中国民生信托*至信423号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划”向投资者募集的。

　　②目前，两笔贷款均已到期，由于资金是集合计划募集的，两个信托多次催促公司还款。

　　③公司将在法院监管下，通过境内资产变现账户直接归还华融国际信托、民生信托的债务。本次资产出售拟偿还债务的资金，不会流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。

　　④上市公司后续会向民生信托、华融国际信托就本次偿还资金是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体的相关问题进行询问。

　　⑤上述债务偿还后两个信托是否会支持实控人及其关联方，将由其独立判断，上市公司无法判断。

　　（3）如实施本次重组方案，公司后续偿还其他债务的能力和具体安排，并充分核查和说明公司可能存在的相关重大风险。

　　公司回复：

　　①上市公司自2018年1月17日被立案调查以来，陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求公司承担还款及连带担保责任。2018年1月至2019年3月，公司各季度所涉及的新发生的或有借款及或有担保相关诉讼案件分别为18、13、5、2、0起，每季度诉讼案件爆发的数量逐步减少，公司对此进行了公告。为厘清可能存在的债务风险，2019年1月17日公司发布了关于通知债权人进行债权登记的公告，并对债权登记结果做了相应的披露。2019年3月至今，公司无新增涉及诉讼的或有事项。因此，经公司充分核查后，并合理判断公司不存在潜在的或有债务及诉讼纠纷。

　　②按照公司的计划，本次重大资产出售所得资金将大部分偿付表内到期债务。

　　③经与律师沟通，目前表内普通债权人都无优先受偿的权力，对其还款的顺序还取决于公司与债权人之间协商的结果，因此不存在因还款的优先顺序导致后续潜在的诉讼风险。

　　④纾困基金将会帮助上市公司解决或有负债、大额银行存单被划转及预付款未收回等相关事项。

　　三、草案披露，交易款项在境外交割，存在安全风险。请公司完善资金交割条款，采取有效措施，确保资金能够回流至上市公司及其相关债权人，并如实说明相关资金是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。

　　公司回复：

　　为进一步规避交易风险，宏投网络于2019年10月18日与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），进一步明确细化交易对价的支付、标的资产的交割等事项的具体流程。为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司采取了以下措施：

　　1、公司将仅委托两名授权代表（财务顾问一名，法律顾问一名）全程参与本次交易。为确保收款账户的准确性，买卖双方的授权代表将在买方的付款银行现场互相核实身份信息。在信息确认无误后，由宏投网络的两名授权代表在现场书面签署关于收款账户的《通知函》并亲自交予买方授权代表。《通知函》必须经宏投网络两名授权代表签字及并加盖宏投网络公章。买方授权代表在收到《通知函》并确认无误后，即对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表确认。为留存相关资料，转让方、受让方可根据需要对本次现场交割的相关情况进行录像或拍照。

　　2、非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效。

　　3、如需变更授权代表名单，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。

　　4、付款日当日，交易双方应按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件。为确认交割文件的真实性和有效性，交付方应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表。同时，接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表确认。

　　5、在文件验证合格后向对方交付的同时，受让方应立即汇款至收款账户，并将付款银行出具的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且交易双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。

　　6、在受让方按照《补充协议》约定流程汇付交易对价后，如宏投网络的收款账户仍未收到受让方汇付的全部款项，且交易对价款项退回付款银行或受让方，则受让方有义务在2个工作日内立即重新继续汇款，且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到全部款项。

　　7、本次重大资产出售，收款账户为公司子公司宏投网络专门为完成本次交易而在中国大陆境内开立收款账户。且将由法院对宏投网络在境内设立的收款账户先行进行冻结后，本次交易价款汇至该账户，确保资金将被用于公司债务的偿还。

　　8、上述收款账户不得以单方通知或补充协议的方式随意变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。

　　9、民生信托和华融信托将派遣工作人员在境外交易现场对本次交易进行全程监督，以确保本次交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成。

　　10、若有部分闲置资金，计划将存入债权人银行的监管户，确保资金安全。

　　上述措施尚需履行公司内部决策程序。

　　综上所述，经以上措施保证，资金不会流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。

　　四、请公司本次重组的财务顾问审慎评估本次交易的合规性，对相关方案是否能够切实改善公司持续经营能力做出实质判断，维护上市公司和全体投资者的利益。如所发表的意见不符合有关规定，将严肃处理，并视情况提请核查。

　　公司本次重大资产出售事项是对上市公司股价及投资者预期产生影响的重大事项。请你公司全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。

　　公司回复：关于此问题，上市公司已经告知本次重组的财务顾问，后续由本次重组的财务顾问发表独立意见。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月六日

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控         公告编号：2019-146

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于上交所《对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市公司”）于2019年7月11日收到上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）（以下简称“《问询函》”），（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行了修改和补充。现回复如下。

　　问题1：草案披露，本次重大资产出售的主要标的资产Jagex为上市公司主要经营资产。据公司2018年年报披露，Jagex总资产8.08亿元，净资产3.15亿元，营业收入8.18亿元，占公司整体营业收入的比重达到99.45%。本次交易完成后，公司编制的2018年度备考财务报表营业收入仅为449.55万元。请公司补充披露：（1）将主要经营资产Jagex进行出售的主要考虑；（2）本次资产出售后，公司的生产经营状况及后续安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、将主要经营资产Jagex进行出售的主要考虑

　　（一）本次交易的背景

　　自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。2019年6月11日，标的公司母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的100.00%股权已被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元，拟于2019年7月27日10时至2019年7月30日10时止进行首轮拍卖。即如果上市公司不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息，宏投网络的100.00%股权将会被现金拍卖或最终实物抵债，进而导致上市公司丧失对Jagex的所有权。截至本回复函披露日，因富控互动提出异议，拍卖已暂缓。

　　（二）本次交易的目的

　　1、避免被动司法拍卖情况下，标的资产大幅折价

　　上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产（指宏投网络持有的境外游戏公司Jagex100.00%股权），旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取增强持续经营能力的其他努力创造必要条件，从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。

　　2、为上市公司未来解决债务问题提供必要条件

　　未来，上市公司无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分资金。该部分资金将对上市公司解决债务问题提供必要的资金支持。

　　3、支持子公司游戏研发运营业务，为上市公司恢复持续经营能力提供条件

　　上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续上海富控互动网络科技有限公司（以下简称“富控科技”）将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域，为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。”

　　二、本次资产出售后公司的生产经营状况及后续安排

　　本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。

　　本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。截至本回复函披露日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。

　　上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。

　　三、本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　本次交易完成后网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体，同时上市公司正在积极处理于宁波百搭的纠纷，争取能够尽早恢复运营控制和合并报表。

　　本次交易对价为53,000.00万美元，折合人民币为376,300.00万元（采用美元兑人民币汇率7.10进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。本次交易将使公司获得必要资金，有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续经营能力提供条件。

　　2016年公司进行业务转型，将传统的预制混凝土桩业务予以剥离，并在当年、2017年通过两次重大资产重组先后收购了宏投网络51.00%股权、49.00%股权（合计100.00%股权），宏投网络的核心资产为全资子公司英国网络游戏公司Jagex，在收购宏投网络完成后，公司主营业务变更为网络游戏的研发和运营。同时，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司上海富控互动网络科技有限公司，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。

　　1、本次交易完成后上市公司的主要资产

　　根据上市公司2019年1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万元；②2019年4月30日公司暂未收到本次交易股权转让款，在其他应收款科目核算，实际最终将以现金的形式收到，在货币资金科目核算。

　　本次交易完成后，公司主要资产为：

　　（1）偿还华融信托和民生信托的债务后的股权转让款168,390.24万元（将用于偿付本次交易税费、补充营运资金、游戏业务继续投入以及部分解决其他负债等）；

　　（2）预付货款、资金拆借款、定期存款被划扣等其他应收款66,665.72万元；

　　（3）可供出售金融资产39,435.21万元，为宁波百搭51.00%股权。对宁波百搭的投资原值136,680.00万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备；

　　（4）投资性房地产-房屋及建筑物14,819.16万元；

　　（5）固定资产2,225.12万元，主要为房屋及建筑物与办公设备；

　　（6）开发支出-《罪恶王冠》1,784.07万元。

　　2、本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体

　　公司本次出售主要经营资产Jagex系断臂自救的无奈之举，旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为。本次交易完成后，虽然公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体。

　　富控科技位于上海市虹口区，办公面积2000余平方米，截至2019年6月30日，有员工110人，已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。截至本回复函披露日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：

　　（1）《罪恶王冠》是基于高人气动画IP《罪恶王冠》制作的全新MMORPG手机游戏，由DeNA（App Annie公布的2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行。《罪恶王冠》动画第一、二季在爱奇艺等国内视频网站点击人次已过亿，拥有200万+的核心粉丝群体，第三季尚未推出，广受用户期待。

　　《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合ARPG游戏内容、以还原IP剧情为主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展现原作IP的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。

　　富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：

　　■

　　2019年6月20日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。上海蛙扑网络技术有限公司已于2019年9月取得编号为“ISBN978-7-498-06730-2”的网络游戏出版物号。根据DeNA提供的数据，截至2019年7月5日，《罪恶王冠》在台湾地区的累计营业收入为208.29万元（该数据是统计玩家充值晶石计算所得，最终对账数据以App Store、Google Play等平台的对账单为准）。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科技与DeNA中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定的合作游戏应用净收入的27%（含税）计算确定。

　　（2）富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》项目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数值成长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游戏特色结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。

　　富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：

　　■

　　《空之旅人》由龙图游戏（App Annie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行，截至本回复函披露日，《空之旅人》正在进行留存测试（2019年5月已完成第三次测试），计划于2019年11月首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。富控科技正在申请国内游戏版本的出版，在取得版号后上线运营。

　　富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　2017年、2018年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55万元、-5,227.03万元，主要原因为富控科技的2款主打游戏自2017年6月成立至今处于网络游戏研发阶段，2019年6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”

　　3、上市公司游戏业务的未来前景及发展计划

　　（1）支持子公司游戏研发运营业务，恢复上市公司持续经营能力

　　上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步恢复游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。

　　（2）解决上市公司债务问题和引入资产重组方

　　上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。

　　综上所述，本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善财务状况，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方提供了条件。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。”