证券代码：600637    证券简称：东方明珠    公告编号：临2019-058

　　东方明珠新媒体股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次（临时）会议通知于2019年10月31日以书面、电子邮件等方式发出，于2019年11月4日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事11名，实际表决11名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订〈视听节目内容授权经营协议〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事王建军女士、刘晓峰先生、张炜先生、陈雨人先生、钟璟女士已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事张炜、徐辉为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：600637   证券简称：东方明珠  公告编号：临2019-059

　　东方明珠新媒体股份有限公司关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订《视听节目内容授权经营协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播"）拟与公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团"）签订《视听节目内容授权经营协议》，文广集团同意以有偿、独家方式授予五岸传播“文广集团自有以及其他以合法方式取得相关权利的视听节目内容”（以下简称“文广集团视听节目内容"）“视听节目内容权利”的对外转授权利，五岸传播可以自己名义对文广集团视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。

　　●本协议为前期视听节目内容运营业务的续签，此前该关联交易已纳入年度日常经营性关联交易额度。本次交易经股东大会审议批准后，其交易额将继续计入日常经营性关联交易。

　　●过去12个月，上市公司与同一关联人进行的交易均为日常经营性关联交易，已经公司于2018年6月15日召开的2017年度股东大会及2019年6月26日召开的2018年度股东大会审议通过。

　　●过去12个月，上市公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易尚须提交股东大会审议。

　　●本次交易不存在重大风险。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司五岸传播在视听节目内容的版权运营方面居于行业领先地位，为公司控股股东文广集团旗下从事视听节目内容版权开发运营的主体，为保证后续视听节目内容版权开发运营，五岸传播拟与文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》，文广集团同意以有偿、独家方式授予五岸传播“文广集团视听节目内容"“视听节目内容权利”的对外转授权利，五岸传播可以自己名义对文广集团视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　文广集团为公司的控股股东，五岸传播为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　文广集团为公司的控股股东，五岸传播为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司基本信息

　　公司名称：上海文化广播影视集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立时间：2014年3月28日

　　公司住所：上海市静安区威海路298号

　　法定代表人：王建军

　　注册资本：500000万元人民币

　　经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资管理,文化用品批发零售,货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　2、关联方最近一年主要财务指标

　　上海文化广播影视集团有限公司2018年末总资产6,001,885.50万元，净资产4,172,003.84万元，2018年度营业收入2,192,775.98万元，净利润125,543.36万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　“视听节目内容权利"系指以视听节目内容（包括但不限于节目、短视频、音频、音像素材资料等）为客体的所有的著作财产权，包括但不限于“传统媒体版权”、“新媒体版权”和“其他权利”。

　　“传统媒体版权”是指以无线频道频率、有线频道频率（含数字广播电视）和卫星频道频率播放视听节目内容的版权权利。“新媒体版权”是指通过互联网或其他信息网络传输，以各种已知和未知的媒体终端播放和交互式传播视听节目内容的版权权利。“其他权利”包括但不限于以授权内容为对象的复制、发行、出租、展览、表演、放映、摄制、改编、翻译、汇编及其他已知和未知的衍生开发权利。

　　四、定价原则

　　因视听节目内容版权运营的特殊性，本次授权经营协议中涉及的授权经营费用，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。

　　五、协议的主要内容

　　五岸传播拟与文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》（以下简称“本协议”）。

　　（一）协议主体

　　甲方：上海文化广播影视集团有限公司

　　乙方：上海五岸传播有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、视听节目内容授权经营合作

　　甲方同意以有偿、独家方式授予乙方“甲方自有以及其他以合法方式取得相关权利的视听节目内容"（以下简称“甲方视听节目内容"）“视听节目内容权利"的对外转授权利，乙方可以自己名义对甲方视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。

　　上述“视听节目内容权利"不含甲方仅获得第三方授予的自有平台使用权的情形。

　　甲方承诺，除甲方旗下各媒体平台对上述视听节目内容的自行使用（仅包括播放及交互式传播）外，甲方及甲方拥有控制权的控股子公司均不得再对上述视听节目内容进行任何形式（包括不限于发行、转授权、资源互换等）的版权及相关权利经营。

　　如甲方或甲方拥有控制权的控股子公司对部分视听节目内容的自行使用有特殊需求，甲乙双方应另行协商。甲、乙双方经协商一致后可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司针对该部分视听节目内容签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。

　　甲方旗下东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”）及上市公司各级子公司涉及“甲方视听节目内容权利”的版权及相关权利经营交易事项，需由上市公司与乙方进行协调。

　　2、视听节目内容授权经营费用

　　（1）就甲方的视听节目内容取得各项版权的对价，乙方应将甲方视听节目内容的版权经营收入的70％作为节目内容授权经营费支付给甲方，乙方收取版权经营收入的30％作为受托代理费。

　　（2）如甲方或甲方拥有控制权的控股子公司对部分视听节目内容经营收益有特殊的需求，甲乙双方应另行协商。甲、乙双方经协商一致后可对该约定比例进行适当调整并可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司针对该部分视听节目内容签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。

　　（3）甲乙双方同意，在有确凿证据表明按照第（1）条约定的比例计付的视听节目内容合作费用构成不公允的关联交易的，甲乙双方应另行协商，经协商一致后对该约定比例进行适当调整并可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。

　　（4）甲乙双方同意，因甲方视听节目内容自身存在的权利不完整问题而导致乙方在经营中需依法进行权利清算的，由乙方负责处理并先期承担费用。相关费用在结算时按第（1）条约定的比例由甲乙方分担。如乙方与甲方或甲方拥有控制权的控股子公司就上述事项另行签署补充协议的，则相关费用按补充协议约定的比例由甲乙分担。

　　（5）甲乙双方同意，双方结算周期一般以季度进行。乙方应于每季结束后的30个工作日内，将上一季度的发行到款明细表及授权经营费用给予甲方审核，经甲方确认无误并以开具增值税专用发票作为确认依据，乙方收到增值税专用发票后的15个工作日内，将同等金额的款项汇入甲方账号。

　　3、授权经营期限

　　本协议项下的视听节目内容授权经营期限为五年，自2019年8月1日零时至2024年7月31日23时59分止。

　　4、违约责任

　　（1）任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（以下简称“守约方"）有权以书面通知要求违约的一方（以下简称“违约方"）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

　　（2）违约方因其违约行为而赔偿守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。

　　5、争议解决

　　如果本协议解释和履行发生任何纠纷，双方应首先通过友好协商解决。如果一方收到另一方开始协商的通知后六十（60）日内，或双方另行同意的更长期限内，纠纷未能得到解决，任何一方可将纠纷提交到合同履行地的人民法院进行诉讼。本协议履行地为上海市静安区。

　　6、其他

　　如发生“甲方视听节目"内容原因造成的停播、因不可抗力或政策原因而导致停播等事项，致使收益受损的，应按上述协议约定的比例甲乙双方共同承担，但甲方承担的赔偿上限不超过其所获得的节目内容授权经营费总额。

　　六、协议生效时间

　　本协议经公司股东大会审议批准后生效。

　　七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司全资子公司五岸传播与公司控股股东文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》，是五岸传播业务发展及日常经营活动所需，不损害公司合法权益,有利于提升公司市场竞争力和长远发展。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年11月4日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议并通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订〈视听节目内容授权经营协议〉的议案》，关联董事王建军女士、刘晓峰先生、张炜先生、陈雨人先生、钟璟女士回避表决，议案以6票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　（一）公司独立董事事前审核了该关联交易事项，出具了事前认可意见书，并发表了独立意见：

　　本次关联交易事项为公司全资子公司五岸传播业务发展及日常经营活动所需，符合公司战略发展需要，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　因此，我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）公司第九届董事会审计委员会第三次会议对该关联交易发表了审核意见：

　　本次关联交易有利于公司及全资子公司五岸传播业务发展，关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第四次（临时）会议审议。

　　（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本协议为前期视听节目内容运营业务的续签，此前该关联交易已纳入年度日常经营性关联交易额度。本次交易经股东大会审议批准后，其交易额将继续计入日常经营性关联交易。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　●备查文件：

　　1、《视听节目内容授权经营协议》；

　　2、第九届董事会第四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第四次（临时）会议相关议案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第九届董事会第四次（临时）会议相关议案的独立意见。

　　证券代码：600637    证券简称：东方明珠    公告编号：临2019-060

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于回购员工已获授未解锁

　　限制性股票并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●本次回购注销的限制性股票数量为16,482,180股，占回购前公司总股本3,430,982,381股的0.48%。

　　●本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为9.04元/股。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）于2019年11月4日召开了第九届董事会第四次（临时）会议，第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，分别审议通过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意公司本次对已获授但尚未解除限售的限制性股票共16,482,180股进行回购注销的处理，共涉及激励对象473人。相关内容如下：

　　一、公司实施的限制性股票激励计划内容

　　1、授予日：2016年12月19日；

　　2、授予价格：12.79元/股；

　　3、股票来源：向激励对象定向发行股票；

　　4、授予人数及数量：向555名激励对象授予15,196,600股限制性股票；

　　5、调整说明：

　　（1）关于激励对象名单的调整

　　因首次授予574名激励对象中，有44名激励对象因个人原因放弃认购合计1,113,900股限制性股票，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由574名变更为555名，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

　　（2）关于授予数量的调整

　　因上述44名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计1,113,900股，本次调整后，首次授予的限制性股票数量由16,310,500股变更为15,196,600股。本次激励计划实际首次授予激励对象共555人,首次授予限制性股票共15,196,600股。依据上述变化，公司于2016年12月19日分别召开第八届董事会第十七次（临时）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，对股权激励计划首次授予对象、授予数量进行调整，并在2016年12月20日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的公告》中进行了详细说明（公告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

　　6、有效期：自股东大会批准本计划之日起7年。

　　7、锁定期：本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定期均为3年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的3年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　　8、解锁安排

　　本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例为33%、33%、34%。具体解锁比例如下：

　　■

　　9、解锁条件

　　公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：

　　（1）第一个解锁期：

　　- 经济效益指标：2018年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.91元；

　　- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。

　　（2）第二个解锁期：

　　- 经济效益指标：2019年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.01元；

　　- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业30强的称号。

　　（3）第三个解锁期：

　　- 经济效益指标：2020年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.12元。

　　- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业30强的称号。

　　2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。

　　如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司以授予价格（或按本次激励计划调整后的授予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票解锁。

　　二、A股限制性股票激励计划实施情况

　　（一）2016年9月18日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。

　　公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。

　　（二）2016年9月18日，公司召开第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

　　（三）2016年10月26日，公司收到上海市国资委关于同意公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　（四）2016年11月5日，公司监事会出具核查意见《关于A股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2016年11月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　（六）2016年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

　　（七）2016年12月19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　（八）2017年1月5日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。

　　（九）2017年6月16日，公司董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十）2017年6月16日，公司召开第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十一）2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　（十二）2017年8月28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2016年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十三）2017年12月7日，公司完成对17名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计482,900股的回购注销。

　　（十四）2018年4月19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十五）2018年4月19日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十六）2018年6月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。

　　（十七）2018年8月29日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意对公司2017年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格及数量做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十八）2019年1月30日，公司完成对21名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计897,909股的回购注销。

　　（十九）2019年4月28日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对44名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计1,747,721股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（二十）2019年4月28日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对44名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计1,747,721股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（二十一）2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。

　　（二十二）2019年8月26日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2018年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（二十三）2019年11月4日，公司完成对44名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计1,747,721股的回购注销。

　　三、关于回购注销相关限制性股票的情况说明

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据公司《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司本次激励计划的业绩考核目标为：“2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。”

　　根据公司2017年年度报告披露，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为2,236,911,179.87元，低于2016年归属于上市公司股东的净利润2,934,014,171.63元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性所以的净利润为970,840,184.13元，低于2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性所以的净利润1,880,824,760.58元。

　　基于上述原因，公司将对已授予未解锁的全部16,482,180股限制性股票予以回购注销。

　　（二）回购数量

　　本次回购涉及473名激励对象，共计回购限制性股票数量为16,482,180股。

　　（三）回购价格及定价依据

　　本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为9.04元/股。

　　如股东大会决议日至本次注销回购完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司在按照《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应调整回购限制性股票的数量及价格。

　　（四）本次回购的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

　　单位:股

　　■

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次股份回购所需的资金为公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。公司经营管理团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销全部限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，我们一致同意本次审议事项，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司回购注销本次激励计划中的全部已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司对《A股限制性股票激励计划》已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。

　　八、律师意见

　　国浩律师（上海）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，除尚需获得股东大会批准外，东方明珠本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　九、其他事项

　　公司于2019年11月4日召开第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、以及公司注册资本的变更登记等相关事宜。

　　本公告内所涉及的股份数量均需以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　●备查文件

　　1、第九届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、第九届监事会第四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第四次（临时）会议相关议案的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司回购注销限制性股票相关事宜之法律意见书。

　　证券代码：600637    证券简称：东方明珠  公告编号：临2019-061

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于拟回购注销已获授未解锁限制性股票减资暨通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　根据2016年11月11日东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2016年第一次临时股东大会通过的《A股限制性股票激励计划（草案）》的有关条款，2019年11月4日公司召开的第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-071）、《公司第九届董事会第四次（临时）会议决议公告》（公告编号：临2019-058）、《公司关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的公告》（公告编号：临2019-060）。

　　本次回购股份数量16,482,180股，由公司按照9.04元/股回购。本次回购的股票全部注销后，公司将减少注册资本16,482,180元，减少后的注册资本为3,414,500,201元。

　　二、需债权人知悉的信息

　　公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2019年11月6日至2019年12月21日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式

　　地址：上海市徐汇区宜山路 757 号董事会办公室

　　邮编：200233

　　电话：021-33396637

　　传真：021-33396636

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：600637    证券简称：东方明珠    公告编号：2019-062

　　东方明珠新媒体股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月22日13点30分

　　召开地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月22日

　　至2019年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案一、议案二已经公司2019年11月4日召开的第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，已于2019年11月6日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)；

　　登记时间：2019年11月20日（09:30—15:00）；

　　登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01，62，923，71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383317）。

　　六、其他事项

　　1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　5、联系方式

　　联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：200233

　　传 真：021-33396636

　　电 话：021-33396637（直线）

　　联 系 人：嵇绯绯

　　收 件 人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　●报备文件

　　公司第九届董事会第四次（临时）会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方明珠新媒体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600637     证券简称：东方明珠    公告编号：临2019-063

　　东方明珠新媒体股份有限公司第九届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次（临时）会议通知于2019年10月31日以书面、电子邮件等方式发出，于2019年11月4日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联监事严洪涛先生为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　经核查，监事会认为：公司回购注销本次激励计划中的全部已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司对《A股限制性股票激励计划》已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司监事会

　　2019年11月6日