公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如违反上述声明和承诺，本人/企业愿意承担相应的法律责任。

　　释 义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权、中源创能60%股权。同时，上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易预计不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易预计不构成上述任何情形之一，预计不构成重组上市。

　　五、标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

　　六、业绩补偿承诺

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销售，物业经营管理等。本次交易完成后，上市公司将通过十方环能、中源创能进入有机固废处置行业，建立在生活垃圾处置领域的竞争优势，进而逐步发展成为优质的环境综合治理科技企业。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有十方环能86.34%股权、中源创能60%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案摘要签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　八、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已经履行的审批程序

　　2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、有权国有资产监督管理部门的相关程序；

　　2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　3、上市公司股东大会的审议通过；

　　4、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本公司/本企业原则性同意上市公司拟向甘海南等34名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能86.34%股权；拟向魏泉源等4名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中源创能60%股权，并向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施）。

　　十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

　　十二、待补充披露的信息提示

　　（一）标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

　　（二）标的公司的财务数据、评估数据

　　本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　第二节 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）有权国有资产监督管理部门的相关程序；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）交易整合风险

　　本次交易完成后十方环能、中源创能将成为上市公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

　　（五）交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

　　二、标的公司业务与经营风险

　　（一）十方环能

　　1、政策风险

　　近年来，随着我国城镇化水平提高和城乡居民人口增长，环境问题日益受到重视。有机废弃物处理行业作为关系居民日常生活的重要环保行业，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给十方环能的未来生产经营带来不利影响。

　　2、特许经营权被终止风险

　　十方环能主要以BOT、BOO的模式开展业务，即根据特许经营权的约定，十方环能负责项目的建造及运营，获取相应的运营收入。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的项目特许经营协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。

　　3、市场竞争加剧风险

　　有机废弃物处理行业具有良好的发展前景，业内领先企业得益于其在项目运营经验、技术或资金等方面的优势，能获得较高的盈利水平，对潜在的竞争对手吸引力较大，十方环能可能面临市场竞争加剧的风险。

　　（二）中源创能

　　1、政策风险

　　中源创能所处的有机废弃物处理行业具有较强的公益性，受国家产业政策和行业规划影响较大。尽管近年来国家对垃圾分类及有机垃圾处理行业政策支持力度较大，但由于国家环保政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此产业支持政策出台的时间和力度仍具有一定的不确定性。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致中源创能所处行业的市场环境和发展空间出现变化。

　　2、市场竞争的风险

　　政府有关垃圾分类及有机废弃物政策的不断出台落实，给予了整个有机垃圾处理行业较大的市场空间和快速发展机遇，但也导致了有机废弃物处理行业的竞争加剧，尤其是近年来很多中小厂商以较低的价格进入市场后，导致市场竞争愈加激烈。若中源创能不能保持在资金、技术研发、项目经验、人才储备及品牌建设等方面的领先优势，将会给市场占有率的提高和新业务的拓展带来一定压力。

　　3、经营规模扩大带来的管理风险

　　受益于国家对垃圾分类及有机垃圾处理行业的政策支持，中源创能报告期内的业绩呈现快速增长趋势。中源创能在过去的业务发展过程中不仅取得了良好的业绩，而且也积累了丰富的管理经验，并且逐步完善了公司治理结构和公司治理制度，建立健全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度等各项公司内部管理制度。随着经营规模的进一步扩大、员工人数的增加，中源创能的管理成本将逐步增加，对经营管理的要求亦不断提高，如果中源创能管理体系和治理体系不能及时适应上述变化，将对中源创能的未来经营产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 本次交易的概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家产业政策鼓励支持城镇生活垃圾无害化、资源化处置，大力推行生活垃圾分类，改善城乡人居生态环境，生活垃圾处置市场快速增长

　　近年来，随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，生活垃圾的无害化、资源化处置逐渐成为重点环保问题。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，未来我国继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。同时，积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，全面改善城乡人居生态环境。

　　“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.4亿元。其中，无害化处理设施建设投资1,699.3亿元，收运转运体系建设投资257.8亿元，餐厨垃圾专项工程投资183.5亿元。未来几年，我国生活垃圾无害化、资源化处置市场将保持较快的增长。

　　2、上市公司通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司盈利水平，符合国家产业政策要求

　　《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。

　　2019年1-9月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业收入1,732.36万元，较去年同期减少91.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,285.35万元。其中，新能源电气设备业务方面，自2018年“5·31光伏政策”后，智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019年上半年，上市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入111.51万元，较去年同期减少99.03%。

　　（二）本次交易的目的

　　1、通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　十方环能主营业务为垃圾填埋气（沼气）综合利用、餐厨垃圾集中处置等，中源创能主营业务为分布式有机固废处置，均聚焦于生活垃圾、餐厨垃圾的无害化、资源化利用领域。通过本次交易，上市公司能够同时布局分布式和集中式生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　2、通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，更好的维护公司股东利益

　　十方环能、中源创能均属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，迅速改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的维护公司全体股东的利益。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已经履行的审批程序

　　2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、有权国有资产监督管理部门的相关程序；

　　2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　3、上市公司股东大会的审议通过；

　　4、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权、中源创能60%股权。同时，上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份的方式购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.15元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　3、发行对象和认购方式

　　发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的部分标的公司股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　5、上市地点

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　6、锁定期安排

　　交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　7、业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　8、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象、认购方式

　　上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。北控光伏不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则北控光伏同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。

　　5、锁定期安排

　　北控光伏认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　6、募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司在建项目及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　7、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　四、标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　七、本次交易预计不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易预计不构成上述任何情形之一，预计不构成重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销售，物业经营管理等。本次交易完成后，上市公司将通过十方环能、中源创能进入有机固废处置行业，建立在生活垃圾处置领域的竞争优势，进而逐步发展成为优质的环境综合治理科技企业。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有十方环能86.34%股权、中源创能60%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案摘要签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　2019年11月4日

　　证券代码：000803        证券简称：金宇车城        公告编号：2019-116

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2019年11月4日在成都高新豪生大酒店以现场和通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人（其中董事王凯军、独立董事王运陈以通讯表决方式参与），部分监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

　　表决结果：董事王凯军持有山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买十方环能86.34%股权、北京中源创能工程技术有限公司（以下简称“中源创能”）60%股权。

　　鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　（2）定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.15元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的部分标的公司股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　（5）上市地点

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　（7）业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　标的资产对应的标的公司中源创能在合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润中的1,200万元由本次发行前中源创能之原股东分配并享有（具体分配方式由原股东自行协商），评估基准日前剩余滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　标的资产对应的标的公司十方环能在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　（9）过渡期间损益安排

　　标的资产对应的标的公司中源创能在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由魏泉源、阎中及北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）以连带责任方式，按其在本次交易前持有中源创能的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。

　　标的资产对应的标的公司十方环能在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由十方环能实际控制人承担，并以现金方式向公司补足。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　（2）发行对象、认购方式

　　上市公司拟向不超过十名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　（3）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　（4）发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司在建项目及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　（7）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，交易对方王凯军持有十方环能3.96%股权并担任上市公司董事，为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：关联董事王凯军回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司制作了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于确定北京北控光伏科技发展有限公司为配套资金认购对象并签署附条件生效〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》

　　在本次募集配套资金方案中，北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）拟参与募集配套资金的认购。北控光伏认购成功与否不影响本次募集配套资金整体方案的实施。

　　北控光伏认购募集配套资金金额不超过18,000万元，发行股份数量为其认购募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。北控光伏承诺不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份，若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。北控光伏认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其余发行条件按照本次募集配套资金方案执行。公司与北控光伏签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。

　　表决结果：关联董事匡志伟、王凯军回避表决。 3票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易预计不构成上述任何情形之一，预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股价在停牌前20个交易日累计跌幅为3.92%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，未构成异常波动情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请开元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

　　1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；

　　4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市、登记、锁定等事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于暂不就本次交易事宜召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的公司相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的各项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

　　经公司董事长匡志伟先生提名，公司董事会聘任谢欣先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《第一期限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

　　独立董事就公司第一期限制性股票激励计划《草案》的相关事项发表独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容见与本公告同日披露的公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　十九、审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容见与本公告同日披露的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　二十、审议通过了《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》

　　拟激励对象匡志伟先生、王凯军先生系公司董事，谢欣先生为公司总裁，上述激励对象与控股股东存在关联关系，董事会对匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生参与股权激励计划一事作为单项议案单独审议。

　　关联董事匡志伟、王凯军均已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

　　③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　④授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　　⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　在董事会办理上述激励计划事项（包括但不限于向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》

　　为聚焦新主营业务，公司拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”）100%股权出售。公司通过竞争性磋商，在应邀投标的3家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司，交易金额为1万元，附生效条件的交易协议已签署。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司于2019年10月28日收到南充市嘉陵区城市管理和综合执法局于出具行政处理事先告知书（嘉城综执理告字[2019]第BA18号），告知子公司南充金宇房地产开发有限公司的违建需拆除。基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产状况，按照企业会计准则和公司相关会计政策，公司将对违建部分计提5841.88万元减值准备。经对冲原为该违建合规而计提的预计负债978.80万元后，该计提资产减值准备共计减少本期归属于上市公司股东的净利润4,863.08万元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十四、审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年11月21日（星期四）在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2019年第五次临时股东大会，审议以上议案十八至议案二十二。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：000803        证券简称：金宇车城        公告编号：2019-117

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限

　　公司第九届监事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金宇车城”）第九届监事会第二十四次会议通知于2019年11月1日以微信方式发出，会议于2019年11月4日以通讯表决方式召开。本次监事会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以逐项表决方式审议了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权、北京中源创能工程技术有限公司（以下简称“中源创能”）60%股权。

　　鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（2）定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.15元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（3）发行对象和认购方式

　　发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的部分标的公司股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（5）上市地点

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（6）锁定期安排

　　交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（7）业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　标的资产对应的标的公司中源创能在合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润中的1,200万元由本次发行前中源创能之原股东分配并享有（具体分配方式由原股东自行协商），评估基准日前剩余滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　标的资产对应的标的公司十方环能在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（9）过渡期间损益安排

　　标的资产对应的标的公司中源创能在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由魏泉源、阎中及北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）以连带责任方式，按其在本次交易前持有中源创能的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。

　　标的资产对应的标的公司十方环能在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由十方环能实际控制人承担，并以现金方式向公司补足。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（2）发行对象、认购方式

　　上市公司拟向不超过十名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（3）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（4）发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（5）锁定期安排

　　公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司在建项目及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（7）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（9）上市地点

　　本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　（10）决议有效期

　　与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易中，交易对方王凯军持有十方环能3.96%股权并担任上市公司董事，为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司制作了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　六、审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于确定北京北控光伏科技发展有限公司为配套资金认购对象并签署附条件生效〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》

　　在本次募集配套资金方案中，北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）拟参与募集配套资金的认购。北控光伏认购成功与否不影响本次募集配套资金整体方案的实施。

　　北控光伏认购募集配套资金金额不超过18,000万元，发行股份数量为其认购募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。北控光伏承诺不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份，若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。北控光伏认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其余发行条件按照本次募集配套资金方案执行。公司与北控光伏签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易预计不构成上述任何情形之一，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股价在停牌前20个交易日累计跌幅为3.92%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，未构成异常波动情形。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　十四、审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》

　　经审议，监事会认为，拟激励对象匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生拟获授权益与其在公司所担任的职务相匹配，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

　　对公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单进行初步核实后，监事会认为：列入公司第一期限制性股票激励计划（草案）的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　十八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3名赞成， 0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：000803          证券简称：金宇车城             公告编号：2019-119

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项的

　　一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金宇车城”）拟以发行股份及支付现金的方式购买山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权、北京中源创能工程技术有限公司（以下简称“中源创能”）60%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2019年11月4日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。本次交易预案详见公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本次交易尚需履行以下程序：（1）有权国有资产监督管理部门的相关程序；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：000803                证券简称：金宇车城                公告编号：2019－121

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于出售子公司100%股权的议案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。

　　为聚焦新主营业务，公司拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”或“标的公司”）100%股权出售。

　　2019年11月3日，公司通过竞争性磋商，在应邀投标的3家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司（以下简称 “瑞聪投资”），交易金额为1万元。附生效条件的交易协议已签署。

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易经公司第十届董事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　4、标的公司2019年三季度经审计的归属于母公司净资产为-2768.05万元（合并口径），占经审计的2018年上市公司合并口径归属于母公司净资产比例为-32.04%，且绝对金额未超过5000万，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：上海瑞聪投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号1号楼2层B区2062室

　　法定代表人：崔明军

　　注册资本：1,000 万元

　　统一社会信用代码：91310118672657451T