本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会《关于补选卢春林先生为公司第十届董事会独立董事的议案》未获通过。

　　2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、会议的通知情况:茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年10月15日、10月17日和10月26日先后在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2019-060）、《关于延期召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2019-063）和《关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告》（公告编号2019-066）。

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议：2019年11月4日（周一）下午14:45时。

　　（2）网络投票：网络投票时间为2019年11月3日（周日）-2019年11月4日（周一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2019年11月3日下午15:00至2019年11月4日下午15:00的任意时间。

　　3、现场会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

　　6、主持人：公司董事长范洪岩

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和公司章程的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东28人，代表股份236,933,276股，占公司总股份的45.5750％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份235,795,370股，占公司总股份的45.3561％。

　　通过网络投票的股东24人，代表股份1,137,906股，占公司总股份的0.2189％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东26人，代表股份6,912,045股，占公司总股份的1.3296％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份5,774,139股，占上市公司总股份的1.1107％。

　　通过网络投票的股东24人，代表股份1,137,906股，占公司总股份的0.2189％。

　　2、公司部分董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席会议；公司董事会秘书因病不能出席本次股东大会，由公司证券事务代表代为履行董事会秘书职责。广东广和（北京）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式：本次股东大会对列入会议通知中的议案采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　（二）提案的表决结果：

　　1、议案1.00《关于补选卢春林先生为公司第十届董事会独立董事的议案》。

　　总表决情况：

　　同意82,670,740股，占出席会议所有股东所持股份的34.8920％；反对154,262,536股，占出席会议所有股东所持股份的65.1080％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,012,739股，占出席会议中小股东所持股份的86.9893％；反对899,306股，占出席会议中小股东所持股份的13.0107％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：未通过

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所。

　　2、律师姓名：张宁、方凛然。

　　3、结论性意见：

　　本次股东大会见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、广东广和（北京）律师事务所律师《关于茂名石化实华股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月五日