证券代码：000711         证券简称：京蓝科技         公告编号：2019-163

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京蓝科技股份有限公司董事会于2019年10月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第114号）（以下简称“《关注函》”），对京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）已披露的《关于下属公司区块链农业生产溯源系统通过区块链信息服务备案的公告》（公告编号：2019-144，以下简称“备案公告”）和《关于控股子公司在雄安新区项目预中标的公告》（公告编号：2019-149，以下简称“中标公告”）进行了关注。收到《关注函》后公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织相关方就《关注函》所提及的问题进行认真分析、论证。现公司已完成对《关注函》的答复工作，具体回复情况如下：

　　问题一：国家网信办网站显示，《关于发布第二批境内区块链信息服务备案编号的公告》于2019年10月18日发布，你公司直至10月28日才披露备案公告。请你公司自查未能及时披露的原因，是否存在选择性信息披露。

　　回复：河北省互联网信息办公室于2019年10月24日下午以电话的方式通知好农易电子商务有限公司自主研发的、具有自主知识产权的“区块链农业生产溯源系统”已通过国家互联网信息办公室备案。

　　好农易电子商务有限公司（以下简称“好农易”）于2019年10月26日将该信息告知上市公司，上市公司于2019年10月27日发布了相关公告，不存在选择性信息披露。

　　问题二：备案公告显示，你公司全资子公司京蓝国际工程有限公司为北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）的有限合伙人，持有其99.5%份额，京蓝云商科技持有京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝云智联”）99%股权，而好农易为京蓝云智联的全资子公司。请结合上述股权架构说明将好农易纳入你公司并表范围的依据，并结合好农易近三年财务数据说明国家网信办公布区块链信息服务备案事项对你公司经营、业绩的具体影响，并充分提示相关风险。

　　回复：1、经公司分别于2019年3月6日、2019年4月22日召开的第九届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司以资产出资的方式将京蓝云智联99%股权投资至京蓝云商科技（以下简称“本次交易”），以便为京蓝云智联搭建更广阔的融资平台，同时公司可获取一定的投资收益。经公司于2019年5月27日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，公司将持有的京蓝云商科技99.5%合伙企业份额划转给公司全资子公司京蓝国际工程有限公司。本次交易完成后，京蓝科技不能实质控制京蓝云商科技，进而不能实质控制京蓝云智联。根据会计准则和相关法律规定，对于京蓝云商科技，仍为公司的其他权益工具投资，不纳入公司合并报表范围，京蓝云智联及其全资子公司好农易亦不纳入公司合并报表范围。

　　2、好农易最近三年主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

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　　2019年6月11日，京蓝国际工程有限公司（以下简称“京蓝国际工程”、“有限合伙人”）与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”、“普通合伙人”、“执行事务合伙人”）签署了《京蓝云商科技合伙协议》，该协议10.2条对收益分配原则进行了如下约定：合伙企业即京蓝云商科技产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

　　(1) 如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

　　(2) 如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

　　(3) 合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

　　(4) 当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

　　(5) 本条款之约定公式如下：

　　净收益A = 合伙企业实际收益-合伙企业费用-有限合伙人的出资本金-普通合伙人的出资本金

　　有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×6%×投资期限

　　（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限）

　　执行事务合伙人的超额收益=（A-B）×25%

　　根据该条款，未来该系统的使用对京蓝科技业绩的影响分为以下三种情况：

　　①目前京蓝云智联及好农易尚处于成长期，资金需求量大。本次好农易自主研发的区块链农业生产溯源系统通过区块链信息服务备案，意味着其符合国家区块链信息服务管理规定的相关要求，增加好农易的收入来源，但其市场拓展尚需一定的时间，预计短期内难以使好农易实现盈利，合伙企业亦难以产生净收益。在此情况下，京蓝国际工程每年享有3%的保底收益，此时对公司业绩不会产生较大影响。

　　②若未来该系统的运用为合伙企业带来年化3%但不足6%的净收益，则当年合伙企业收益全部归京蓝国际工程所有，此时有助于公司业绩的提升。

　　③若未来该系统得到市场广泛的使用，为合伙企业带来年化6%以上（含6%）的净收益，则当年京蓝国际工程在分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。此时将对公司业绩产生积极影响。

　　从长远来看，根据公司于2019年4月1日与京蓝云智联签署的《战略合作协议》，双方约定在合作期间京蓝云智联应将其最新的科研成果、技术工艺用于京蓝科技之项目，并对于京蓝科技关于市场推广、项目开发、技术支持等活动的合理邀请或支持请求，应及时配合响应。该系统通过备案，将继续投入到京蓝科技的业务市场使用，若未来市场得到充分的推广，助力公司业务板块的发展，进一步提升市场竞争力，促使公司良性健康发展，将为公司开辟新的利润增长点，同时也将促使好农易经济效益的提高，更有利于保障公司在京蓝云商科技的投资收益。

　　问题三：备案公告显示，当前“区块链农业生产溯源系统”已为内蒙、河北、新疆、宁夏等区域的农业企业提供生产溯源服务，特别在兴安盟数字农场的水稻种植上已与阿里云联合建立从种植到加工、运输、零售的全过程区块链溯源服务，请补充说明你公司在上述区域的主要客户、订单和销售情况，以及与阿里云合作的具体内容。

　　回复：公司在上述区域的主要客户、订单和销售情况如下：

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　　2019年7月24日，好农易与阿里云计算有限公司就阿里巴巴淘乡甜数字农场兴安盟大米标准示范基地建设项目的合作达成一致，共同签署了《技术服务协议》，双方合作内容如下：好农易基于阿里云计算有限公司Link物联网平台，完成IoT区块链物联网平台技术服务、基于卫星遥感及无人机航测影像和植保数据指定应用、水稻种植基地数字化建设、粮仓数字化建设、大米加工厂数字化建设等，目前已全部建设完成。

　　问题四：请结合好农易主营业务情况、技术研发投入、目前在区块链技术方面的研究应用阶段、核心技术的掌握情况、规模应用方面的技术可行性、资金情况、人员储备、未来发展规划等情况，说明好农易区块链业务是否具有相应的业务基础和可实现性。

　　回复：1、好农易是京蓝云智联全资子公司，主要借助物联网、大数据和区块链技术面向农业生产管理开展社会化全程综合服务：以物联网代替人工操作，提高生产管理效率；以大数据构建农业模型，驱动水、土、肥、药、农机和人工的资源高效利用，实现节本增效；以区块链构建农业生产全程的可信农事履历，确保农事档案数据的真实性和有效性，消除生产和消费两端的信息不对称，建立可信安全消费。目前已经成功在内蒙、河北、宁夏、新疆等地开展农业社会化服务，服务的农作物覆盖小麦、玉米、马铃薯、甜菜、葵花、苹果等北方主栽农作物，服务面积超过100万亩，建立了成熟的智慧农业服务体系。

　　2、物联网行业资金需求量大，技术水平要求高。在技术方面，好农易组建了研发团队，主要成员都由农学和计算机相关专业的人员组成，其在物联网、大数据和区块链应用研发方面具有丰富的工作经验。当前，针对规模化农业生产下如何确保数据真实性和监管的高效率，好农易基于覆盖农业生产全程的物联网体系构建了“区块链农业生产溯源系统”，其核心技术是将人工采集数据转变为物联网终端直接采集并直传区块链，避免人工参与，再利用区块链的不容篡改的特性来实现数据保真性。该项技术已申请专利，并进入实审。（专利名：物联设备、服务器及基于区块链的农产品溯源方法，申请号：2019102821439）在外部，好农易与阿里云计算有限公司、上海指旺信息科技有限公司建立了长期的战略合作伙伴关系，将借助其在区块链技术方面的积累，进一步深化好农易区块链底层技术的发展。

　　在资金方面，为满足技术研发的资金需求，好农易每年在服务收入中提取固定比例来作为研发费用。同时考虑好农易目前尚处于高投入成长期，暂处于亏损状态的实际情况，好农易也正在国内外积极寻求合作伙伴。

　　3、好农易未来将不断开展社会化服务和“区块链农业生产溯源系统”的推广应用，以满足规模化种植必然带来生产过程溯源的大量需求，初期将在重点粮食主产区和特色作物产区打造1-2个区块链农业应用试点，建立成熟的应用模式再全面推广。

　　综上，好农易区块链业务的发展具有一定的业务基础和可实现性。

　　问题五：中标公告显示，京蓝园林此次仅为预中标，尚未收到《中标通知书》或相关确认文件。请说明最终中标的可能性，并结合京蓝园林在联合体中承担的项目及订单金额占比、成本预算情况，说明上述预中标对公司业绩的具体影响。

　　回复：2019年10月29日，公司收到了由中信国际招标有限公司发出的《中标通知书》，确定公司控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）与中国建筑第五工程局有限公司组成的联合体为雄安新区2019年植树造林项目（秋季）生态游憩林部分施工总承包第四标段的中标单位，公司于2019年10月30日发布了相关公告。

　　本次中标价格为240,173,706.68元，京蓝园林与中国建筑第五工程局有限公司各承担50%的施工任务，即京蓝园林承担120,086,853.34元的施工任务。经初步测算，本次中标项目成本预计约为1.02亿元。若未来能够顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响。

　　目前，京蓝园林尚未与相关方签订正式合同，项目实施的具体内容以最终合同及执行情况为准。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月五日

　　证券代码：000711     证券简称：京蓝科技        公告编号：2019-156

　　京蓝科技股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告（现场结合通讯）

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会第二十次会议通知于2019年11月1日以通讯的方式发出，会议于2019年11月3日17：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　（一）逐项审议通过了《关于公司〈2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《京蓝科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。

　　1. 激励对象的确定依据和范围

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　2. 限制性股票的来源、数量和分配

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　3. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　4. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　5. 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　6. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　7. 限制性股票会计处理

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　8. 限制性股票激励计划的实施程序

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　9. 公司和激励对象各自的权利义务

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　10.激励计划变更、终止和其他事项

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　11. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　《2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，同意《京蓝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的实施。

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

　　（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

　　（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于取消回购股份事项的议案》

　　公司于2018年11月15日召开了第八届董事会第六十二次会议、第八届监事会第二十八次会议；于2018年11月29日召开了公司2018年第六次临时股东大会，会议均审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2019年2月1日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整〈回购公司股份预案〉的议案》，对公司回购股份预案进行了调整。

　　公司拟采用集中竞价交易方式以自有或自筹资金3,000万元至6,000万元回购公司股份，预计回购股份数量为3,177,966股至6,355,932股，回购的股份拟作为公司后期股权激励或员工持股计划之标的股份，如后续未能实施股权激励或员工持股计划，则将已回购股份予以注销。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之后12个月内，实施起始日预定为公司完成收购中科鼎实环境工程有限公司部分股权并募集配套资金事项的发行股份结束之后。

　　截止目前，公司募集配套资金事宜仍在积极推进中，尚未实施完成，鉴于回购股份实施期限即将届满，公司预计无法在规定期限内启动并完成回购股份方案。因此，公司拟取消回购股份事项。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于取消回购股份事项的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（五）审议通过了《对外投资暨关联交易议案》

　　根据公司实际情况及融资需求，公司以每股2.35元的价格购买京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）持有的包头农村商业银行股份有限公司32,026,704.34股股份，占包头农商行总股本的2.92%，交易总对价为75,262,755.20元。

　　本次交易对方京蓝控股为公司实际控制人郭绍增先生实际控制的公司，且公司董事长杨仁贵先生为京蓝控股的董事长。北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）持有京蓝控股99.9%股权，其普通合伙人为杨树成长投资（北京）有限公司，万汇投资控股有限公司持有杨树成长投资（北京）有限公司30%股权，公司董事阎涛先生持有万汇投资控股有限公司99%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　杨仁贵先生与阎涛先生为本次交易的关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，2回避。

　　《对外投资暨关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（六）审议通过了《关于对子公司担保的议案》

　　为满足子公司日常经营和业务发展中的资金需求，公司拟为全资子公司京蓝环境科技有限公司（以下简称“京蓝环境”）及其全资子公司京蓝环境建设（北京）有限公司（以下简称“环境建设”）向银行或其他机构贷款进行担保，同时为保证后续融资工作顺利开展，提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝环境、京蓝环境建设提供担保的具体事宜。具体情况如下：

　　1、环境建设拟向北京创飞商业保理有限公司申请1.46亿元的保理融资，期限不超过12个月，京蓝科技为其提供保证担保，具体担保情况以各方最终签订的合同为准。

　　2、公司拟为京蓝环境向银行或其他机构申请贷款提供额度不超过5亿元的担保，具体担保金额、担保方式及融资期限以各方最终签订的合同为准。

　　3、公司拟为环境建设向银行或其他机构申请贷款提供额度不超过5亿元的担保，具体担保金额、担保方式及融资期限以各方最终签订的合同为准。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于对子公司担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（七）审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对本次董事会审议的除《对外投资暨关联交易议案》外，其他议案均需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，0回避。

　　《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：000711             证券简称：京蓝科技    公告编号：2019-157

　　京蓝科技股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告（现场结合通讯）

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议通知于2019年11月1日以通讯方式发出，会议于2019年11月3日18：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于公司〈2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《京蓝科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。

　　1. 激励对象的确定依据和范围

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2. 限制性股票的来源、数量和分配

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5. 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7.限制性股票会计处理

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8. 限制性股票激励计划的实施程序

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9. 公司和激励对象各自的权利义务

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10.激励计划变更、终止和其他事项

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　11. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　《公司〈2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《京蓝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（三）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）审议通过了《关于取消回购股份事项的议案》

　　公司于2018年11月15日召开了第八届董事会第六十二次会议、第八届监事会第二十八次会议；于2018年11月29日召开了公司2018年第六次临时股东大会，会议均审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2019年2月1日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整〈回购公司股份预案〉的议案》，对公司回购股份预案进行了调整。

　　公司拟采用集中竞价交易方式以自有或自筹资金3,000万元至6,000万元回购公司股份，预计回购股份数量为3,177,966股至6,355,932股，回购的股份拟作为公司后期股权激励或员工持股计划之标的股份，如后续未能实施股权激励或员工持股计划，则将已回购股份予以注销。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之后12个月内，实施起始日预定为公司完成收购中科鼎实环境工程有限公司部分股权并募集配套资金事项的发行股份结束之后。

　　截止目前，公司募集配套资金事宜仍在积极推进中，尚未实施完成，鉴于回购股份实施期限即将届满，公司预计无法在规定期限内启动并完成回购股份方案。因此，公司拟取消回购股份事项。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于取消回购股份事项的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：000711             证券简称：京蓝科技    公告编号：2019-158

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于取消回购股份事项的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、回购股份预案审议情况

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开了第八届董事会第六十二次会议、第八届监事会第二十八次会议；于2018年11月29日召开了公司2018年第六次临时股东大会，会议均审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2019年2月1日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整〈回购公司股份预案〉的议案》，对公司回购股份预案进行了调整。以上内容具体详见公司在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　二、回购股份预案主要内容

　　公司拟采用集中竞价交易方式以自有或自筹资金3,000万元至6,000万元回购公司股份，预计回购股份数量为3,177,966股至6,355,932股，回购的股份拟作为公司后期股权激励或员工持股计划之标的股份，如后续未能实施股权激励或员工持股计划，则将已回购股份予以注销。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之后12个月内。

　　三、取消回购股份原因

　　根据相关规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，因此公司预定本次回购实施起始日为完成收购中科鼎实环境工程有限公司部分股权并募集配套资金事项的发行股份结束之后。截止目前，公司募集配套资金事宜仍在积极推进中，尚未实施完成，鉴于回购股份实施期限即将届满，公司预计无法在规定期限内启动并完成回购股份方案。因此，公司拟取消回购股份事项。

　　公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：000711             证券简称：京蓝科技    公告编号：2019-159

　　京蓝科技股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：1、银行业的经营业绩主要受到国家金融货币政策的变化及国内经济下行的影响，其经营业绩波动可能对公司投资收益产生影响。由于包头农商行为非上市股份有限公司，公司持有其股份具有流动性风险。公司将密切关注其经营管理状况，及时控制风险，确保投资安全。

　　2、公司尚未与交易对方签署股权转让协议，本次交易的股权尚需办理解除质押手续，且尚需经过包头农商行内部决策部门的审批，待上述事项完成后方可办理股权转让手续。转让手续完成后，尚需向中国银行监督管理委员会进行备案，因此后续实施尚存在一定的不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、根据京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）实际情况及融资需求，公司以每股2.35元的价格购买京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）持有的包头农村商业银行股份有限公司（以下简称“包头农商行”、“目标公司”）32,026,704.34股股份，占包头农商行总股本的2.92%，交易总对价为75,262,755.20元。现公司拟与京蓝控股共同签署《关于包头农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”）。

　　2、本次交易对方京蓝控股为公司实际控制人郭绍增先生实际控制的公司，且公司董事长杨仁贵先生为京蓝控股的董事长。北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）持有京蓝控股99.9%股权，其普通合伙人为杨树成长投资（北京）有限公司，万汇投资控股有限公司持有杨树成长投资（北京）有限公司30%股权，公司董事阎涛先生持有万汇投资控股有限公司99%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，杨仁贵先生与阎涛先生为本次交易的关联董事，需回避表决。

　　3、公司第九届董事会第二十次次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《对外投资暨关联交易议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：京蓝控股有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101080805058685

　　成立时间：2013年10月24日

　　住所：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3

　　法定代表人：王悦

　　注册资本：100,000万元人民币

　　股东：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）持股99.9%、杨树成长投资（北京）有限公司持股0.1%。

　　实际控制人：郭绍增先生

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　（二）财务状况

　　京蓝控股最近三年经营一切正常，具有良好的履约能力。京蓝控股2018年度经审计的营业收入为0元，净利润为-124,751,999.01元；截至2019年9月30日，京蓝控股未经审计的资产总额为1,255,058,389.70元，净资产为1,009,825,128.19元。

　　（三）关联关系及其他说明

　　京蓝控股为公司实际控制人郭绍增先生实际控制的公司，且公司董事长杨仁贵先生为京蓝控股的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人。经在中国执行信息公开网站查询，京蓝控股不是失信被执行人。

　　三、投资标的具体情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：包头农村商业银行股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91150200114591021E

　　成立时间：2014-05-19

　　住所：内蒙古自治区包头市青山区阳光路13号

　　法定代表人：陈云翔

　　注册资本：1,097,885,255.68元人民币

　　经营范围：许可经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目:无。

　　（二）财务状况

　　单位：人民币元

　　■

　　（注：包头农商行2018年财务数据已经呼和浩特市中和会计师事务所（普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。）

　　截至2019年10月30日，包头农商行不存在作为原告或被告的重大未决诉讼事项（重大未决诉讼事项指诉讼金额在1,000万元以上的事项），包头农商行存在正常业务中发生的若干法律诉讼事项，包头农商行认为该法律诉讼事项不会对其财务状况产生重大影响。

　　包头农商行营业利润为负，主要系银保监会要求2018年6月起所有银行需将逾期90天以上的贷款需记入不良资产，导致包头农商行计提大额贷款减值损失所致。包头农商行2018年度、2019年1-9月营业利润为负、净利润为正，主要原因系投资收益较高所致。包头农商行2018年度、2019年1-9月投资收益中，债券利息收入分别为206,121,257.13元、156,033,659.52元，是投资收益的主要构成因素。包头农商行债券利息收入包括持有债券票息收入及买卖债券价差收入。

　　（三）前十大股东情况

　　截至本公告披露日，包头农商行总股本为1,097,885,255.68股，其前十大股东情况如下：

　　■

　　（四）其他情况说明

　　经在中国执行信息公开网站查询，包头农商行不是失信被执行人；公司本次购买的京蓝控股所持包头农商行的2.92%股权目前处于质押状态，质权人为杨树静好（厦门）投资有限公司；该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；亦不存在查封、冻结情况。

　　四、定价政策及依据

　　A股上市农商行截至2019年10月31日的市净率，其市净率平均值为1.16。以该数据为参考，结合公司对包头农商行经营状况的了解及其未来发展前景的判断，经与京蓝控股充分沟通与协商,本次交易定价以包头农商行2019年9月30日的每股净资产2.11元、市净率1.12为基础，将本次交易单价定为2.35元/股，交易总对价为75,262,755.20元。

　　A股上市农商行截至2019年10月31日的市净率与本次交易市净率对比情况如下表所示：

　　■

　　本次交易对应的市盈率低于A股上市农商行平均市盈率。

　　根据公司2019年9月30日披露的财务数据测算，本次交易完成后公司的流动比率将从1.19倍下降至1.18倍，流动比率不会有较大幅度的变动，不会对公司资金的流动性产生重大影响。

　　公司董事会认为：本次交易作价客观、合理、公允，不存在损害上市公司和广大股东利益的情形。

　　五、协议的主要内容

　　（一）签订双方

　　甲方：京蓝控股；乙方：京蓝科技

　　（二）股份转让的标的

　　经双方协商同意，甲方按照本协议之规定将其持有的包头农商行32,026,704.34股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。

　　（三）转让价款及权益归属

　　甲乙双方一致同意，本次股份转让的总价为人民币75,262,755.20元。股权转让后，该股权对应的目标公司所有收益（包含2019年度及以前年度）归乙方所有。

　　（四）交割及支付方式

　　甲乙双方应配合包头农商行尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续，工商变更登记完成之日为交割日。

　　自交割日之日起15个工作日内，乙方应一次性向甲方支付全部股份转让款。甲方收到该等全部股份转让款后，应当向乙方出具款项已经支付完毕的相关证明。

　　（五）声明、保证和承诺

　　甲乙双方作出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　1、双方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件；

　　2、双方在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与双方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律；

　　3、甲方合法持有本协议项下转让的股份，甲方将在交割前将其持有的包头农商行32,026,704.34股股份办理完毕解质押程序。除上述情况外，甲方不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等其他影响甲方持有包头农商行32,026,704.34股权属的情况；

　　4、乙方受让甲方所持有的股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和义务，并保证按章程规定履行股东的权利和义务。

　　（六）协议解除与终止

　　如果出现了下列情况之一，则一方有权在通知对方后单方解除本协议：

　　1、如果出现不可抗力，导致本次股份转让事实上不可能进行；

　　2、如果其中一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

　　3、声明、保证和承诺不真实，但一方已向另一方声明的除外。

　　六、关联交易目的、影响及风险

　　（一）目的及影响

　　公司全资子公司京蓝沐禾节水装备有限公司以生态环境领域的节水灌溉业务为主营业务，其项目大多分布在以内蒙古为主的西北地区。生态节水运营服务业务是公司营业收入来源的主要板块之一，该板块的发展对公司经营成果有较大影响。本次京蓝科技参股的包头农商行资金实力雄厚、信誉度较高且经营状况良好，公司本次对其投资可充分利用其金融资源，并与其建立长期密切的合作关系，尤其在金融等业务方面的合作，促进公司业务的发展。

　　本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。根据公司2019年9月30日披露的财务数据测算，本次交易完成后公司的流动比率将从1.19倍下降至1.18倍，流动比率不会有较大幅度的变动，不会对公司资金的流动性产生重大影响。

　　（二）存在的风险

　　1、银行业的经营业绩主要受到国家金融货币政策的变化及国内经济下行的影响，其经营业绩波动可能对公司投资收益产生影响。由于包头农商行为非上市股份有限公司，公司持有其股份具有流动性风险。公司将密切关注其经营管理状况，及时控制风险，确保投资安全。

　　2、公司尚未与交易对方签署股权转让协议，本次交易的股权尚需办理解除质押手续，且尚需经过包头农商行内部决策部门的审批，待上述事项完成后方可办理股权转让手续。转让手续完成后，尚需向中国银行监督管理委员会进行备案，因此后续实施尚存在一定的不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、其他需说明的事项

　　不包含公司本次参与对外投资暨关联交易事项，2019年年初至本公告披露日，公司及下属公司累计与京蓝控股发生的关联交易总额为0元；与和其同受郭绍增先生实际控制的融通资本（固安）投资管理有限公司发生的关联交易总额为2,135.11万元（该项关联交易未达到披露标准）。

　　八、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为本次交易价格客观、公允、合理，交易方式公开透明，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。本次交易有利于提升公司收益水平，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立意见

　　经向管理层充分了解本次交易定价的依据以及与交易对方谈判的过程，我们认为本次交易作价客观、公允、合理，遵循了公开、公平和公正的原则。本次对外投资后，公司可充分利用标的公司金融资源，有利于促进公司业务的发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

　　京蓝科技本次对外投资暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决，公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　本次交易的股权尚需办理解除质押手续，且尚需经过包头农商行内部决策部门的审批，待上述事项完成后方可办理股权转让手续等程序，因此后续实施尚存在一定的不确定性。

　　包头农商行盈利能力受其投资收益影响较大。银行业的经营业绩受到国家金融货币政策的变化及国内经济下行的影响，其经营业绩波动可能进一步对公司投资收益产生影响。此外，由于包头农商行为非上市股份有限公司，公司持有其股份具有流动性风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

　　3、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：000711      证券简称：京蓝科技      公告编号：2019-160

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于对子公司提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为856,734万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为353,017.81万元，占上市公司最近一期经审计（即2018年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为81.28%。敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。

　　一、担保情况概述

　　1、为满足子公司京蓝环境科技有限公司（以下简称“京蓝环境”）、京蓝环境建设（北京）有限公司（以下简称“京蓝环境建设”）日常经营和业务发展中的资金需求，公司拟为京蓝环境及京蓝环境建设融资提供担保，为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝环境、京蓝环境建设提供担保的具体事宜。

　　（1）公司拟为京蓝环境建设向北京创飞商业保理有限公司（以下简称“创飞保理”）申请人民币1.46亿元保理融资提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任担保、自有资产抵质押担保，最终以创飞保理批复为准，担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过十二个月。

　　（2）公司拟为京蓝环境向银行或其他机构融资提供担保，担保额度不超过人民币5亿元（含5亿），担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过十二个月。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任担保、自有资产抵质押担保，以银行或其他机构最终批复为准。

　　（3）公司拟为京蓝环境建设向银行或其他机构融资提供担保，担保额度不超过人民币5亿元（含5亿），担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过十二个月。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任担保、自有资产抵质押担保，以银行或其他机构最终批复为准。

　　2、上述担保事项是公司对下属子公司进行的担保，不构成关联交易。本次担保已经公司第九届董事会第二十次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2019年第七次临时股东大会的审议批准。

　　二、预计担保情况

　　单位：万元/人民币

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　1、京蓝环境科技有限公司

　　统一社会信用代码：91131022MA097AU014

　　类  型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住  所：河北省廊坊市固安县工业园区南区通达道南侧、富达路东侧

　　法定代表人：李贵蓉

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年10月24日

　　营业期限：2017年10月24日至2037年10月23日

　　经营范围：环境治理技术和水处理技术的开发、咨询、应用及转让；生态环保产品的开发与应用、生态修复、水土保持；研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售：建筑材料（不含砂石料）、园林机械设备；技术开发；企业管理服务；水污染治理服务；地质灾害治理服务；土木工程施工；绿化养护及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、京蓝环境建设（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110109MA01C57U7M

　　类  型：有限责任公司（法人独资）

　　住  所：北京市门头沟区大台商贸公司玉皇庙门市部2幢1至2层DT0146

　　法定代表人：李贵蓉

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2018年5月15日

　　营业期限：2018年5月15日至2048年05月14日

　　经营范围：工程勘察；工程设计；施工总承包；专业承包；劳务分包；园林绿化；景观设计；销售五金交电（不含电动自行车）、机械设备；建筑机械设备租赁；技术开发、咨询、服务、推广、转让；会议服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）担保人与被担保人股权关系

　　■

　　（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

　　1、京蓝环境主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　2、京蓝环境建设主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）经在中国执行信息公开网查询，京蓝环境、京蓝环境建设不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　目前，在本次担保额度项下，公司尚未与创飞保理、银行或其他机构签署相关协议，在担保实际发生后公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司为下属公司京蓝环境、京蓝环境建设提供担保，可以满足其经营发展中的资金需求，符合公司和股东利益。本次被担保对象为公司下属公司，公司对其具有控制权，京蓝环境、京蓝环境建设建设信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。本次担保不存在反担保，亦不属于关联担保，公司董事会同意该笔担保事项。

　　六、独立董事意见

　　本次公司为下属公司京蓝环境、京蓝环境建设提供担保可以满足其日常经营和业务发展中的资金需求，符合公司可持续发展要求及股东利益。本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意本次公司为京蓝环境、京蓝环境建设提供担保，同意将该事项提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本次担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为856,734万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为353,017.81万元，占上市公司最近一期经审计（即2018年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为81.28%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为25,000万元；逾期债务对应的担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为0元，不存在因被判决败诉而应承担的担保。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：000711     证券简称：京蓝科技           公告编号：2019-161

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于召开2019年第七次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次股东大会审议的所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）第九届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会定于2019年11月19日下午14：30时在公司会议室召开2019年第七次临时股东大会。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第七次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：《关于提请召开公司2019年第七次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月19日下午14时30分

　　（2）网络投票时间：2019年11月18日至2019年11月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年11月18日15：00至2019年11月19日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　6、股权登记日：2019年11月14日

　　7、出席对象：

　　(1) 截至2019年11月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

　　9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于公司〈2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《京蓝科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。

　　1. 激励对象的确定依据和范围

　　2. 限制性股票的来源、数量和分配

　　3. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　4. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　　5. 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

　　6. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　7. 限制性股票会计处理

　　8. 限制性股票激励计划的实施程序

　　9. 公司和激励对象各自的权利义务

　　10.激励计划变更、终止和其他事项

　　11.公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　《2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（二）《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，同意《京蓝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的实施。

　　《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

　　（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

　　（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　（四）《关于取消回购股份事项的议案》

　　公司于2018年11月15日召开了第八届董事会第六十二次会议、第八届监事会第二十八次会议；于2018年11月29日召开了公司2018年第六次临时股东大会，会议均审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2019年2月1日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整〈回购公司股份预案〉的议案》，对公司回购股份预案进行了调整。

　　公司拟采用集中竞价交易方式以自有或自筹资金3,000万元至6,000万元回购公司股份，预计回购股份数量为3,177,966股至6,355,932股，回购的股份拟作为公司后期股权激励或员工持股计划之标的股份，如后续未能实施股权激励或员工持股计划，则