第一节  重要声明与提示

　　金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年10月10日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：金能转债

　　二、可转换公司债券代码：113545

　　三、可转换公司债券发行量：150,000万元（1,500万张，150万手）

　　四、可转换公司债券上市量：150,000万元（1,500万张，150万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年11月7日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年10月14日至2025年10月13日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年4月18日至2025年10月13日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

　　十三、信用评级情况：金能科技主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]930号文核准，公司于2019年10月14日公开发行了150万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足150,000万元的部分由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]242号文同意，公司15.00亿元可转换公司债券将于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码“113545”。

　　公司已于2019年10月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》、《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：金能科技股份有限公司

　　英文名称：Jinneng Science&Technology Co.,Ltd.

　　股票简称：金能科技

　　股票代码：603113

　　股票上市地：上海证券交易所

　　成立日期：2004年11月18日

　　注册资本：人民币675,939,455元

　　法定代表人：秦庆平

　　注册地址：山东省德州市齐河县工业园区西路1号

　　办公地址：山东省德州市齐河县工业园区西路1号

　　邮政编码：251100

　　电话号码：0534-2159288，0534-2159277

　　传真号码：0534-2159000

　　公司网址：www.jncoke.com

　　电子信箱：jinnengkeji@jin-neng.com

　　经营范围：粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营（符合国家标准的清洁煤）；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫酸钠、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）股份公司设立至上市前股本变化

　　1、2012年3月，金能有限整体变更为股份公司

　　发行人系由金能有限整体变更设立的股份有限公司。2012年3月20日，金能有限全体股东作为发起人共同签署了《关于变更设立金能科技股份有限公司发起人协议书》，同意以截至2012年2月29日经审计的净资产1,486,526,705.21元，按照1:0.4027的比例折合股本598,639,455股，余额扣除专项储备金后剩余部分计入公司的资本公积金，折股后股份公司的注册资本为598,639,455元。各发起人在股份有限公司设立时持有的股权比例与其在金能有限原持有的股权比例保持一致。

　　2012年3月22日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第0050号《验资报告》，确认发起人的出资已全部足额缴付；2012年3月26日，金能科技获得德州市工商局颁发的注册号为371425018005082的《企业法人营业执照》。

　　本公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：

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　　注1：君创百基（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为君创百基（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　注2：天一和（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为天一和（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、2016年5月，金能科技第一次股权变更

　　2016年5月20日，金能科技股东肖伟霞与王咏梅签署了《股权转让合同》，将其持有的金能科技55.00万股份转让予王咏梅。经核查，王咏梅已于2016年5月25日向肖伟霞支付了股权转让款55.00万元。

　　2016年6月1日，金能科技股东郭荣、王永洁与王咏梅签署了《股权转让合同》，将其各持有的金能科技股份有限公司66.00万、85.00万股份转让予王咏梅。经核查，王咏梅已于2016年6月1日向郭荣支付了股权转让款66.00万元；于2016年6月3日向王永洁支付了股权转让款85.00万元。

　　肖伟霞、郭荣、王永洁将其持有的发行人股份转让予王咏梅，系个人资金需求，转让各方均知悉发行人的上市计划，为其真实意思表示。本次股权转让均按1元/股的价格转让；本次股份转让受让方均已实际支付转让价款，转让方确认已实际收到转让价款。

　　2016年7月7日，齐河县工商局向金能科技股份有限公司核发了统一信用代码为91371400768733877C的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，金能科技股份有限公司的股权结构如下表所示：

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　　（二）首次公开发行股票并上市

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞523号）核准，于2017年5月首次公开发行A股股票77,300,000股，相关登记托管事宜于2017年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，总股本增加至675,939,455股。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到帐情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]37020002号《验资报告》。

　　2017年5月11日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。

　　首次公开发行完成后，公司的股本为675,939,455股，其中：有限售条件流通股为598,639,455股，无限售股条件流通股为77,300,000股。

　　三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2019年6月30日，公司总股本为675,939,455股，具体情况如下：

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　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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　　四、发行人主要经营情况

　　（一）公司的经营范围及主营业务

　　经营范围：粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营（符合国家标准的清洁煤）；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫酸钠、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：公司集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氢和对甲基苯酚生产、泡花碱和白炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、甲醇联产合成氨、燃气轮机联合循环热电联产等业务于一体，主要产品包括焦炭、炭黑、甲醇、山梨酸及山梨酸钾、纯苯、白炭黑、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、汽车、塑料、化纤、食品、医药等行业。

　　（二）公司主要产品及用途

　　公司产品主要包括煤焦产品、煤焦油深加工和炭黑产品、精细化工产品三大业务线。其中，煤焦产品包括焦炭和焦油等产品；煤焦油深加工和炭黑产品包括炭黑、工业萘和粗酚等产品；精细化工产品包括甲醇、山梨酸及山梨酸钾、纯苯、白炭黑和对甲基苯酚等产品。公司主要产品及其用途如下：

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　　（三）公司的行业竞争地位

　　公司管理团队基于对产业升级和差异发展的深刻理解，在“数一数二”企业精神的激励下，发展文化，完善制度，严格管理，持续创新，探索并成功实践了一条符合公司的循环经济模式，形成了差异化的竞争优势，奠定了公司在行业中的重要地位。

　　公司坚持并力行“同行不同货，同货不同术”，经过多年的实践，公司构建了独特的“3+3”循环经济产业链，探索出了一条以循环经济发展煤化工产业的独特发展路径，在提高资源利用价值的同时通过持续的技术创新实现了高效低碳发展。作为全国技术创新型焦化企业，公司打造了区别业内其他企业的循环经济产业链，且随着甲醇联产合成氨新装置的投产及产业链的进一步延伸，公司焦炭的综合竞争力进一步提升，盈利表现较好；公司炭黑产品质量稳、成本低，先后荣获“山东名牌产品”与“山东最具市场竞争力品牌”；公司甲醇产品依托循环经济模式，成本优势明显；山梨酸及山梨酸钾品种丰富，合成新工艺经山东省科学技术厅鉴定为国际先进水平，山梨酸制备工艺和丁烯醛生产工艺均获国家发明专利，球状山梨酸钾的造粒装置获国家实用新型专利。规模效应的彰显，创新的持续深入，品牌影响力的提升，使公司的行业地位进一步巩固。公司先后两次被中国炼焦行业协会授予“技术创新型焦化企业”，连续8年跻身中国石油和化工企业500强，连续5年上榜中国橡胶工业百强。

　　（四）公司的竞争优势

　　公司自成立以来积极探索适合自身的发展模式，通过不断创新和实践，形成了以循环经济为核心的多产业链模式，实现了煤化工与精细化工的整合，提高了资源利用效率和产品竞争力。

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　　1、循环经济成本优势

　　公司构建的“3+3”循环经济产业链，实现了原料与能源的双循环，主要成本优势如下：

　　（1）自产原料节约运费

　　公司炼焦车间生产焦炭的同时，产出副产品煤气，从煤气中净化分离出煤焦油和粗苯。煤焦油经过深加工后产出炭黑油，作为炭黑生产的原料。粗苯用于苯加氢车间生产的原料，产出的甲苯作为对甲基苯酚生产的原料。

　　（2）燃气轮机发电节约电力成本

　　公司通过多年实践，发展出以焦炉煤气作为燃料的联合循环热电联产技术，即燃气轮机通过焦炉煤气燃烧膨胀做功发电供生产使用，同时排出高温烟气，余热锅炉吸收高温烟气余热产生过热蒸汽，通过配套功率适当的蒸汽轮机系统做功进行二次发电，经蒸汽轮机做功后的蒸汽通过减温减压装置再次循环为生产供汽供热。

　　2、技术装备先进性优势

　　公司焦炭生产的主装置7米顶装焦炉技术先进，行业领先，且全部采用干法熄焦工艺，节能环保；炭黑方面，公司属首家研发应用煤气生产的企业，且检测手段领先，拥有炭黑国家认可实验室；公司的球状山梨酸钾引领着行业发展趋势，其造粒装置获国家实用新型专利；公司的燃气轮机利用煤气发电、产汽，开创了燃气轮机利用煤气热电联产的先河，发电后的尾气回收二次热电联产，荣获国家发明专利。

　　3、区位优势

　　公司地处山东省齐河县，具有独特的资源禀赋和区域产业优势。

　　一是原料资源丰富。公司的主要原料为精煤、煤焦油和粗苯等。山东是我国煤炭大省，储量大、种类多，且公司地处黄河北煤田腹地（蕴含高质量的主焦煤、1/3焦煤），煤质优且运输便利。山东是焦炭大省，市场容量大，副产的煤焦油和粗苯供给充足，所以公司煤焦油深加工与苯加氢生产具有成本竞争力。

　　二是毗邻黄河，水源丰富。公司毗邻黄河，其支流倪伦河穿厂区而过，水源储备充足。另一方面，公司配套污水处理系统，实现了水资源的循环利用。

　　三是贴近市场，销售便利。炭黑产品运输成本较高，存在最佳销售半径。山东省是我国最大的轮胎生产基地，炭黑下游轮胎产业是山东的优势产业。

　　4、环保减排优势

　　一直以来，公司秉承“资源高效、低碳发展”的循环发展理念，始终践行“保护环境、健康幸福”，打造了区别业内其他企业的循环经济产业链模式，形成了差异化的绿色发展模式。报告期内，公司创新工作，建成了干熄焦、煤场封闭、MVC 等多个环保项目，保护了环境，创造了财富。公司上榜国家首批绿色工厂，递出了绿色名片。

　　5、团队建设优势

　　公司秉承“推崇竞争、人尽其才”的人才理念，在共同创业的过程中打造了独具特色的管理团队，形成了金能特有的人才机制，构建起突出的团队建设优势。

　　公司大部分中高层管理团队及核心技术人员自毕业即加入公司，伴随公司的不断发展逐步成长为独当一面的骨干员工，对企业有高度的认同感和归属感，形成了一支具有高度凝聚力的管理团队。自公司成立以来，核心管理团队比较稳定，这也为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

　　公司以凸显民主公平、动态管理理念为思路，构建了两条人力发展主线：对管理人才的聘任实行“竞选制”，通过公告报名、资格审查、竞聘演讲、评委团答辩、直选五大程序，为管理人才的成长搭建了公平自由的平台；对技术人才实行“评聘制”，重在培养与公司产业链紧密联系的实用型技术人才，通过考评聘任模式，以理论考试、业绩评审、测评三项综合成绩决定内部技术职称聘任。围绕两条人力发展主线，辅以全面的岗位绩效考核和薪酬管理以及“自选式”培训模式，公司成功营造了“有作为、有地位、有机会”的人才成长环境。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行概况

　　1、发行数量：150,000万元（1,500万张，150万手）

　　2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售706,562手，即706,562,000.00元，占本次发行总量的47.10%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币150,000万元

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足150,000万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售结果

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　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、本次发行费用

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为150,000万元，向原股东优先配售706,562手，即706,562,000.00元，占本次发行总量的47.10%；向网上社会公众投资者实际配售282,532手，即282,532,000.00元，占本次发行总量的18.84%；主承销商包销4,763手，即4,763,000.00元，占本次发行总量的0.32%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2019年10月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了瑞华验字[2019]37110011号《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行经公司2018年11月6日召开的第三届董事会第九次会议及2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会2019年5月23日出具的《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]930号）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：15.00亿元

　　4、发行数量：1,500万张（150万手）

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为150,000万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币148,631.23万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为150,000万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民150,000.00万元（含150,000.00万元）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为11.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年10月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　如网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。

　　如网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。

　　网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未认购部分由主承销商包销。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年10月 11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年10月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的金能转债数量为其在股权登记日（2019年10月11日，T-1日）收市后登记在册的持有金能科技的股份数量按每股配售2.219元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　17、募集资金存管

　　公司已制订《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的《信用评级报告》，金能科技主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

　　四、发行人的商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

　　第八节  偿债措施

　　报告期内，公司主要偿债能力的主要指标（合并口径）如下：

　　■

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.39、2.62、2.25和2.85，速动比率分别为0.83、2.11、1.89和2.34。2017年，公司完成首发上市，流动资产总额大幅提高，使得2017年末公司流动比率和速动比率较上年末大幅提升。2018年末,随着公司工程建设投资陆续投入，流动资产转化为非流动资产，公司流动比率和速动比率有所下降。

　　公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，公司在各银行中信誉度良好，报告期内未出现贷款逾期未还情况，银行融资对公司的短期资金周转提供了有力保障。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为36.44%、27.30%、28.39%和20.01%。2017年末，公司资产负债率显著下降，主要原因系：（1）随着前期投资建设项目的投产，公司盈利能力逐步增强，以经营性现金流偿还银行贷款，使得负债总额降低；（2）2017年公司完成首次公开发行股票，募集资金到位使得公司总资产的增幅超过总负债的增幅，因此2017年末资产负债率明显下降。2018年末，公司资产负债率较2017年末略有上升，主要系公司因补充流动资金而新增短期借款所致。2019年6月末，公司资产负债率显著下降，主要系公司实施现金分红、缴纳应交税款所致。

　　报告期内，公司资产结构逐步优化，盈利能力及偿债能力逐渐增强。2016年至2018年，借款总额不断下降，利息支出随之降低，利息保障倍数逐年上升。2019年1-6月，公司的利息保障倍数与2018年基本持平。

　　公司资信状况优良，信誉度较高。截至2019年6月末，公司获得工商银行、民生银行、兴业银行、浙商银行等银行综合授信额度合计313,970.00万元，未使用授信300,821.60万元。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。

　　总体来说，公司偿债能力较为稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。

　　第九节  财务与会计资料

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了瑞华审字[2017]37020001号标准无保留意见的审计报告，对公司2017年度财务报表进行了审计并出具了瑞华审字[2018]37110003号标准无保留意见的审计报告，对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了瑞华审字[2019]37110004号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务报表未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　注：2019年1-6月应收账款周转率和存货周转率为年化值。

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　（3）资产负债率＝总负债/总资产

　　（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销

　　（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

　　（8）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/[（期初股本总额+期末股本总额）/2]

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/[（期初股本总额+期末股本总额）/2]

　　（10）研发投入占营业收入比例＝研发投入/营业收入*100%。其中，发行人研发投入系在企业会计准则框架下，按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定编制，包括研发人员薪酬、直接投入、折旧费用与长期费用摊销。报告期内，发行人不存在研发投入资本化的情况，在利润表中列示的研发费用主要为研发人员薪酬，研发投入与利润表中的研发费用的差异主要系在营业成本中列支的研发支出。

　　（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息的查阅投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.55元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加15亿元，总股本增加约12,987.01万股。

　　第十节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

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　　二、上市保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：金能科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，金能转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐金能转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

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